证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2022-005号
昆明云内动力股份有限公司关于与控股股东云南云内动力集团有限公司签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、2022年1月18日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）发来的《关于可能存在同业竞争的解决措施的承诺函》，公司与其控股子公司山西云内动力有限公司（以下简称“山西云内”）存在同业竞争的可能性。为有效避免可能存在的同业竞争，控制公司的投资风险，充分利用云内集团在整合资源方面的优势地位，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定，公司同意与云内集团签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》，授权云内集团代为培育山西云内60%的股权。2022年1月24日，公司与控股股东云内集团签署了《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》。
2、云内集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、经公司于2022年1月24日召开的六届董事会第三十一次会议审议，以3票表决,3票同意的结果审议通过了《关于与控股股东云南云内动力集团有限公司签署<代为培育山西云内动力有限公司股权协议>暨关联交易的议案》。关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
4、根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准，审议该事项时关联股东云内集团须回避表决。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：云南云内动力集团有限公司
统一社会信用代码：9153010021657672XN住 所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室
公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：杨波注册资本：105,170万人民币成立日期：1980年09年10日营业期限：2014年12月10日至无固定期限经营范围：机械设备、五金产品、电子产品、建筑材料、橡胶制品的销售；玻璃、建筑材料的节能产品、技术的研发、销售服务；汽车整车及其零部件与配件的技术开发、销售等；环保技术的研发、技术咨询、技术服务等；对外投资、货物及技术进出口业务；国内贸易、物资供销等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：昆明市国资委持股90%，云南省财政厅持股10%。
2、历史沿革
云内集团前身为云南内燃机厂，成立于1956年。2014年改制后，经过近七年的发展，目前拥有多家全资、控股及参股子公司，产业涉及智能新能源动力总成、改装汽车及智能农机、智能门窗及节能新材料、汽车电子4大板块，截至2021年9月30日总资产255.02亿元。
3、主要财务指标
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日（已审） | 2021年9月30日（未审） |
| 总资产 | 2,508,961.35 | 2,550,210.16 |
| 总负债 | 1,826,347.93 | 1,870,665.24 |
| 净资产 | 682,613.42 | 701,195.21 |
| 项目 | 2020年度（已审） | 2021年1-9月（未审） |
| 营业收入 | 1,694,289.32 | 1,275,945.17 |
| 利润总额 | 21,957.60 | 19,769.43 |
| 净利润 | 20,604.96 | 18,544.43 |
4、关联关系
云内集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
相关规定，公司与云内集团之间存在关联关系。
5、其他
经公司核查，云内集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
云内集团持有的山西云内60%的股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：山西云内动力有限公司统一社会信用代码：91149900MA0L7J057J住 所：山西综改示范区太原唐槐园区大昌南路5号法定代表人：余自安注册资本：60,000万人民币成立日期：2020年08月10日经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；通用设备修理；机械设备销售；机械电气设备制造；电气设备修理；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；软件开发；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；集成电路销售；润滑油销售；货物进出口；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：云内集团持股60%，江铃汽车股份有限公司持股40%。主要财务指标：2021年1-9月实现营业收入1,009.25万元，净利润-4,533.73万元。截止2021年9月30日，总资产57,189.48万元，净资产55,194.42万元。
其 他：经公司核查，山西云内不是失信被执行人。
四、关联交易定价及原则
如培育标的成熟后，公司行使优先购买权，公司将与云内集团发生关联交易，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。
五、协议主要内容
甲方：昆明云内动力股份有限公司（以下简称 “云内动力”或“甲方”）
乙方：云南云内动力集团有限公司（以下简称 “云内集团”或“乙方”）鉴于：
1、甲方为在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市的股份有限公司，股票代码为000903。
2、山西云内的收购主要系为云内动力的可持续发展需要，但目前山西云内处于亏损状态，为使山西云内收购后不给云内动力业绩造成负面效应而损伤上市公司中小股东的利益，山西云内60%股权已由云内集团收购。山西云内与云内动力发动机产品型号不同、大小不同应用场景不同，但存在客户重叠情况，存在同业竞争的可能性。
3、乙方作为甲方的控股股东，甲方同意授权乙方代为培育符合甲方业务发展需要、但暂不适合甲方实施的业务或资产。乙方同意甲方在同等条件下有优先购买培育标的的权利。
为此，甲乙双方本着诚信合作、平等互利的原则，就委托乙方代为培育相关业务事宜达成如下协议：
第一条 代为培育的资产范围
1.1 甲乙双方一致同意，乙方为甲方代为培育山西云内60%的股权（以下简称“标的资产”）。
第二条 代为培育的原则
2.1 合规性原则：代为培育事宜需符合国内相关的法律法规的规定，包括但不限于中国证监会、深交所及国资监管的相关法律法规。
2.2 符合甲方及其股东利益。
第三条 代为培育的实施主体及方式
3.1 甲乙双方一致同意，代为培育的实施主体为上市公司控股股东云内集团，代为培育的实施方式为对山西云内的经营管理。
第四条 代为培育资产的处置
4.1 乙方应争取在2026年12月31日完成对山西云内的培育，使其达到上市公司注入的条件；
乙方在保障甲方投资者利益前提下，自山西云内60%股权培育成熟（即达到注入上市公司条件）之日起，乙方应立即书面通知甲方，除山西云内其他股东根据公
司法及公司章程规定对标的资产要求行使优先购买权外，甲方在同等条件下对标的资产享有优先购买权。
4.2 在甲方行使优先购买权时，甲、乙双方将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行转让程序并确定转让价格。
4.3 就标的资产处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所相关规定履行披露义务；乙方亦承诺将积极配合本公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。
4.4 若2026年12月31日山西云内不满足注入甲方的条件，乙方将出售山西云内股权或者完成山西云内的清算工作。上述工作未完成前，若山西云内生产与云内动力存在可能竞争的产品均由甲方向其采购后，统一对外进行销售。完成上述工作后，乙方将不再从事与甲方相同或者相似的业务。
第五条 培育费用和收益
5.1 除本协议有特别约定之外，甲方不就相关培育事项向乙方支付报酬或费用，也不承担培育风险。
5.2 乙方代为培育及处置培育标的的所有支出及费用，由乙方自行承担；乙方代为培育及处置的所有收益，归乙方所有。
第六条 其他事项
6.1 本协议自双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过之日起生效，且应持续生效，除非双方同意终止本协议。
6.2 本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
六、交易目的和对公司的影响
本次与控股股东云内集团签署的《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》短期内对公司经营业绩无重大影响，由云内集团承担投资风险，采取代培育方式，有利于降低公司投资风险；本次交易符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定，能够有效避免可能存在的同业竞争，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性。
七、独立董事的事前认可与独立意见
（一）独立董事的事前认可
公司本次拟与云南云内动力集团有限公司签署《代为培育山西云内动力有限公
司股权协议》，符合国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定，符合公司经营发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司与云南云南云内动力集团有限公司签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司六届董事会第三十一次会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、公司本次与云南云内动力集团有限公司签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》，符合国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定，可以有效避免可能存在的同业竞争，控制公司的投资风险，充分利用云南云内动力集团有限公司在整合资源方面的优势地位，保证培育项目建设的稳步有序推进。
2、公司与云南云内动力集团有限公司签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意公司与云南云内动力集团有限公司签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、其他说明
公司将持续关注相关代为培育事项的进展情况，根据相关规定依法及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、公司六届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、公司与控股股东云内集团签署的《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董 事 会二〇二二年一月二十五日