股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2019—052号
昆明云内动力股份有限公司关于收购深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
18.15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示:
1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）拟通过协议转让方式以自筹资金收购深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”）
18.15%的股权。
2、本次交易尚需经国资监管部门审批和公司股东大会审议通过后方可生效，本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。
3、涉及本次股份转让的对股份锁定的承诺的相关豁免事项尚需证券监管机构审批和蓝海华腾股东大会审议通过。
4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，可能导致本次交易不能完成。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为掌握电控的核心技术，加快转型升级的步伐，提高公司可持续发展和整体盈利能力，实现广大股东利益的最大化，公司拟通过协议转让方式以自筹资金收购蓝海华腾
18.15%的股权。
2019年10月20日，公司与交易各方邱文渊、徐学海等签署了《昆明云内动力股份有限公司与深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股东之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），公司受让邱文渊所持蓝海华腾8,032,700股股份，徐学海所持蓝海华腾5,049,000股股份，姜仲文所持蓝海华腾1,694,700股股份，傅颖所持蓝海华腾2,180,000
股股份，时仁帅所持蓝海华腾2,190,000股股份，黄主明所持蓝海华腾913,000股股份，深圳市蓝海华腾投资有限公司（以下简称“华腾投资”）所持蓝海华腾13,140,000股股份，深圳市蓝海中腾投资有限公司（以下简称“中腾投资”）所持蓝海华腾4,560,000股股份，合计37,759,400股股份，占蓝海华腾总股本的18.15%，以北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2019）第A199号《评估报告》为依据，经交易各方协商确定，标的股份转让价格合计人民币551,287,240元。本次交易实施完成后，公司将成为蓝海华腾的控股股东。
2、董事会审议情况
公司于2019年10月19日召开的六届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购深圳市蓝海华腾技术股份有限公司18.15%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易尚需经国资监管部门审批和公司股东大会审议通过后方可生效。本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、邱文渊
邱文渊，男，1964年出生，中国国籍，居住地广东深圳，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾任南京天正耐特机电集团有限公司（原名南京耐特机电（集团）公司）南昱变频器分公司技术部经理、深圳市安圣电气有限公司（原名深圳市华为电气技术有限公司）变频器开发部经理、艾默生网络能源有限公司（原名深圳安圣电气有限公司）变频器开发部经理。2006年8月加入深圳市蓝海华腾技术有限公司，2010年12月起任执行董事、总经理，2011年6月起任蓝海华腾有限董事长、总经理，2012年12月至今任蓝海华腾董事长、总经理。
截至本报告披露日，邱文渊除直接持有蓝海华腾15.45%股份外，投资的其他企业如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 产业类别 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 华腾投资 | 深圳 | 租赁和商务服务业 | 29.75 | 25.73% |
| 2 | 中腾投资 | 深圳 | 租赁和商务服务业 | 10.5 | 15.17% |
经公司核查，邱文渊不是失信被执行人，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、徐学海
徐学海，男，1972年出生，中国国籍，居住地广东深圳，无境外居留权，本科学历。曾任南京天正耐特机电集团有限公司（原名南京耐特机电（集团）公司）南昱变频器分公司开发部技术员、深圳市安圣电气有限公司（原名深圳市华为电气技术有限公司）变频器开发部项目经理、艾默生网络能源有限公司（原名深圳安圣电气有限公司）变频器开发部项目经理。2006年6月加入深圳市蓝海华腾技术有限公司，曾任研发部经理、董事，2012年12月至今任公司董事、副总经理。
截至本报告披露日，徐学海除直接持有蓝海华腾9.71%股份外，投资的其他企业如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 产业类别 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 华腾投资 | 深圳 | 租赁和商务服务业 | 29.75 | 15.42% |
| 2 | 中腾投资 | 深圳 | 租赁和商务服务业 | 10.50 | 10.46% |
经公司核查，徐学海不是失信被执行人，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、姜仲文
姜仲文，男，1974年出生，中国国籍，居住地广东深圳，无境外居留权，硕士研究生学历，工程师。曾任深圳市安圣电气有限公司（原名深圳市华为电气技术有限公司）变频器开发部软件工程师、艾默生网络能源有限公司（原名深圳安圣电气有限公司）变频器开发部软件项目经理。2006年6月加入深圳市蓝海华腾技术有限公司，曾任研发部副经理、技术服务部经理、董事，2012年12月至今任公司董事、副总经理。
截至本报告披露日，姜仲文除直接持有蓝海华腾6.02%股份外，投资的其他企业如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 产业类别 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 华腾投资 | 深圳 | 租赁和商务服务业 | 29.75 | 11.38% |
| 2 | 中腾投资 | 深圳 | 租赁和商务服务业 | 10.50 | 8.39% |
经公司核查，姜仲文不是失信被执行人，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、傅颖
傅颖，女，1973年出生，中国国籍，居住地广东深圳，无境外居留权，硕士研究生学历，工程师。曾任常州佳纳机电有限公司研发部助理工程师、深圳市安圣电气有限公司（原名深圳市华为电气技术有限公司）变频器开发部工程师、艾默生网络能源有限公司（原名深圳安圣电气有限公司）变频器开发部工程师。2006年6月加入深圳市蓝海华腾技术有限公司，曾任研发部硬件项目经理、商务部经理、董事，2012年12月至今任公司董事。
截至本报告披露日，傅颖除直接持有蓝海华腾5.88%股份外，投资的其他企业如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 产业类别 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 华腾投资 | 深圳 | 租赁和商务服务业 | 29.75 | 10.57% |
| 2 | 中腾投资 | 深圳 | 租赁和商务服务业 | 10.50 | 9.27% |
经公司核查，傅颖不是失信被执行人，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、时仁帅
时仁帅，男，1973年出生，中国国籍，居住地广东深圳，无境外居留权，本科学历。曾任乐金电子（惠州）有限公司品质保证部QA品质认证员、深圳市安圣电气有限公司（原名深圳市华为电气技术有限公司）变频器开发部软件开发工程师、艾默生网络能源有限公司（原名深圳安圣电气有限公司）变频器研发部软件开发工程师。2006年7月加入深圳市蓝海华腾技术有限公司，曾任研发部软件项目经理、监事，公司监事会主席、汽车电子部经理，2013年4月至今任公司董事。
截至本报告披露日，时仁帅除直接持有蓝海华腾4.90%股份外，投资的其他企业如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 产业类别 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 华腾投资 | 深圳 | 租赁和商务服务业 | 29.75 | 9.17% |
| 2 | 中腾投资 | 深圳 | 租赁和商务服务业 | 10.50 | 6.87% |
经公司核查，时仁帅不是失信被执行人，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
6、黄主明
黄主明，1973年出生，中国国籍，居住地广东深圳，无境外居留权，本科学历。曾任浙江正泰电器股份有限公司质量工程师、福州市美全企业服饰有限公司工务专员、冠捷电子（福州）有限公司工业工程师、艾默生网络能源有限公司（原名深圳安圣电气有限公司）PE工程师。2006年12月加入深圳市蓝海华腾技术有限公司，曾任计划部经理、董事，2012年12月至2018年12月任公司董事。
截至本报告披露日，黄主明除直接持有蓝海华腾1.76%股份外，投资的其他企业如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 产业类别 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 华腾投资 | 深圳 | 租赁和商务服务业 | 29.75 | 3.70% |
| 2 | 中腾投资 | 深圳 | 租赁和商务服务业 | 10.50 | 2.35% |
经公司核查，黄主明不是失信被执行人，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
7、深圳市蓝海华腾投资有限公司
名 称：深圳市蓝海华腾投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区西丽办事处阳光社区新锋大楼A栋308
法定代表人：邱文渊
注册资本：29.750000万人民币
统一社会信用代码：91440300587927058A
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询
主要股东：邱文渊持有华腾投资股份比例为25.73%，为华腾投资控股股东。其他：经公司核查，深圳市蓝海华腾投资有限公司不是失信被执行人，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
8、深圳市蓝海中腾投资有限公司
名 称：深圳市蓝海中腾投资有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼A栋303法定代表人：邱文渊注册资本：10.500000万人民币统一社会信用代码：914403005879074444经营范围：股权投资；企业管理咨询；投资管理；投资咨询。主要股东：邱文渊持有中腾投资股份比例为15.17%，为中腾投资控股股东。其他：经公司核查，深圳市蓝海中腾投资有限公司不是失信被执行人，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）名称：蓝海华腾18.15%股权
（2）类别：股权投资
（3）权属：
本次交易标的股权为蓝海华腾18.15%股权，截至目前，蓝海华腾是依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。截至目前，部分转让方存在将其持有蓝海华腾的股权进行质押的情形，质押情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 质押股份数量（股） | 质押股份数量占总股本比例 |
| 1 | 徐学海 | 10,399,996 | 5.00% |
| 2 | 姜仲文 | 3,340,000 | 1.61% |
| 3 | 傅 颖 | 4,560,000 | 2.19% |
| 4 | 时仁帅 | 7,265,000 | 3.49% |
| 5 | 黄主明 | 3,590,000 | 1.73% |
该标的股权虽然存在部分质押，但股权转让方保证不影响其股权交割。除上述股权质押外，该标的股权由转让方合法拥有，权属清晰，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结、设置担保权利或权利受限，亦不存在其他法律纠纷或潜在法律纠纷。
（4）所在地：深圳市光明新区田寮社区光明高新园区东侧七号路中科诺数字科技工业园厂房11层
2、蓝海华腾的基本情况
公司名称：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
股票简称：蓝海华腾
股票代码：300484
统一社会信用代码：91440300785258027T
类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：邱文渊
注册资本：20800万人民币
住 所：深圳市光明新区田寮社区光明高新园区东侧七号路中科诺数字科技工业园厂房11层
经营范围：软硬件技术开发；变频器、伺服驱动器和系统、电动汽车电机控制器、太阳能光伏逆变器和水泵控制器、电子逆变焊机、电子加热装置、软启动器的开发、生产、销售、系统集成、技术咨询；兴办实业；国内贸易；经营进出口业务；新能源汽车租赁服务、运营管理服务；道路运输。
主营业务情况：蓝海华腾成立于2006年，是一家专业致力于工业自动化控制产品的研发、生产和销售的高新技术企业和双软企业，于2016年在深圳证券交易所创业板上市，主要产品为中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器。
信用情况：经公司核查，标的公司蓝海华腾不是失信被执行人。
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 103,730.74 | 105,916.10 |
| 负债总额 | 41,259.29 | 35,413.31 |
| 净资产 | 62,471.45 | 70,502.79 |
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 15,697.87 | 40,183.68 |
| 利润总额 | -9,052.68 | 2,539.61 |
| 净利润 | -7,519.40 | 2,451.95 |
| 扣非后净利润 | -8,505.06 | 2,088.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,585.41 | -597.23 |
注：①上述蓝海华腾2018年及2019年1-7月合并财务数据已经具有证券期货相关业务执业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具众环审字（2019）160258号《审计报告》。
②蓝海华腾2019年1-7月业绩亏损主要原因系计提资产减值准备所致。
4、标的资产评估情况
依据具有证券期货从业资质的北京亚超资产评估有限公司评估出具的北京亚超评报字（2019）第A199号《评估报告》，采用市场法和收益法两种评估方法对蓝海华腾截至评估基准日2019年7月31日的18.15%股权价值进行了评估，最终采用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2019年7月31日，蓝海华腾经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产账面价值103,730.74万元，总负债账面价值41,259.29万元，净资产（所有者权益）账面价值62,471.45万元。
根据市场法评估结果，考虑控股权溢价率后的每股股权市价=11.3290×（1+32.34%）=14.9928元；考虑控股权溢价率后的对应转让部分股权价值=3,775.94万股×14.9928元/股=56,611.91万元。经交易各方协商，本次交易价格为每股14.60元，共计3,775.94万股，合计金额55,128.7240万元。
5、前10名股东持股情况（2019年9月30日）
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 邱文渊 | 32,131,024 | 15.45% |
| 徐学海 | 20,196,648 | 9.71% |
| 深圳市蓝海华腾投资有限公司 | 13,140,000 | 6.32% |
| 姜仲文 | 12,524,472 | 6.02% |
| 傅颖 | 12,236,500 | 5.88% |
| 王洪妹 | 11,968,500 | 5.75% |
| 时仁帅 | 10,187,508 | 4.90% |
| 深圳市蓝海中腾投资有限公司 | 4,560,000 | 2.19% |
| 王震 | 4,141,500 | 1.99% |
| 黄主明 | 3,653,030 | 1.76% |
截至本公告日，蓝海华腾控股股东、实际控制人邱文渊、徐学海直接合计持有蓝海华腾股份52,327,672股，占其总股本25.16%，其中邱文渊通过深圳市蓝海华腾投资有限公司、深圳市蓝海中腾投资有限公司间接控制的蓝海华腾股份17,700,000股，占公司总股本8.51%。因此，邱文渊、徐学海实际能控制的蓝海华腾股份70,027,672股，占其总股本33.67%。
6、其他情况说明
（1）本次收购完成后，蓝海华腾将纳入公司合并报表范围，公司不存在为蓝海华腾提供担保、财务资助、委托蓝海华腾理财的情况，蓝海华腾不存在占用公司资金的情况。
（2）蓝海华腾的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）截至目前，蓝海华腾与交易对手方不存在经营性往来款项。如本次收购成功，公司将严格按照相关制度规定对蓝海华腾进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、股权转让协议主要内容
甲方：昆明云内动力股份有限公司
乙方1：邱文渊
乙方2：徐学海
乙方3：姜仲文
乙方4：傅 颖
乙方5：时仁帅
乙方6：黄主明
乙方7：深圳市蓝海华腾投资有限公司
乙方8：深圳市蓝海中腾投资有限公司以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“双方”；乙方1、乙方2、乙方
3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8合称为“乙方”，乙方中的每一方称为“乙方各方”。
（一）交易标的
云内动力拟以现金收购邱文渊持有蓝海华腾8,032,700股的股份、徐学海持有蓝海华腾5,049,000股的股份、姜仲文持有蓝海华腾1,694,700股的股份、傅颖持有蓝海华腾2,180,000股的股份、时仁帅持有蓝海华腾2,190,000股的股份、黄主明持有蓝海华腾913,000股的股份、华腾投资持有蓝海华腾13,140,000股的股份以及中腾投资持有蓝海华腾4,560,000股的股份，合计37,759,400股股份，占蓝海华腾总股本的18.15%。
（二）交易价格及定价依据
经北京亚超资产评估有限公司对标的资产以2019年7月31日为交易基准日进行整体评估，并经双方商议，本次交易价格以每股14.60元/股计价转让，共计37,759,400股，合计?551,287,240元（大写：伍亿伍仟壹佰贰拾捌万柒仟贰佰肆拾元整）。
（三）标的资产对价的支付
双方确认，甲方将以支付现金的方式购买标的资产。
1、支付的前提条件
（1）乙方1和乙方2应签署并公告附生效条件的解除一致行动人协议，具体条件为：
①本次交易完成日，乙方1和乙方2签署的一致行动人协议自动解除；
②乙方承诺在乙方1与乙方2解除一致行动人协议后二十四个月内，乙方不得再行或与目标公司其他股东签署一致行动人协议；
③乙方2在本次交易完成日后十二个月内在目标公司股东大会行使表决权时，应当放弃表决权。
（2）甲方在向乙方各方支付股份转让款前，存在股份质押的乙方一方应当解除拟转让股份的质押，并出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
2、云内动力于正式签订本协议并在云内动力召开股东大会决议确认之后三个工作
日内由甲方与乙方各方分别设立共同监管的银行账户，甲方将用于本次股权收购的价款?551,287,240元（大写：伍亿伍仟壹佰贰拾捌万柒仟贰佰肆拾元整）按乙方各方应得款项分别拨付至前述设立的银行监管账户并按如下方式进行支付：
（1）乙方各方转让的蓝海华腾的股票在登记结算公司完成过户至甲方的手续后一个工作日内，甲方与乙方各方按本协议约定将转让价款支付至已办理完成过户登记的乙方各方指定的银行账户中。
（2）乙方各方指定的账户均需在甲方支付股权转让款前以书面形式告知甲方，否则造成甲方不能支付的责任由乙方各方自行承担。
（3）共同监管账户中的资金利息由甲方享有。可用于支付银行费用，不足部分由乙方各方自行承担。
（四）过渡期及期间重大事项处理
1、自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
2、过渡期间乙方拟对目标公司作出的以下重大决策应提前通知甲方，并取得甲方书面同意，否则甲方拥有对有关重大决策的否决权；甲方否决该决策的，在目标公司的董事会、股东大会进行表决时，乙方应对该决策投反对票。
前述重大决策为：增加、减少或变更董事；修改公司章程；变更目标公司所投资子公司的股权结构；改变公司主营业务；对外担保、对外投资；出售、转让、抵押目标公司资产、知识产权或其他价值占目标公司最近一期经审计总资产10%以上的重大资产处置。
（五）本次交易的交割
1、本协议生效后，乙方各方应一次性完成可转让股份的过户登记。
2、甲方应就标的资产交割事宜向乙方和目标公司提供必要的协助；乙方应就本次交易的登记事宜向甲方提供必要的协助。甲、乙双方应尽一切努力促成本协议项下的交易，彼此承诺不会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为。
（六）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
1、本次交易完成后，目标公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、本次收购的股份完成交割后，目标公司应根据《公司章程》及上市公司管理的有关规定，修改公司章程，确定目标公司的董事会由九名董事构成；甲方依据有关法律、法规及公司章程向公司董事会提名合计不少于五位董事（含一名独立董事）；乙方依据有关法律、法规及公司章程向公司董事会提名合计不少于四位董事（含两名独立董事），交目标公司股东大会选举确定；目标公司董事长拟由甲方董事长作为甲方提名董事经目标公司董事会选举产生；目标公司法定代表人由目标公司总经理担任，总经理拟由目标公司董事会聘任邱文渊担任。
3、目标公司在本次收购的股份完成交割后的三个完整会计年度内，目标公司原有经营业务仍由乙方推荐的高级管理人员负责经营、管理，云内动力提供协助并支持。在此期间，有利于目标公司发展的经营业务和方式、合作及项目，甲方作为目标公司控股股东应按程序给予支持。
4、在甲方本次收购的股份完成交割后，目标公司已按程序决策决定但尚未执行完毕的合同、协议、合作等事项，应继续执行，如杭州蓝海永辰科技有限公司及杭州蓝海拓凡科技有限公司的合作等，甲方同意目标公司按程序继续推进有关合作，甲方不能单方否决该等事项。
（七）保证与承诺
1、甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任，并保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2）甲方保证签署和履行本协议不会（a）导致违反甲方的组织文件的任何规定；（b）导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）导致违反任何适用于甲方的法律。
（3）甲方保证，在本协议的签署所进行的谈判和协商过程中，甲方向乙方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
（4）甲方承诺收购标的资产的资金来源合法。
（5）甲方承诺其将遵守本协议的各项约定，按期足额支付股份转让款。
（6）本次收购的股份完成过户登记后，甲方承诺甲方或甲方控制的其他企业未来十
二个月对蓝海华腾股票实施增持，增持数量为蓝海华腾股份总数的4-5%。
（7）甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。
2、乙方就本协议的履行共同向甲方作出陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居民或依据中国法律成立并有效存续的有限公司，保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2）乙方保证签署和履行本协议不会（a）导致违反乙方目标公司的组织文件的任何规定；（b）导致违反以乙方或目标公司中任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）导致违反任何适用于乙方或目标公司的法律。
（3）乙方保证其目前不存在任何未向甲方披露的未决的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，乙方已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股或信托安排，除已披露的质押情形外，不存在其他被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担情形。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证甲方于交割日将享有作为标的资产所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利及权利的附随权利）转移至甲方所有；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利或权利受限，亦不存在其他法律纠纷或潜在法律纠纷。
（5）乙方保证促使目标公司及其控股子公司、分公司在交割日前：（a）在正常业务过程中按照以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（b）为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。
（6）乙方同意对甲方由于上述乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）向甲方进行赔偿。
3、双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东权益。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素和本协议明确约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证严重失实或不符，则该方应被视作为违反本协议。
2、在本次交易完成前，甲方或乙方可终止本协议，但终止一方应向对方支付人民币200万元的违约金。
3、以下情形不视为一方违约：
（1）甲方国资审批不予批准，甲方终止本协议的。
（2）若因甲方审批原因导致本次交易的时间过长，乙方利益受到损害而终止本协议的。
（3）若因证券监管机构原因导致本次交易无法完成的。
（4）若涉及本次交易的乙方7、乙方8股份锁定承诺的相关豁免事项未获证券监管机构审批，和/或未获得目标公司股东大会审议通过。
4、乙方中一方或几方违约实施股份转让，甲方有权对乙方中的违约方通过司法途径对其所持有的股份进行查封、扣押、冻结。
5、本协议中约定的甲、乙双方因终止本次交易或违约而支付的违约金上限为200万元。
（九）本协议的成立与终止
1、本协议自协议各自然人签署方签字、各法人签署方盖章且其法定代表人/授权代表签字之日起成立，但出现下列情形之一者，本协议终止履行：
（1）本次交易的价格未获得国资程序确定。
（2）本次交易甲方未获得有权国资监管部门审核批准。
（3）本次交易因未获得证券监管部门的批准/或核准和/或备案，导致不能继续履行，或者获得证券监管部门的批准/或核准和/或备案的时间已无法实现双方签署本协议的目的。
（4）若涉及本次交易的对股份锁定的承诺的相关豁免事项未获证券监管机构审批，和/或未获得目标公司股东大会审议通过。
2、如果因上述（九）中第1条规定的任一情形出现或发生，最先知悉方应第一时间通知对方，并提供上述（九）中第1条规定情形出现或发生的证明。自上述（九）中第1条规定的情形出现或发生之日起本协议终止履行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，但因一方违约或恶意造成前述情形出现或发生的除外。
3、若因甲方审批原因导致本次交易的时间过长，乙方利益受到损害而终止本协议的及若涉及本次交易的乙方7、乙方8股份锁定承诺的相关豁免事项未获证券监管机构审批，和未获得目标公司股东大会审议通过而导致本次交易终止的，乙方须承担甲方支付的中介机构费用130万元，在乙方终止本次交易的通知到达甲方之日起一个月内支付甲方。
4、本协议各方权利义务履行完毕时自然终止。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及相关债权债务的处理，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易目的和对公司的影响
1、公司收购蓝海华腾18.15%股权系为掌握电控的核心技术，加快转型升级的步伐，提高可持续发展和整体盈利能力，实现广大股东利益的最大化。
2、本次交易将形成较好的业务协同效应，补齐公司在新能源汽车方面的业务短板，形成为燃油车提供发动机以及为新能源汽车提供电控系统的核心业务，同时可以提高公司工业级电子产品的技术水平以及拓展工业级电子产品的应用领域，进一步巩固公司现有竞争力，助力公司提升在汽车核心零部件领域市场占有率，进一步提升公司的整体盈利能力。
3、本次交易完成后，蓝海华腾将纳入公司的合并报表范围，作为公司控股子公司进行会计核算，预计未来可以为公司带来相应的产业整合资源协同机会与投资收益，有望对公司未来的财务状况和经营成果带来一定积极影响。
七、风险提示
1、本次交易尚需经国资监管部门审批和公司股东大会审议通过后方可生效，本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。
2、涉及本次股份转让的对股份锁定的承诺的相关豁免事项尚需证券监管机构审批和蓝海华腾股东大会审议通过。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，可能导致本次交易不能完成。
本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有
信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
八、备查文件
1、六届董事会第十五次会议决议；
2、六届监事会第十一次会议决议；
3、《昆明云内动力股份有限公司与深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股东之股份转让协议》；
4、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司审计报告2018年度、2019年1-7月》（众环审字[2019]160258号）；
5、《昆明云内动力股份有限公司拟收购股权涉及深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
18.15%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字[2019]第A199号）。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董 事 会二〇一九年十月二十一日