证券简称：现代投资 证券代码：000900 公告编号：2019-041
现代投资股份有限公司第七届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十八次会议于2019年9月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2019年9月18日以通讯或当面递交方式送达各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席雷楷铭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
1.资产评估基准日、价格
公司拟发行股份及支付现金购买湖南轨道交通控股集团有限公司（简称“湘轨控股”）所持有的湖南长韶娄高速公路有限公司（简称“长韶娄公司”）100%股权（简称“本次资产重组交易”）的标的资产的评估基准日由2017年12月31日调整为2019年5月31日，评
估值及交易价格相应由437,236.29万元调整为432,237.99万元。
2.业绩承诺及补偿安排
业绩承诺期由6年调整为8年。业绩承诺期由2018年—2023年（6年）调整为2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年8个完整的会计年度。业绩承诺期间分为第一阶段业绩承诺和第二阶段业绩承诺。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次资产重组交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。
（1）业绩承诺
①第一阶段业绩承诺
第一阶段业绩承诺期间为2019年、2020年。湘轨控股承诺标的公司2019年、2020年实现净利润分别不低于-6,066.19万元、-1,568.94万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。
湘轨控股承诺如标的公司2019年、2020年实际净利润数低于当年承诺净利润金额，湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。
②第二阶段业绩承诺
第二阶段业绩承诺期间为2021年至2026年，湘轨控股承诺标的公司2021年至2026年各年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于3,178.07万元、6,293.10万元、9,619.75万元、13,073.09万元、16,807.86万元、31,656.42万元。
湘轨控股承诺在第二阶段业绩承诺期间内，如标的公司每年度累
计实际净利润数低于该年累计承诺净利润金额的（不含2019年和2020年），湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。
（2）业绩补偿
①第一阶段业绩补偿
如标的公司2019年、2020年当年实现净利润数未达到承诺净利润的，则由湘轨控股以现金方式向公司补偿差额部分。
应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=当年承诺净利润-当年实际实现净利润。
②第二阶段业绩补偿
2021年至2026年期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润（“累计”指从2021年开始累计），则湘轨控股应于每年期末对公司履行补偿义务。
当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）/2021年至2026年期间承诺净利润总和×标的资产交易对价-已补偿总金额。
3.股份锁定期
湘轨控股取得的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，湘轨控股于本次资产重组交易中所获股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解禁：
①自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2021年净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股
可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2021年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
②自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2022年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2022年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
③自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2023年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2023年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
④自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2024年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2024年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
⑤自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2025
年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2025年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
⑥自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2026年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2026年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
4.业绩奖励
业绩奖励期限由2019年至2023年调整为2021年至2026年，如果标的公司在2021年至2026年度实现的累计净利润合计超过湘轨控股在上述期间承诺的净利润，公司将对业绩承诺方进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与承诺净利润之差额的20%，但总奖励金额不得超过交易对价的20%。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于签订<发行股份及支付现金购买资产之补充协议
（二）>的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于修订<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》内容详见公司在巨潮资讯网同日披露的《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。
（四）《关于本次资产重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
对照2018年第二次临时股东大会审议通过的资产重组交易方案，本次资产重组交易方案未对交易对方、标的资产范围等进行调整，且交易价格下调幅度未超过20%。根据相关规定，本次资产重组交易方案的调整不构成对原重组方案的重大调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（五）《关于本次资产重组交易加期审计报告、备考报告的议案》
拟同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资产重组交易出具的天职业字[2019]31946号《审计报告》、天职业字[2019]32438号《备考报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（六）《关于本次资产重组交易加期评估报告的议案》
拟同意中瑞世联资产评估（北京）有限公司就本次资产重组交易出具的中瑞评报字[2019]第000835号《资产评估报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。
（七）《关于本次资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》公司已按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次资产重组交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次资产重组交易向深圳证券交易所提交的法律文件真实合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次资产重组交易所提交的法律文件内 容真实、准确、完整,并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（八）《关于公司为湖南长韶娄高速公路有限公司银行贷款提供担保的议案》
本次资产重组交易完成后，长韶娄公司将成为公司全资子公司。为更好的促进长韶娄公司发展，公司拟承接转让方湘轨控股全资子公司湖南省公路建设投资有限公司为长韶娄公司贷款提供的担保，即为长韶娄公司66亿元银团贷款、4亿元国家开发银行贷款、3.23亿元国家开发银行贷款共3笔贷款提供担保。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（九）《关于本次资产重组交易对即期回报影响及填补回报措施
的议案》内容详见公司同日披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊簿即期回报的风险提示及公司采取的措施公告》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。
（十）《关于本次资产重组交易完成后进一步加大现金分红比例的议案》 公司发行股份及支付现金购买长韶娄公司100%股权交易完成后，将进一步加大现金分红比例，未来三年每年现金分红比例不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之五十。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会在核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1.评估机构的独立性
中瑞世联资产评估（北京）有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次资产重组交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次资产重组交易的交易对方
及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
评估机构为本次资产重组交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组交易提供价值参考依据。本次评估中，标的资产的价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
4.评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在国有资产监督主管部门备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上所述，本次资产重组交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于公司2019年度－2021年度分红规划的议案》为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司对2019年度－2021年度利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。具体情况如下：
1.利润分配形式。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2.利润分配期间。原则上公司以年度为周期实施利润分配。
3.分红规划。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司当年实现的可分配利润为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。2019-2021年度现金分配的股利应满足“每年度以现金方式分配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之二十”的条件。具体各个年度的利润分配预案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出，并报股东大会审议通过。
4.公司在同时采用现金分红和股票股利两种方式分配股利时，应遵守以下差异化的现金分红原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
现代投资股份有限公司
监 事 会
2019年9月27日