《鞍钢股份有限公司章程》修订内容对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 1 | 第一条 公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准（体改生［1997］62号），于 1997年5月7日以发起方式设立。并于 1997年5月8日在工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：912100002426694799。 公司的发起人为鞍山钢铁集团有限公司。 | 第一条 公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）和国家有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准（体改生［1997］62号），于 1997年5月7日以发起方式设立。并于 1997年5月8日在工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：912100002426694799。 公司的发起人为鞍山钢铁集团有限公司。 |
| 2 | 第三条 公司住所是中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区。 电话号码： 0412－8416578 传真号码： 0412－6722093 邮政编码： 114021 | 第三条 公司住所是中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区。 电话号码： 0412－8417273 传真号码： 0412－6722093 邮政编码： 114021 |
| 3 | 第七条 公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和其他有关规定及公司股东大会的决议制定和修订公司章程。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权力义务的，具有法律约束力的文件。 | 第七条 公司依据《公司法》、《证券法》和其他有关规定及公司股东大会的决议制定和修订公司章程。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权力义务的，具有法律约束力的文件。 |
| 4 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第三章 股份和注册资本 | 第三章 股份和注册资本 | |
| 5 | 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9,383,851,972股。 | 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9,383,401,306股。 |
| 6 | 第二十二条 （原文略） | 第二十二条 （在原条款后新增一款内容如下） 2024年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9,383,401,306股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529 股 A 股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点四六（53.46%）；中国石油天然气集团有限公司持有845,000,000 股 A 股无限售流通股，占公司股本总额百分之九点零一（9.01%）；其它内资股股东持有 2,110,749,777 股，占公司股本总额百分之二十一二点四九（22.49%）；及外资股股东以 H 股形式持有1,411,540,000 股，占公司股本总额百分之十五点零四（15.04%）。 |
| 7 | 第二十三条 公司经国务院证券主管机构批准的发行境外上市外资股或内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起十五个月内分别实施。 | 第二十三条 公司经国务院证券主管机构批准的发行境外上市外资股或内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 |
| 8 | 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 | 删除原第二十四条 |
| 9 | 第二十五条 公司的注册资本为人民币9,383,851,972元。 | 第二十四条 公司的注册资本为人民币9,383,401,306元。 |
| 10 | 第二十七条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若： (一)在十二年内，该股份最少有三次派息到付款期而股东没有领取任何股利；及 (二)十二年期满时，公司应在报章刊登广告表示有意出售该股份并根据本章程通知国务院证券监管机关及有关的 | 第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
海外证券监管机关。
| 海外证券监管机关。 | ||
| 第四章 减资和购回股份 | 第四章 减资和购回股份 | |
| 11 | 第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第二十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 12 | 第三十一条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报经国家有关主管机构批准，公司可以收购其发行在外的股份： (一)为减少公司注册资本； (二)与持有公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七)法律、行政法规许可的其他情况 。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 | 第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： (一)为减少公司注册资本； (二)与持有公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (七)法律、行政法规许可的其他情况 。 |
| 13 | 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准收购股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约； (二)在证券交易所通过公开交易方式收购； (三)在证券交易所外以协议方式收购； （四）国务院证券主管机构认可及香港证券及期货事务监察委员会认可或豁免的其他方式。 公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 | 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
| 形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 14 | 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司收购其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格收购股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1)收购的股份是以面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； (2)收购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过收购旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过收购时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1)取得收购其股份的收购权； (2)变更收购其股份的合同； (3)解除其在收购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。 | 删除原第三十五条 |
| 第五章 购买公司股份的财务资助 | 删除原第五章标题和内容 | |
| 15 | 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 | 删除原第三十六条 |
本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。
| 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 | ||
| 16 | 第三十七条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： (一)馈赠； (二)担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | 删除原第三十七条 |
| 17 | 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； (二)公司依法以其财产作为股利进行分配； (三)以股份的形式分配股利； (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； (六)公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 删除原第三十八条 |
| 第六章 股票和股东名册 | 第五章 股票和股东名册 |
| 18 | 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 | 删除原第三十九条 |
| 19 | 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经董事会授权后经加盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票中加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | 删除原第四十条 |
| 20 | 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事项： (一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； (二)各股东所持股份的类别及其数量； (三)各股东所持股份已付或者应付的款项； (四)各股东所持股份的编号； (五)各股东登记为股东的日期； (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | 删除原第四十一条 |
| 21 | 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 删除原第四十二条 |
| 22 | 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： | 第三十四条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名冊香港分冊必须可供股东查阅，但可按与《公司条例》第 |
(一)存放在公司住所的、除本款
(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二)在公司股票上市的境外证券交易所所在地存放的外资股股东名册，对于在香港联交所上市的 H股来说，有关该部分上市股票的股东名册存放地应为香港； (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
| (一)存放在公司住所的、除本款 (二)、(三)项规定以外的股东名册； (二)在公司股票上市的境外证券交易所所在地存放的外资股股东名册，对于在香港联交所上市的 H股来说，有关该部分上市股票的股东名册存放地应为香港； (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | 632条等同的条款暂停办理登记手续。 股东名册包括下列部分： (一)存放在公司住所的、除本款 (二)、(三)项规定以外的股东名册； (二)在公司股票上市的境外证券交易所所在地存放的外资股股东名册，对于在香港联交所上市的 H股来说，有关该部分上市股票的股东名册存放地应为香港； (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | |
| 23 | 第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 24 | 第五十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 | 删除原第五十五条 |
| 25 | 第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 | 删除原第五十六条 |
内资股股东遗失股票，后申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，后申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票后申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求； (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发代替的股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
| 内资股股东遗失股票，后申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，后申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票后申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求； (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发代替的股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | ||
| 26 | 第五十七条 公司根据公司章程的 | 删除原第五十七条 |
规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
| 规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 | ||
| 27 | 第五十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 删除原第五十八条 |
| 第七章 股东的权利和义务 | 第六章 股东的权利和义务 | |
| 28 | 第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 29 | 第六十条 公司普通股股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码； (3)公司股本状况； (4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 | 第四十七条 公司普通股股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的发言权和表决权，除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。如《上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能夠投票支持（或反对）某议決事项，若有任何违反有关规定或限制的情況，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在內； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； |
价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；及
(5)股东会议的会议记录；
(6)公司债券存根；
(7)董事会会议决议；
(8)监事会会议决议；
(9)财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
| 价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；及 (5)股东会议的会议记录； (6)公司债券存根； (7)董事会会议决议； (8)监事会会议决议； (9)财务会计报告。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码； (3)公司股本状况； (4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；及 (5)股东会议的会议记录； (6)公司债券存根； (7)董事会会议决议； (8)监事会会议决议； (9)财务会计报告。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | |
| 30 | 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 | 第五十一条 公司普通股股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 |
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
| 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 第八章 股东大会 | 第七章 股东大会 | |
| 31 | 第六十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 | 第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十一）修改本章程； (十二)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案； （十三）审议批准第五十七条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 32 | 第七十条 股东大会行使下列职权； (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十)对公司发行债券作出决议； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十二)修改公司章程； (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案； (十四)审议批准第七十条规定的担保事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 33 | 第七十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 | 第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 34 | 第七十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程要求的数额的三分之二时； (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时； (五)独立董事提议召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时或者监事会提议召开时； (五)独立董事提议召开时。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 35 | 第七十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 | 第六十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 |
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 36 | 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 37 | 第八十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； | 删除原第八十二条 |
（九）需股东大会审议的收购或出售资
产事项；
（十）变更会计师事务所。
| （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 | ||
| 38 | 第八十三条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。但是，在公司只有一名股东时，以董事会可能自行决定的较短通知时间，召开股东大会。 | 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开二十个工作日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。但是，在公司只有一名股东时，以董事会可能自行决定的较短通知时间，召开股东大会。 |
| 39 | 第八十六条 股东会议的通知应当符合下列要求： (一)以书面形式作出； (二)指定会议的地点、时间和会议期限； (三)说明会议将讨论的事项； (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、收购股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第七十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 40 | 第八十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当按照本章程第八十二条规定的期限，在国务院证券主管机构认可指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 删除原第八十七条 |
| 41 | 第九十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利： (一)该股东在股东大会上的发言权； (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券结算所条例（香港法律第四百二十章）所定义的认可结算所，可以授权其认为合适的该等人士（一个或以上）在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代认可结算所行使该结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东是公司的个人股东一样。 | 第七十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利： (一)该股东在股东大会上的发言权； (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所，可以授权其认为合适的该等人士（一个或以上）在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议或债权人会议上担任其代表或公司代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代认可结算所行使该结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东是公司的个人股东一样。 |
| 42 | 第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权， | 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 |
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
| 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | |
| 43 | 第一八零八条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一)会议主席； (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 删除原第一八零八条 |
| 44 | 第一百零九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在本次会议结束前任何时间举行投票。 | 删除原第一百零九条 |
会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果应被视为在该会议上通过的决议。
| 会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果应被视为在该会议上通过的决议。 | ||
| 45 | 第一百一十一条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 删除原第一百一十一条 |
| 46 | 第一百一十三条 下列事项由股东大会的特别决议通过： (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售； (四)公司章程的修改； (五)回购公司股份； (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (七)股权激励计划； (八) 调整或变更利润分配政策； (九)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； (六) 调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 47 | 第一百一十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 | 第九十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | ||
| 48 | 第一百一十六 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 删除原第一百一十六 |
| 49 | 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票。会议主席应当应要求进行点票。 | 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 50 | 第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 51 | 第一百二十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权。 |
| 52 | 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司公告股东大会决议公告时，应当对内资股股 | 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情 |
东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
| 东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 况分别统计。 | |
| 53 | 第一百三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门及香港联交所同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 | 第一百一十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 54 | 第一百三十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 | 删除原第一百三十四条 |
| 第十一章 董事会 | 第十章 董事会 | |
| 55 | 第一百五十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 56 | 第一百五十四条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百三十三条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 57 | 第一百五十六条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本章程第一百五十七条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百三十五条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百三十六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则。 |
| 58 | 第一百五十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百三十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所认定的其他不具备独立性的人员或《公司章程》规定的其他不具备独立性的人员。 |
| 59 | 第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百三十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 |
人。
| 人。 | ||
| 60 | 第一百五十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百三十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表声明。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 61 | 第一百六十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会辽宁证监局及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或香港联交所提出异议的情况进行说明。 | 第一百三十九条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 62 | 第一百六十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第一百四十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 63 | 第一百六十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告 | 第一百四十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职将导致董事会 |
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
| 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 64 | 第一百六十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%或达到按《香港联交所有限公司证券上市规则》规定需要进行公告、及独立股东批准的关联交易应由独立董事认可后，提高董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）董事会长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议； （七）应出席股东大会； （八）公司应制定举报政策及系统，让雇员及其他与发行人有往来者（如客户及供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员会（或任何由独立董事占大多数的指定委员会）提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 65 | 第一百七十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当设立审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，可以适时设立战略等委员会。委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管 | 第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当设立审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，可以适时设立战略等委员会。委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
理专长。
| 理专长。 | ||
| 66 | 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 删除原第一百七十四条 |
| 67 | 第一百七十六条 董事会每年至少召开四次会议，每季度召开一次。董事会会议由董事长召集，召开每年四次的董事会定期会议应于会议召开前十四天通知全体董事和监事，召开其他会议应于会议召开前十天通知全体董事。 有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议： （一）十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； （五）独立董事提议时。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百五十四条 董事会每年至少召开四次会议，每季度召开一次。董事会会议由董事长召集，召开每年四次的董事会定期会议应于会议召开前十四天通知全体董事和监事，召开其他会议应于会议召开前三天通知全体董事。 有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议： （一）十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； （五）独立董事提议时。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 68 | 第一百七十七条 董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期及地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百五十五条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期及地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 69 | 第一百八十条 除《公司法》及本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数以上的董事（包括代理人在内）出席方可举行。 董事会作出决议，除本章程另有规 | 第一百五十八条 除《公司法》及本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数以上的董事（包括代理人在内）出席方可举行。 董事会作出决议，除本章程另有规定外， |
定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
| 定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | |
| 第十三章 公司总经理 | 第十二章 公司总经理 | |
| 70 | 第一百八十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第十五章 公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员的资格和义务 | 第十四章 公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员的资格和义务 | |
| 71 | 第二百一十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； (七)法律、行政法规规定不能担任 | 第一百九十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 |
企业领导；
(八)非自然人；
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
| 企业领导； (八)非自然人； (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 | 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 72 | 第二百二十三条 公司董事、监事、经理和高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其关联人拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数目内。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未让其参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系时，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 删除原第二百二十三条 |
| 73 | 第二百二十四条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了前条所规定的披露。 | 删除原第二百二十四条 |
| 74 | 第二百二十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 | 删除原第二百二十五条 |
| 75 | 第二百三十一条公司违反第二百二 | 删除原第二百三十一条 |
十六条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
| 十六条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | ||
| 76 | 第二百三十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | 删除原第二百三十二条 |
| 77 | 第二百三十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所取的款项，包括（但不限于）佣金； (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 | 删除原第二百三十三条 |
| 78 | 第二百三十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； | 删除原第二百三十四条 |
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
| (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | ||
| 79 | 第二百三十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要约； (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | 删除原第二百三十五条 |
| 第十六章 财务会计制度、利润分配与内部审计 | 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 | |
| 80 | 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 第二百零九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 |
| 81 | 第二百四十八条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及满足公司的可持续发展需求。若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， | 第二百一十八条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及满足公司的可持续发展需求。若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， |
以偿还其所占用的资金。 （二）公司利润分配政策的具体内容：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。若股东在本章程项下公告派息日后时效期限内仍未认领股利，该股东应视作失去索取该项股利的权利。公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年母公司实现的可供分配利润的10％。特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序：公司利润分配方案经管理层审议通过后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的调整或变更：如外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
| 以偿还其所占用的资金。 （二）公司利润分配政策的具体内容：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 若股东在本章程项下公告派息日后时效期限内仍未认领股利，该股东应视作失去索取该项股利的权利。 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年母公司实现的可供分配利润的10％。 特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序：公司利润分配方案经管理层审议通过后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的调整或变更：如外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 以偿还其所占用的资金。 （二）公司利润分配政策的具体内容：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 若股东在本章程项下公告派息日后时效期限内仍未认领股利，该股东应视作失去索取该项股利的权利。 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年母公司实现的可供分配利润的10％。 特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序：公司利润分配方案经管理层审议通过后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的调整或变更：如外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变 |
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
| 更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | ||
| 82 | 第二百四十九条 普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股股利应以人民币支付。外资股的股利或其他分派应以人民币计价和宣布，但应以该等外资股的上市地的货币支付，（如果上市地不止一个的话，用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。 | 第二百一十九条 内资股股利应以人民币支付，外资股的股利或其他分派应以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币或者人民币支付。公司可以向外资股股东提供以外资股上市地的货币或人民币收取股利或其他分派的选择。 |
| 83 | 第二百五十条 用外币支付股利的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 | 删除原第二百五十条 |
| 第十七章 会计师事务所的聘任 | 第十六章 会计师事务所的聘任 | |
| 84 | 第二百五十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第二百二十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会通过普通决议决定。 |
| 85 | 第二百六十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 | 第二百二十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会通过普通决议作出决定。 |
| 86 | 第二百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | 第二百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应提前七天通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第十八章 公司的合并与分立 | 第十七章 公司的合并与分立 | |
| 87 | 第二百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 | 第二百三十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对外资股股东，前述文件还应当以邮件或电子方式方式送达。 |
| 88 | 第二百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百三十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 89 | 第二百六十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 | 第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第十九章 公司解散和清算 | 第十八章 公司解散和清算 | |
| 90 | 第二百七十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 | 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 |
| 91 | 第二百七十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经一家在中国注册的会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百四十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二十章 公司章程的修订程序 | 第十九章 公司章程的修订程序 | |
| 92 | 第二百八十一条 公司章程的修改，涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委员会1994年8月27日签署的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发 (1994) 21号）内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉 | 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
| 及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | ||
| - | （新增章节） 第二十二章 通知和公告 | |
| 93 | - | 第二百六十三条 公司的通知、通讯或其它书面材料（包括但不限于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代表表格、临时公告等），除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外，可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真、电子邮件或其它电子格式或信息载体方式送出； （四）在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前提下，以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行； （五）以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它指定媒体上公告方式进行； （六）本公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（四）项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件，但公司的境外上市股份的股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯的印刷本。 |
| 第二十三章 附则 | 第二十三章 附则 | |
| 94 | 第二百九十四条 释义 （一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （二）关联关系，是指公司控股股东、 | 第二百六十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 |
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
| 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 95 | 第二百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 删除原第二百九十五条 |
| 96 | 第二百九十六条 除非另有规定，公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知或报告必须最低限度在一份获国务院证券管机关批准作全国性发行的报纸上刊登，并且在可行的情况下，尽可能在同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的中文报纸上，以中文和英文刊登。 | 删除原第二百九十六条 |
说明：本次修订因删除或增加部分章节条款，后续各章节条款序号作相应调整。除上述内容外，《鞍钢股份有限公司章程》的其他内容不变。