证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2022-040
鞍钢股份有限公司第九届第二次董事会决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）于2022年6月7日以电子邮件方式发出董事会会议通知，并于2022年6月17日以通讯方式召开第九届第二次董事会。董事长王义栋先生主持会议。公司现有董事8人，出席本次会议的董事人数为8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于修改<公司章程>的议案》。
根据相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》进行修改，具体如下：
《公司章程》修改对照表
| 《公司章程》修改对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 在第十条后 新增一条 第十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。 | |
| 第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、 |
政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
| 政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 管大局、促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导，以优异的经营业绩为基础，以资本运营为手段。通过合理运用境内外资本市场的资金，提高企业技术装备水平和产品竞争力，从而使资本不断增值，企业效益逐年提高，以良好的经营业绩给公司股东以满意的回报。 | 第十三条 公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导，以优异的经营业绩为基础，以资本运营为手段。通过合理运用境内外资本市场的资金，提高企业技术装备水平和产品竞争力，提升自主创新能力，从而使资本不断增值，企业效益逐年提高，以良好的经营业绩给公司股东以满意的回报。 |
| 第一百六十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第 (六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 | 第一百七十条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：(一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；（二）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(三)执行股东大会的决议；(四)决定公司的经营计划和投资方案；(五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(九) 在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第(七)、(八)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 |
| 第一百七十条 董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 | 第一百七十一条 董事会行使职权应与发挥公司党委领导作用相结合。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 |
| 第一百九十三条 总经理行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，总经理决定公司生产经营的重大事项和选聘职责范围内 | 第一百九十四条 总经理行使职权应当与发挥公司党委领导作用相结合，总经理决定公司生产经营的重大事项和选聘职责范围内的管理人员，应当事先 |
的管理人员，应当事先听取公司党组织的意见。
| 的管理人员，应当事先听取公司党组织的意见。 | 听取公司党委的意见。 |
公司对《公司章程》作出上述修订后，《公司章程》后续条款序号相应依次顺延。根据《公司章程》的修改，修改《董事会议事规则》的相关条款，具体如下：
| 《董事会议事规则》修改对照表 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第 (六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 | 第四条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：(一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；（二）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(三)执行股东大会的决议；(四)决定公司的经营计划和投资方案；(五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(九) 在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第 (七)、(八)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 |
| 第五条 董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 | 第五条 董事会行使职权应与发挥公司党委领导作用相结合。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 |
该事项需提交股东大会审议批准。同时，提请股东大会授权董事
长以及董事长授权人士办理修改《公司章程》一切手续和事宜。
议案二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《鞍钢股份有限公司负责人综合考核评价与薪酬管理办法》。
为建立与企业功能性质相适应、与经营者选任方式相一致、与经营者业绩考核相挂钩的鞍钢股份负责人激励约束机制，有效激发负责人的积极性和创造性，促进企业健康可持续发展，参照国资委《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》，结合推行管理人员“两制一契”、领导人员岗位分级分类管理等相关制度，公司制定《鞍钢股份有限公司负责人综合考核评价与薪酬管理办法》。
议案三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
本公司定于2022年7月14日召开公司2022年第二次临时股东大会。
《鞍钢股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》刊登于2022年6月18日中国证券报、证券时报、上海证券报、和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会2022年6月17日