证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-048
鞍钢股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（2022-2024年度）》的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
鉴于鞍钢股份有限公司（以下简称公司）与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称鞍钢财务公司）签署的《金融服务协议（2019-2021年度）》将于2021年12月31日有效期满，为了确保公司及下属子公司在协议有效期满后能够继续获得良好的金融服务及资金保障，积极磋商，公司与拟与鞍钢财务公司签署《金融服务协议（2022-2024年度）》，以约定2022、2023、2024年度公司及下属子公司与鞍钢财务公司之间有关金融业务条款及有关交易金额上限。
公司于2021年10月11日召开第八届第四十八次董事会会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《公司与鞍钢财务公司签署〈金融服务协议（2022-2024年度）〉的议案》，与该事项相关的关联董事王义栋先生、王保军先生回避表决。全体独立董事就上述议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
《金融服务协议（2022-2024年度）》约定公司每年在鞍钢财务公司用于结算的资金存款利息不超过人民币1亿元，最高存款每日余额不超过人民币50亿元；公司每年在鞍钢财务公司信贷额度不超过人民币50亿元，贷款及贴现利息不超过人民币2.5亿元；鞍钢财务公
司向公司提供委托贷款金额不超过人民币20亿元，委托贷款利息不超过人民币1亿元。鞍钢财务公司的控股股东鞍钢集团有限公司（以下简称鞍钢集团）为公司的实际控制人。因此鞍钢财务公司与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。2022-2024年度公司在鞍钢财务公司上述日常存贷款关联交易总额上限为人民币124.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的
23.33%。根据相关要求，上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1. 关联方基本情况
关联方：鞍钢集团财务有限责任公司
住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路31号
法定代表人：谢峰
注册资本：人民币40亿元
税务登记证号码：91210300118885772F
主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的
企业债券；对金融机构股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至2020年末，鞍钢财务公司总资产为人民币278.25亿元，净资产为人民币71.58亿元；2020年度，鞍钢财务公司营业收入为人民币9.14亿元，净利润为人民币4.90亿元。截至2021年6月30日，鞍钢财务公司总资产为人民币270.63亿元，净资产为人民币74.01亿元；2021年1-6月份，鞍钢财务公司营业收入为人民币4.45亿元，净利润为人民币2.48亿元。
截至2021年8月31日，鞍钢财务公司资本充足率为24.46%。交易对方鞍钢财务公司不是失信被执行人。
2. 与上市公司的关联关系
鞍钢财务公司的控股股东鞍钢集团为公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。因此鞍钢财务公司与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
3. 履约能力分析
鞍钢财务公司是于1997年8月29日经中国人民银行总行批准筹建，于1998年3月17日正式成立，并于1998年4月18日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢集团有限公司，占有股权比例为70%。鞍钢财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）及中国人民银行监管。
（1）风险控制指标分析
鞍钢财务公司2021年1-8月主要风险指标如下：
单位：%
| 序号 | 名称 | 2021年 1月 | 2021年 2 月 | 2021年 3 月 | 2021年 4 月 | 2021年 5 月 | 2021年 6 月 | 2021年 7 月 | 2021年 8月 |
| 1 | 资本充足率 | 29.94 | 29.25 | 30.51 | 31.56 | 31.64 | 31.62 | 28.41 | 24.46 |
| 2 | 流动性比例 | 44.62 | 45.16 | 50.3 | 55.33 | 62.02 | 47.03 | 50.3 | 74.99 |
| 3 | 不良贷款率 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 资产利润率 | 1.56 | 1.38 | 1.76 | 1.74 | 1.69 | 1.8 | 1.64 | 1.27 |
从以上数据看出，鞍钢财务公司2021年1-8月的平均资本充足率29.67%，平均流动性比例53.72%，均远高于中国银保监会对财务公司的10.5%资本充足率、25%流动性比例监管要求。鞍钢财务公司自成立以来，不良贷款率一直为零，经营稳健。
（2）支付能力分析
2021年1-8月份鞍钢财务公司吸收存款平均规模为人民币205.75亿元。鞍钢财务公司2021年8月末净资产为人民币71.42亿元。鞍钢财务公司较高规模的吸收存款和净资产完全覆盖了公司的存款，为公司提供了资金支持和防范风险保证。
因此，公司认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议（2022-2024年度）》中的相关约定。
三、关联交易主要内容
（一）2019-2020年度及2021年1-9月份的金融服务关联交易金额实际发生额
单位：人民币亿元
| 业务名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 1-9月份 | |
| 存款结算业务 | 最高日存款额 | 34.80 | 34.96 | 34.88 |
| 利息 | 0.33 | 0.33 | 0.26 | |
| 信贷业务 | 利息 | 0.35 | 0.02 | 0.06 |
| 委托贷款业务 | 利息 | 0.26 | 0.05 | 0.05 |
（二）《金融服务协议（2022-2024年度）》主要内容
1. 结算业务
鞍钢财务公司为公司免费提供结算业务服务，包括收款、付款结算服务，以及其他结算业务服务。
（1）鞍钢财务公司为公司结算资金提供协定存款服务。
公司在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定（随国家政策变化调整），不低于国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水平。
（2）公司存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额不超过人民币50亿元，且公司存于鞍钢财务公司的存款所产生的利息不超过人民币1亿元/年。
2021年，公司通过鞍钢财务公司结算的单日最高资金支付总金额为人民币56.54亿元。另外，2021年1-6月份，公司经营活动现金累计流出人民币667.73亿元，月均流出人民币111.29亿元，经营活动资金流出基本上均需通过鞍钢财务公司进行结算。综合考虑各方面因素，为了更好地满足公司结算需要，拟定公司存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额不超过人民币50亿元。且根据近期鞍钢财务公司上调后协定存款利率1.725%计算（该利率不低于公司在国内四大商业银行可获得的同类存款利率），存款所产生的利息不超过1亿元/年。
2. 信贷业务
公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款业务。鞍钢财务公司向公司提供的贷款利率按市场化原则，且不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠；鞍钢财务公司为公司提供商业汇票的综合服务业务，
费用水平由双方协商确定，但不高于公司在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
鞍钢财务公司为公司提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币50亿元，综合成本不超过人民币2.5亿元/年。
3. 委托贷款业务
鞍钢财务公司为公司提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠。委托贷款金额不超过人民币20亿元，委托贷款利息不超过人民币1亿元/年。
4. 鞍钢财务公司为公司免费提供经监管机构批准的其他金融服务业务。包括财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务。
（三）关联交易协议的其他内容
1. 协议方：公司和鞍钢财务公司
2. 协议签署日：2021年10月11日
3. 根据协议双方开展金融业务的实际情况，双方享有以下权利：
（1）公司有权自愿选择、自主决定与鞍钢财务公司开展金融业务。
（2）公司有权要求鞍钢财务公司提供本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况。并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于鞍钢财务公司的资金的风险状况进行评估和监控。
（3）鞍钢财务公司有权拒绝公司提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。
（4）鞍钢财务公司向公司提供金融服务，鞍钢财务公司有权按相关规定取得公司相应信息。
4. 根据协议双方开展金融业务的实际情况，双方享有以下义务：
（1）协议双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
（2）协议双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。
（3）鞍钢财务公司保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障公司的支付需求。
（4）鞍钢财务公司承诺向公司提供优质的金融服务。
5. 出现下列情况之一，鞍钢财务公司应立即通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：
（1）鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响鞍钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
（2）鞍钢财务公司发生到期债务不能按时支付、信息系统严重故障影响正常结算、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
（3）鞍钢财务公司因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。
（4）鞍钢财务公司出现其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
6. 出现第5条规定的事项之一，公司有权采取下列措施 （包括但不限于）：
（1）公司认为确保其资金安全的必要措施。
（2）中止、终止本协议。
7. 其他约定
（1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
（2）如鞍钢财务公司依法与其他企业集团的财务公司合并，双方可签订补充协议或重新签订新协议。
（3）本协议的变更或解除须经协议双方协商一致并另行签署书面协议。
（4）本协议项下的任何争议及未尽事宜由协议双方协商解决。
（5）本协议经协议双方签字盖章并经公司股东大会通过后，自2022年1月1日起生效。有效期至2024年12月31日终止。
四、交易目的和对上市公司的影响
1. 使公司获得高效、便捷的资金结算服务
鞍钢财务公司为公司的资金结算工作提供了先进的服务平台，公司对鞍钢集团内或公司下属各单位的资金收付以及对鞍钢集团外部单位的款项收付，均可通过鞍钢财务公司结算系统进行网上业务操作，提高了公司的工作效率。
2. 为公司节省资金结算费用
公司与鞍钢集团各成员单位之间、公司内部各下属单位之间的资金结算业务均在鞍钢财务公司结算系统上方便实现，不需要通过商业银行进行资金划转，同时与商业银行相比鞍钢财务公司免收结算费用，服务快捷、安全，降低公司财务费用，并有利于公司对子公司的资金管理。
3. 公司的结算资金按协定存款方式确定利率
公司在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定（随国家政策变化调整），不低于国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水平。
公司在鞍钢财务公司的存款是为了日常结算的用途，每日存款余额是变动的。因此，该部分资金存款无法用于定期存款，也不能用于其它理财产品。鞍钢财务公司为此项结算资金存款按协定存款的利率支付利息，有利于公司的利益最大化。
4. 为公司提供贷款和委托贷款服务
公司在鞍钢财务公司的贷款均为信用贷款，贷款利率按市场化原则，且不高于同期商业银行贷款利率。由于鞍钢财务公司比商业银行更了解公司生产经营情况，在同等贷款条件下，办理贷款能更加快捷方便。
5. 增加公司的投资收益
公司目前持有鞍钢财务公司20%股份。与公司在其它商业银行存贷款相比，在鞍钢财务公司存贷款能够使公司获得额外的投资收益。
通过鞍钢财务公司为公司提供一系列的金融服务，使公司获得了良好的服务和资金保障。有利于降低公司财务运营成本，提高资金运用效率，对公司的经营和发展有积极影响。同时，签订的《金融服务协议（2022-2024年度）》约定了公司在鞍钢财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。
公司董事会认为《金融服务协议（2022-2024年度）》项下拟进行的关联交易是公司日常业务中发生的，协议条款是按正常商业条款或
不逊于与独立第三方同类交易的条款订立，协议项下约定的2022-2024年各年度各项交易金额上限和定价原则是公平合理的，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东尤其是中小股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币4.52亿元。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2.《金融服务协议（2022-2024年度）》中所涉及的关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益；（4）协议就相关交易于2022、2023、2024 年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。
七、备查文件
1．公司第八届第四十八次董事会决议；
2．独立董事事前意见及独立董事意见；3．《金融服务协议（2022-2024年度）》。
鞍钢股份有限公司
董事会2021年10月11日