鞍钢股份有限公司第八届第三十二次董事会
独立董事意见
作为鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们已对公司提交的第八届第三十二次董事会会议材料及相关文件进行了认真地审阅及审慎地调查，我们发表意见如下：
一、 关于公司《回购A股部分社会公众股的议案》的独立意见
1、公司本次回购A股部分社会公众股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定。
2、公司本次以自有资金回购公司股份，用于实施公司股权激励或员工持股计划，以此进一步调动团队积极性，有效地将股东、公司和员工利益相结合，促进公司长期、健康的发展，具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过2.1亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，回购方案合理、可行。
4、本次股份回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
基于以上理由，我们认为，公司本次回购A股部分社会公众股份
符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司价值的提升，具有必要性；不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，回购方案合理、可行，同意《关于回购公司A股社会公众股的议案》。
二、关于《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见1．未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2．本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司或其控股子公司董事、中高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。3．公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5．拟作为激励对象的董事或与其有关联关系的董事均回避了相关议案的表决，相关议案由非关联董事表决通过。
6．公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取总资产现金回报率、钢铁主业劳动生产率、净利润增长率、EVA以及独有领先产品比例作为公司层面业绩考核指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾股票期权激励计划的激励作用，公司为激励计划设定了合理的业绩考核目标。 除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意将《关于〈鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
独立董事：吴大军、冯长利、汪建华、王旺林
2020年11月26日