证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2020-045
鞍钢股份有限公司第八届第三十二次董事会会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份”）第八届第三十二次董事会会议于2020年11月26日以通讯方式召开。公司现有董事 8人，出席会议董事 8 人，达到《公司章程》规定的人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于回购公司A股部分社会公众股的议案》
公司拟以自有资金通过集中竞价方式回购公司A股部分社会公众股股票（以下简称“本次回购”），主要内容如下：
1. 本次回购的股份将用于公司股权激励或员工持股计划的股票来源。
2. 本次回购资金总额为不低于人民币1.05亿元且不超过人民币
2.1亿元（均包含本数）。按回购资金总额下限人民币 1.05亿元、回购价格上限人民币3.5元/股进行测算，预计回购 A 股股份总数约为3000万股，约占公司目前已发行总股本的0.32%；按回购资金总额上
限人民币2.1亿元、回购价格上限人民币3.5元/股进行测算，预计回购A 股股份总数约为6000万股，约占公司目前已发行总股本的
0.64%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
3. 本次回购的资金来源为公司自有资金。
4. 本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内实施上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，不需要提交股东大会审议。
回购股份的方案详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 的《鞍钢股份有限公司关于回购A股部分社会公众股方案的公告》。
议案二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于授权管理层办理股份回购相关事宜的议案》
为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
1. 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2. 在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3. 如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4. 在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；
5. 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6. 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7. 办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
议案三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于<鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟作为激励对象的董事李镇先生、李忠武先生对该议案回避表决。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术骨干人员和业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
议案四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于<鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》，拟作为激励对象的董事李镇先生、李忠武先生对该议案回避表决。为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划业绩考核办法》。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划业绩考核办法》。
议案五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司<鞍钢股份有限公司股权激励管理办法>的议案》，拟作为激励对象的董事李镇先生、李忠武先生对该议案回避表决。
为明确公司2020年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权
限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《鞍钢股份有限公司股权激励管理办法》。该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《鞍钢股份有限公司股权激励管理办法》。
议案六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事李镇先生、李忠武先生对该议案回避表决。
为了具体实施鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1. 授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2. 授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议案七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，现批准公司召开临时股东大会，以审议如下事项：
议案1. 审议《关于<鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
议案2. 审议《关于<鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》。
议案3. 审议《关于<鞍钢股份有限公司股权激励管理办法>的议案》。
议案4. 审议《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
授权任一名董事确定股东大会召开的具体日期，并择机发出股东大会通知。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2. 独立董事意见；
3. 深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会2020年11月26日