证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2020-034
鞍钢股份有限公司关于调整2020年度部分日常关联交易项目上限额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2018年12月18日，鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份”）2018年第三次临时股东大会批准了公司与鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢”）签署的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、公司与攀钢集团钒钛资源股份有限公司签署的《原材料供应协议（2019-2021年度）》、公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2019-2021年度）》（以下合称“日常关联交易协议”）。另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司于2020年3月28日发布了《鞍钢股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》（以下简称“2020年度预计公告”）。具体情况见2018年10月17日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网的《鞍钢股份有限公司关于签署日常关联交易协议的公告》和2020年3月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的2020年度预计公告。
根据日常关联交易协议及2020年度预计公告，鞍钢及其下属子公司（本公告中包括其持股30%以上的公司，不包括本公司及本公司
下属子公司，以下简称“鞍钢集团”）向公司及本公司下属子公司（以下简称“本集团”）提供的支持性服务于2020年度上限金额为人民币6,341百万元（以下简称“原额度”），公司与关联方之间于2020年度日常关联交易预计总额上限为人民币51,303百万元（以下简称“原预计总额”）。
由于公司近年来加大了技术改造、智能制造、超低排放改造以及各类环保项目投入力度，导致支持性服务关联交易需求大幅增加。为了满足公司生产经营发展的实际需要，公司拟与鞍钢签署《原材料和服务供应协议之补充协议（2020年度）》（以下简称“补充协议”），以调整2020年日常关联交易协议支持性服务上限金额至人民币7,650百万元，较原额度增加人民币1,309百万元。由此导致公司2020年度日常关联交易总额上限增至人民币52,612百万元，较原预计总额增加人民币1,309百万元。2020年度预计公告中其他类别日常关联交易金额上限不变。公司于2020年10月16日召开第八届董事会第二十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准了《公司与鞍钢签署〈原材料和服务供应协议之补充协议（2020年度）〉的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。本次调整后公司与鞍钢集团之间2020年度日常关联交易支持性服务上限金额为人民币7,650百万元，占公司最近一年度经审计归属于上市公司股东净资产的
14.69%。该事项尚需提交公司股东大会批准，鞍山钢铁集团有限公司作为关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
（二）预计日常关联交易支持性服务调整后上限
金额单位：人民币百万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易分类 | 关联交易定价原则 | 2020年度预计调整后上限 | 2020年1-9月份发生额 | 2019年度发生额 |
| 采购商品/接受服务 | 德邻陆港（鞍山）有限责任公司 | 支持性服务 | 市场化原则 | 1,768 | 1,376 | 1,672 |
| 鞍钢建设集团有限公司 | 支持性服务 | 市场化原则 | 805 | 404 | 592 | |
| 鞍山钢铁集团有限公司 | 支持性服务 | 市场化原则 | 752 | 564 | 775 | |
| 鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司 | 支持性服务 | 市场化原则 | 585 | 421 | 505 | |
| 鞍钢集团工程技术有限公司 | 支持性服务 | 市场化原则 | 635 | 322 | 535 | |
| 鞍钢集团其他子公司 | 支持性服务 | 市场化原则 | 3,105 | 1,791 | 2,330 | |
| 小计 | 支持性服务 | 市场化原则 | 7,650 | 4,878 | 6,409 |
注：上述各关联人的实际控制人均为鞍钢。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
| 序号 | 公司名称 | 相关信息 |
| 1 | 鞍钢集团有限公司 | 法定代表人：谭成旭 注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号 注册资本：人民币500亿元 主营业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用等。 主要财务数据：截至2019年12月31日止，总资产为人民币332,839百万元，净资产为人民币111,930百万元；2019年度，营业收入为人民币217,877百万元，净利润为人民币309百万元。截至2020年6月30日止，总资产为人民币349,815百万元，净资产为人民币119,657百万元；2020年1-6月份，营业收入为人民币93,922百万元，净利润为人民币329百万元。 与本公司关系：为本公司的实际控制人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。 |
| 2 | 鞍钢建设集团有限公司 | 法定代表人：刘文胜 注册资本：人民币61,120万元 主营业务：冶金、建筑、矿山、市政公用、电力、石油化工、铁路、 |
| 序号 | 公司名称 | 相关信息 |
| 机电工程总承包；建筑机电设备安装、钢结构、炉窑、起重设备安装、爆破与拆除、地基与基建、土石方、建筑装修装饰、防水防腐保温、环保、管道、消防设施、模板脚手架、建筑幕墙、城市及道路照明、输变电、特种工程；冶金、建筑行业、轻型房屋钢结构设计；汽车运输、汽车修理、起重机械制造和维修；一、二类压力容器制作；钢卷尺检定；房屋租赁；办公用品、体育用品、办公家具、食品销售；碎石生产与销售。 住所：鞍山市铁东区安乐街34号 主要财务数据：截至2019年12月31日止，总资产人民币4,861百万元，净资产人民币945百万元；2019年度，营业收入人民币3,963百万元，净利润人民币33百万元。截至2020年6月30日止，总资产为人民币4,917百万元，净资产为人民币914百万元；2020年1-6月份，营业收入为人民币1,671百万元，净利润为人民币-37百万元。 与本公司关系：与本公司受同一实际控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 | ||
| 3 | 鞍钢集团工程技术有限公司 | 法定代表人：冯占立 注册资本：人民币9,730万元 主营业务：工程总承包，工程设计，工程勘察，测绘，城市规划，工程咨询，工程造价咨询，项目管理服务，地基与基础工程专业承包，工程监理，印刷。 住所：辽宁省鞍山市鞍钢厂区正门内 主要财务数据：截至2019年12月31日止，总资产人民币3,538百万元，净资产人民币703百万元；2019年度，主营业务收入人民币2,032百万元，净利润人民币68百万元。截至2020年6月30日止，总资产为人民币4,199百万元，净资产为人民币1,159百万元；2020年1-6月份，营业收入为人民币941百万元，净利润为人民币-12百万元。 与本公司关系：与本公司受同一实际控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
| 4 | 鞍山钢铁集团有限公司 | 法定代表人：王义栋 注册资本：人民币260亿元 主营业务： 住所：辽宁省鞍山市铁西区 主要财务数据：截至2019年12月31日止，总资产人民币220,166百万元，净资产人民币113,326百万元；2019年1-12月份，主营业务收入人民币105,328百万元，净利润人民币4,355百万元。截至2020年6月30日止，总资产为人民币233,870百万元，净资产为人民币122,006百万元；2020年1-6月份，营业收入为人民币45,720百万元，净利润为人民币3,090百万元。 与本公司关系：为本公司的直接控制人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。 |
| 序号 | 公司名称 | 相关信息 |
| 5 | 德邻陆港（鞍山）有限责任公司 | 法定代表人：王锋 注册资本：人民币15,366万元 主营业务：钢材销售、道路货物运输、仓储服务。 住所：鞍山市鞍刘路3号 主要财务数据：截至2019年12月31日止，总资产人民币1,025百万元，净资产人民币238百万元；2019年1-12月份，营业收入人民币3,191百万元，净利润人民币-34百万元。截至2020年6月30日止，总资产为人民币1,090百万元，净资产为人民币247百万元；2020年1-6月份，营业收入为人民币1,999百万元，净利润为人民币9百万元。 与本公司关系：与本公司受同一实际控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
| 6 | 鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司 | 法定代表人：张冷 注册资本：人民币150,000万元 主营业务：钢压延加工销售 住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇望山东路555号 主要财务数据：截至2019年12月31日止，总资产人民币2,054百万元，净资产人民币689百万元；2019年1-12月份，营业收入人民币609百万元，净利润人民币-24百万元。截至2020年6月30日止，总资产为人民币2,018百万元，净资产为人民币694百万元；2020年1-6月份，营业收入为人民币380百万元，净利润为人民币4百万元。 与本公司关系：与本公司受同一实际控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
上述关联人均不是失信被执行人。
（二）履约能力分析
鞍钢集团拥有较强的钢铁行业设计、施工、维护、运输等行业配套生产服务能力，长期为本集团提供优质的服务。日常关联交易协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限的确定是考虑了公司过往的关联交易数据、关联方的服务能力和本公司的实际经营需求。因此，上述关联人有能力按协议约定向本集团提供所需的支持性服务。
三、关联交易主要内容
（一）日常关联交易协议的主要内容
日常关联交易协议的主要内容详见2020年3月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的2020年度预计公告。
（二）补充协议的主要内容
1.协议方：鞍钢、鞍钢股份
2.协议签署日期：2020年10月16日
3.生效条件：经双方签署并经鞍钢股份独立股东批准后生效。
4.协议有效期：除双方以书面方式另行协议外，本协议应从生效日起开始生效，至2020年12月31日终止。
5.其他主要条款：双方同意，增加原协议中鞍钢集团向本集团提供的支持性服务2020年度最高交易限额，调整后支持性服务2020年度上限金额为人民币7,650百万元。
本协议是《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》的补充，构成原协议的一部分。除本协议另有约定外，原协议其他内容不变。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据公司的发展战略，为了不断提升公司的市场竞争力，以及为了满足国家对钢铁行业超低排放的要求和环保要求，近年来，公司加大了技术改造、智能制造、超低排放改造以及各类环保项目投入力度。因此对支持性服务的需求也大幅增加。鞍钢集团拥有较强的钢铁行业设计、施工、维护、运输等行业配套生产服务能力，长期为本集团提供优质的服务，与本集团建立了良好的合作关系。鞍钢集团提供的支
持性服务不仅具备较高的专业资质和专业水平，同时在管理效率和服务快捷性方面具有较强的优势。签署补充协议是为了更好地满足公司生产经营发展的需要，通过鞍钢集团为本集团提供更多的支持性服务，有利于提升公司的管理效率，加快推进各项技术、环保、超低排放等改造项目的实施，从而提高公司技术装备能力和环保治理能力。上述关联交易是在本集团的日常及一般业务过程中进行。该等交易通过公平磋商且对本集团而言按公平合理的条款进行。鉴于本集团与鞍钢集团所建立的长期合作关系，及鞍钢集团在钢铁相关行业拥有的优势、强大的实力、庞大的规模和良好的信誉，本公司董事会认为，上述日常关联交易对本集团的生产经营的正常运行有积极的影响。鞍钢集团为本集团提供支持性服务是基于双方公平、自愿原则的基础上按照市场化原则进行交易，对本集团的独立性不会造成影响，本集团亦不会因此对鞍钢集团形成依赖，本次关联交易不会损害公司及公司非关联股东的利益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币7,650百万元（包含本次关联交易，不包含股东大会已批准的其他关联交易）。
六、独立董事意见
公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见，并经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对该事项发表同意意见如下：
1. 关联董事就该事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2. 《原材料和服务供应协议之补充协议（2020年度）》中所涉及的关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或按（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司独立股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）经调整的支持性服务2020年度上限符合公司的发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行。
七、备查文件
1.本公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2.独立董事事前意见及独立董事意见；
3. 原材料和服务供应协议之补充协议（2020年度）；
4.深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会2020年10月16日