鞍钢股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
(朱克实)
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上 市规则》等法律法规以及鞍钢股份有限公司(以下简称鞍钢股份或公 司)《公司章程》《独立董事工作制度》等规定,作为鞍钢股份的独 立董事,本着对公司董事会和全体股东负责的精神,本人严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件的规定,独立客观、勤勉尽责地履行职责,参加公司召开 的相关会议,认真审议公司的各项议案,并对相关事项发表独立意见, 切实维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。 现将2025 年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
本人1966 年5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究员 级高级会计师,中国注册税务师。获得辽宁大学会计学硕士学位、澳 大利亚新南威尔士大学金融学硕士学位、中国人民大学财政学博士学 位。现任北京国家会计学院教授,北京国家会计学院数据资产研究中 心执行主任,长江商学院兼职教授,兼任鞍钢股份有限公司独立董事, 同时担任探路者控股集团股份有限公司(A 股上市公司)独立董事、 北京久其软件股份有限公司(A 股上市公司)独立董事、九恒星科技 股份有限公司(新三板挂牌公司)监事。
曾任国家税务总局国际税收研究会高级会计师、航天信息股份北
京航天在线科技有限公司总会计师、北京国家会计学院财政与金融政 策协同战略研究所所长、辽宁能源煤电产业股份有限公司(A 股上市 公司)独立董事、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(A 股上市 公司)独立董事、恒信玺利实业股份有限公司(新三板挂牌公司)独 立董事、西子清洁能源装备制造股份有限公司(A 股上市公司)独立 董事等。
经自查,本人在履职期间不存在影响独立性的情况,本人任职前 签署的候选人声明与承诺事项未发生重大变化。
二、2025 年度履职情况
(一)出席会议情况
2025 年,本人应出席董事会8 次,实际出席8 次,其中出席现 场会议2 次,以通讯表决方式参加会议6 次,共审议了63 个议案。 出席股东大会4 次,共审议了13 个议案。
本人担任了公司董事会审计与风险委员会主席、薪酬与考核委员 会成员,担任了提名委员会委员,报告期内,出席审计与风险委员会 8 次、战略委员会2 次、提名委员会4 次、薪酬与考核委员会4 次、 独立董事专门会议2 次,共审议了48 项议题。
对董事会、股东大会、各专门委员会、独立董事专门会议以及外 部董事专门会议,审议的所有议案均投了赞成票。报告期内,就公司 拟提报董事会审议的议案,本人都事先对公司介绍的情况和提供的资 料进行认真审核,独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为,公司 董事会会议均经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律、行政 法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效,未对公司本年 度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(二)现场考察及调研
2025 年,在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各 专门委员会等会议期间,本人深入了解公司的生产经营情况,认真听 取了公司管理层的工作汇报,与管理层进行了深入的讨论交流,并对 公司进行实地考察调研。并就提升企业市值管理等问题向公司提出了 自己的建议。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视,定期安排生产经营情 况汇报并及时提供相关材料信息,还很好地组织了现场调研活动,使 独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。
通过深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务 管理、关联交易、业务发展等日常情况,为充分履行独立董事的工作 职责打下了良好的基础,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实 维护了公司和股东的利益。
(三)其他履职情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》,独立董事除了 要发挥监督制衡的作用外,还要在董事会上发挥参与决策、专业咨询 的作用。本人结合自身掌握的专业技能及时与公司管理层进行沟通, 想利用无息贷款税收政策帮助企业降低关联交易成本。在报告期内, 积极参加了公司的务虚会议,结合自身的专业知识,提出了一些不成 熟的看法建议,并结合公司当下面临的问题,提出了相应的解决思路 和建议。
2025 年度,本人积极出席公司相关会议、现场考察调研、参加 培训、审阅公司文件、参加投资者活动、参加公司业务交流活动等, 在公司履职过程中现场工作时间达到16 个工作日。
(四)参加培训学习
报告期内,本人持续加强法律法规学习,积极参加辽宁证监局、 北京证监局、交易所举办的各种相关培训,认真学习公司提供的法律 法规及反贪污反腐败培训资料,还参加了相应测试,全部通过,成绩 合格。通过及时了解掌握监管规则变化,督促公司健全完善治理结构 和内控体系,形成自觉保护投资者权益的思想意识。
三、年度履职重点关注事项
(一)关联交易事项
公司于2025 年3 月28 日召开第九届第三十五次董事会,《关于 向能源科技增资用于凌钢焦炉煤气制LNG 项目的议案》《关于2024 年度日常关联交易的议案》《关于预计2025 年度日常关联交易的议 案》《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》《关于鞍钢绿金产 业发展有限公司与本钢板材股份有限公司共同投资设立合资公司的 议案》,于2025 年8 月26 日召开第十届第二次董事会,审议通过《鞍 钢集团财务有限责任公司风险评估报告》,上述议案均涉及关联交易。 本人会同其他独立董事通过独立董事专门会议形式对上述议案进行 了事前审查。经认真审查,本人认为上述事项均符合《公司法》《证 券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了公平、公开、 公正的原则,公司审议和表决程序合法有效,不存在损害公司及公司 股东的整体利益,特别是中小股东利益的情形。
(二)董事、高级管理人员薪酬方案
为充分调动高级管理人员履职尽责、干事创业的积极性,推动各 项工作落地见效,结合鞍钢股份高级管理人员分工及2025 年重点工 作,公司制订了《鞍钢股份高级管理人员2025 年经营业绩评价办法》。
在审核董事、高管薪酬和绩效评价办法过程中,本人关注到公司 建立了较为完善的法人治理结构,制订了明确的高级管理人员绩效评 价和薪酬管理制度,并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过 后执行。公司高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩,从 绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等 机制均按照规范的流程运作。
(三)关于年审会计师事务所情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规 定,本人作为审计与风险委员会召集人,事前审查了会计师事务所的 相关资质、独立性、诚信记录、团队配备等相关信息,提出了更换签 字审计师,会同委员会其他成员审议通过了《鞍钢股份有限公司关于 立信会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况评估报告》《鞍钢股 份有限公司审计与风险委员会监督立信会计师事务所(特殊普通合伙) 的履职情况报告》《关于聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担 任公司2025 年度审计师的建议》,并提交公司董事会、股东大会审 议通过。公司聘任会计师事务所程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定,不会损害公司和全体股东的利益。
(四)关于内部控制评价报告
2025 年公司更加重视内部控制,并且加强了与独立董事的沟通。 本人认真审核了公司《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年度内 部控制评价工作方案》《关于鞍钢股份有限公司2024 年度内控体系 工作报告》。为进一步规范公司全面风险管理与内部控制工作,增强 风险防范化解能力水平,公司重新修订了《鞍钢股份全面风险与内部 控制管理办法》。
为防范化解重大经营风险,进一步提高企业重大经营风险防范能 力,公司编制了《2025 年重大经营风险评估报告》,总结了2024 年 度重大经营风险管理工作,通过评估确定了公司2025 年重大经营风 险,并制定了相应的管理解决方案。
认为公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况, 反映了公司2024 年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部 控制情况。
(五)财务报告及定期报告中的财务信息
公司于1 月16 日召开了第九届董事会审计与风险委员会2025 年 第一次会议暨独立董事与审计师事务所审计工作沟通会;于3 月7 日 召开了第九届董事会审计与风险委员会2025 年第三次会议;于3 月 27 日召开了第九届董事会审计与风险委员会2025 年第四次会议;于 4月29日召开了第九届董事会审计与风险委员会2025年第五次会议, 于8 月26 日召开了第十届董事会审计与风险委员会2025 年第一次会 议,于10 月28 日召开了第十届董事会审计与风险委员会2025 年第 二次会议,分别就公司的年度报告、半年度报告及季度报告中的财务 信息和财务报告进行了审阅。
在年度审计工作期间,本人与其他独立董事就年报审计工作和年 审会计师事务所进行了单独沟通,就公司年度财务报告审计工作安排、 审计结果多次听取了会计师事务所的汇报,并与会计师事务所充分交 流意见。在年度报告、季度报告及半年度报告审阅过程中,听取了公 司审计部门对内部审计工作情况的汇报。
通过认真审阅公司财务报告及定期报告中的财务信息,认为公司 财务报告的编制严格按照企业会计准则等相关要求,未发现财务报告
及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。
(六)聘任高管及提名董事候选人
作为公司提名委员会委员,与委员会其他成员认真审查了董事候 选人和高管人选相关资质,向董事会推荐和提名相关人选,认为公司 提名董事候选人及聘任高管的程序符合《公司法》《公司章程》等有 关规定,未发现不符合相关法律、法规、规则的情况,也未发现被中 国证监会确定为市场禁入者的情况,未发现不得担任董事及高管的情 形,候选人和拟聘高管资历和条件符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、上市规则及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
(七)建议聘任总会计师
作为公司审计与风险委员会主席,与委员会其他成员认真审查了 总会计师人选相关资质。经审查,认为总会计师人选具有会计专长及 丰富的财务管理工作经验,符合担任公司总会计师的任职资格,建议 董事会聘任该名人士为公司总会计师。
四、总体评价和建议
2025 年度,本人履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。2026 年, 本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定,履行独立董事 职责,在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。
独立董事:朱克实
2026 年3 月30 日