鞍钢股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
(独立董事:王旺林)
作为鞍钢股份有限公司(以下简称鞍钢股份或公司)独立董事,本 人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《鞍钢股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)《独立董事工作制度》等内部制度规定,认真、 勤勉、忠实地履行独立董事职责,积极出席公司的相关会议,对相关重 要事项发表了公正、客观的独立意见,切实维护了公司和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。
现将2025 年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
本人1974 年5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,公司独立非 执行董事(于2026 年3 月16 日任期满6 年离任),北京市致诚律师事务 所合伙人、副主任、律师,北京工商大学法律硕士研究生实践导师。王 旺林先生获得北京工商大学民商法学专业硕士学位。王旺林先生曾任司 法部法律援助司副处长,司法部社区矫正管理局处长,西藏监狱管理局 副局长、西藏司法警官医院负责人、北京天驰君泰律师事务所律师等职务。
(二)是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事,本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有 关规定,均未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要
股东担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在影响 独立董事独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
(一)出席会议情况
2025 年度,本人应出席董事会8 次,实际出席8 次,其中出席现场 会议2 次,以通讯表决方式参加会议6 次,共审议议题63 项;出席股东 大会4 次,共审议议题13 项;出席提名委员会会议3 次,共审议议题6 项;出席战略委员会会议2 次,共审议议题6 项;出席薪酬与考核委员 会会议3 次,共审议议题3 项;出席审计与风险委员会(监督委员会) 会议5 次,共审议议题14 项;出席独立董事专门委员会2 次,审议议题 7 项。对董事会及各专门委员会审议的所有议案均投了赞成票。2025 年, 就公司拟提报董事会审议的议案,本人都会事先对公司介绍的情况和提 供的资料进行认真审核,独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为, 公司董事会会议均经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律、行 政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效,未对公司本年 度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(二)现场考察及了解公司信息
2025 年,在参加公司现场召开的董事会、董事会各专门委员会等会 议期间,本人深入了解公司的生产经营情况,认真听取了公司管理层的 工作汇报,与管理层进行了深入的讨论交流,并对公司进行实地考察调 研。本人关注国内外钢铁行业发展趋势、行业政策变化、行业竞争对手 的发展情况,重点关注公司在降本增效、技术升级等方面的最新动态。 积极与公司管理层就公司经营业绩提升、数字化建设、“十五五”发展规
划等相关内容进行沟通交流。公司管理层对独立董事履职情况高度重视, 定期安排生产经营情况汇报并及时提供相关材料信息,使独立董事能够 及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。通过深入了解公司 经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发 展等日常情况,及时了解公司发展情况。
(三)其他履职情况
在报告期内,积极参加了公司的务虚会议,结合行业发展,针对性 地提出了一些看法建议,并结合公司当下面临的问题,提出了相应的解 决思路和建议。
2025 年度,本人积极出席公司相关会议、现场考察调研、参加培训、 审阅公司文件、参加公司业务交流活动等,在公司投入的现场工作时间 达到16 天。
(四)参加培训学习
报告期内,本人持续加强法律法规学习,积极参加辽宁证监局、辽 宁省上市协会等举办的相关培训,认真学习公司提供的法律法规及培训 资料,还参加了各种测试,成绩合格。通过及时了解掌握监管规则变化, 督促公司健全完善治理结构和内控体系,形成自觉保护投资者权益的思 想意识。
三、年度履职重点关注事项
(一)关联交易事项
2025 年3 月27 日、28 日分别召开了独立董事专门会议及董事会, 审议了《关于向能源科技增资用于凌钢焦炉煤气制LNG 项目的议案》 《关 于2024 年度日常关联交易的议案》 《关于预计2025 年度日常关联交易的 议案》 《关于鞍钢绿金产业发展有限公司与本钢板材股份有限公司共同投
资设立合资公司的议案》,上述议案均涉及关联交易。经认真审查,本人 认为上述事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章 程》的规定,体现了公平、公开、公正的原则,公司审议和表决程序合 法有效,不存在损害公司及公司股东的整体利益,特别是中小股东利益 的情形。
(二)董事、高级管理人员薪酬方案
2025 年度,本人作为第九届薪酬与考核委员会成员,参加了第九届 薪酬与考核委员会会议,审核通过《关于鞍钢股份公司经理层2024-2026 年度任期经营业绩考核指标的议案》《2024 年度公司董事、高级管理人 员薪酬的议案》《关于鞍钢股份有限公司高级管理人员2025 年经营业绩 评价办法的议案》,在审核相关议案时,本人关注到公司高级管理人员绩 效考核指标和薪酬管理制度较为科学完善,并经董事会薪酬与考核委员 会、董事会审议通过后执行。公司高级管理人员薪酬与公司业绩和个人 绩效紧密挂钩,从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结 果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
(三)关于续聘年审会计师事务所情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定, 本人作为审计委员会成员,对会计师事务所的相关履职情况进行审议, 会同委员会其他成员审议通过了《鞍钢股份有限公司关于立信会计师事 务所(特殊普通合伙)的履职情况评估报告》《关于聘任立信会计师事务 所(特殊普通合伙)担任公司2025 年度审计师的议案》等议案,并将聘 任2025 年度审计师议案提交公司董事会、股东大会审议通过。公司续聘 会计师事务所程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不会损 害公司和全体股东的利益。
(四)关于内部控制评价报告
本人认真审核了公司《鞍钢股份2024 年度内控体系工作报告》《鞍 钢股份2024 年度内控评价报告》 《鞍钢股份2024 年度内部审计工作报告 及2025 年工作计划》 《鞍钢股份审计部2025 年一季度工作总结及二季度 工作计划》 《鞍钢股份审计部2025 年上半年工作总结及下半年工作计划》 等议案,认为公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况, 反映了公司2025 年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制 情况。
(五)关于财务报告及定期报告中的财务信息
在年度审计工作期间,本人和其他三位独立董事与年审会计师事务 所就年报审计工作进行了单独沟通,就公司年度财务报告审计工作安排、 审计结果多次听取了会计师事务所的汇报,并与会计师事务所充分交流 意见。在一季度报告审阅过程中,听取了公司审计部门对定期财务报告 审查及内部审计工作情况的汇报。通过认真审阅公司财务报告及定期报 告中的财务信息,认为公司财务报告的编制严格符合企业会计准则等相 关要求,未发现财务报告及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大 错报漏报。
(六)聘任高管及提名董事候选人
作为公司第九届董事会提名委员会成员,本人会同其他委员会成员 认真审查了1 名高管人选和第十届董事会执行董事、非执行董事和独立 董事人选相关资质,向董事会推荐和提名相关人选,并就提名董事和高 管人选发表了独立意见,认为公司提名及聘任高管的程序符合《公司法》 《公司章程》等有关规定,未发现不符合相关法律、法规、规则的情况, 也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况,未发现不得担任董事
及高管的情形,候选人和拟聘高管资历和条件符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、上市规则及交易所其他相关规定等要求的任职 资格。
(七)建议聘任总会计师
作为公司第九届董事会审计与风险委员会(监督委员会)成员,与 委员会其他成员认真审查了总会计师人选相关资质。经审查,认为总会 计师人选具有会计专长及丰富的财务管理工作经验,符合担任公司总会 计师的任职资格,建议董事会聘任该名人士为公司总会计师。
四、总体评价和建议
2025 年,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管 理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市 公司规范运作》等法律法规和规范性文件要求,以及《公司章程》和各 专门委员会职权范围书等规定赋予的职责,勤勉尽责地履行各项职权, 及时了解公司生产经营情况,积极出席公司召开的股东大会、董事会及 其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议,参与重大经营决策,并 对重大事项发表了意见和建议,维护了公司的整体利益和全体股东,尤 其是中小股东的合法权益。
独立董事:王旺林
2026 年3 月30 日