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双汇发展:安永华明会计师事务所关于双汇发展2019年度发行股份购买资产业绩承诺之2021年度实现情况说明的审核报告 下载公告
公告日期:2022-03-29

河南双汇投资发展股份有限公司

关于2019年度发行股份购买资产业绩承诺

之2021年度实现情况说明的审核报告

2021年度

河南双汇投资发展股份有限公司

目 录

页 次

一、关于2019年度发行股份购买资产业绩承诺之2021年度

实现情况说明的审核报告 1 - 2

二、河南双汇投资发展股份有限公司关于2019年度发行股份购买资产业绩承诺之2021年度实现情况说明 3 - 5

河南双汇投资发展股份有限公司关于2019年度发行股份购买资产业绩承诺之2021年度

实现情况说明

一、发行股份购买资产基本情况

河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”)于2019年度通过向其母公司河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)的唯一股东罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)(以下简称“罗特克斯”)发行人民币普通股A股股票以吸收合并双汇集团,本公司为吸收合并方,双汇集团为被吸收合并方(以下简称“重大资产重组”)。本次交易对价为人民币3,909,117.77万元,按照股份发行价格人民币19.79元/股计算得出合计发行股份数量为1,975,299,530股。

本公司于2019年7月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的批复》。根据《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》(“吸收合并协议”)及《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收合并协议之补充协议》之约定,本次重大重组资产交割日为2019年9月1日。于2019年9月26日本公司向罗特克斯新增发1,975,299,530股股份在深圳证券交易所上市,双汇集团持有的本公司1,955,575,624股股份于2019年9月25日注销。截至2019年9月26日止,本次重大资产重组之资产交割手续已办理完毕。

二、资产重组业绩承诺情况

根据双汇发展、双汇集团及罗特克斯签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》(以下简称“吸收合并协议”)、《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收合并协议之补充协议》(以下简称“吸收合并协议之补充协议”)及《业绩承诺补偿协议》(以下简称“业绩承诺补偿协议”之约定本次交易中就采用未来收益法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实施完毕当年起(含当年)未来三年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分,在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后,由罗特克斯以股份或现金方式向双汇发展进行补偿。

本次交易中,双汇发展发行股份购买的标的资产-漯河双汇海樱调味料食品有限公司(以下简称“海樱公司”)采用收益法进行评估及定价。根据中国证监会相关规定,双汇发展与罗特克斯就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩承诺,海樱公司2019年、2020年、2021年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)金额分别不低于人民币3,065.48万元、人民币3,352.46万元、人民币3,713.65万元。

二、资产重组业绩承诺情况(续)

在业绩补偿期间,若业绩承诺资产累积实现净利润数低于累积承诺净利润数,则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向双汇发展进行补偿,并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限:

补偿股份数量的计算方式如下:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)/补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/上市公司本次股份的发行价格

依据上述计算公式计算的补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1股,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时,按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。就补偿义务主体向双汇发展的补偿方式,以补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。

补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的双汇发展新增股份进行股份补偿,业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项,或发生股份回购注销的,则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。

补偿期限届满后,双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试,并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。

经减值测试如:期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/(本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额),则业绩承诺方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。


  附件:公告原文
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