汇丰前海证券有限责任公司关于《河南双汇投资发展股份有限公司对重组相
关事项的说明》
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
中国证券监督管理委员会：
汇丰前海证券有限责任公司作为河南双汇投资发展股份有限公司本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及各中介机构对河南双汇投资发展股份有限公司重组相关事项进行了认真分析和核查，现就有关事项发表专项核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中相同。
本核查意见除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1：2006年罗特克斯有限公司受让河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司时，与政府签署的相关股权转让协议中是否有关于不迁址、税收安排或税收优惠政策的相关约定？该等股权转让协议是否会对本次交易构成障碍？请独立财务顾问核查并就上述事项发表明确意见。
回复：
一、罗特克斯有限公司与政府签订协议的情况
2006年5月12日，漯河市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“漯河国资委”）与罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）签署《漯河市人民政府国有资产监督管理委员会与罗特克斯有限公司关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司100%股权的股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），漯河国资委将其持有的河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）100%股权转让给罗特克斯。罗特克斯承诺，在双汇集团股权交割完成后，双汇集团的总机构、主要生产经营场所及工商登记注册地仍留在河南省漯河市。《股权转让协议书》中不存在关于税收安排或税收优惠政策的相关约定。
二、股权转让协议约定的条款不会对本次交易构成障碍
本次交易中，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“双汇发展”）通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。按照《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》及《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收合并协议之补充协议》的约定，双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次交易完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格。双汇发展目前的总机构、主要生产经营场所及工商登记注册地均为河南省漯河市双汇路1号。
针对本事项，罗特克斯已出具《罗特克斯有限公司关于河南双汇投资发展股
份有限公司主要经营地不发生变更并将继续使用和发展“双汇”品牌的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），罗特克斯承诺在本次吸收合并后：
“1、双汇发展的总机构仍留在河南省漯河市；
2、双汇发展的主要生产经营场所仍留在河南省漯河市；
3、双汇发展的工商登记注册地仍留在河南省漯河市；
4、双汇发展将继续使用和发展‘双汇’品牌；
5、罗特克斯将在履行上述承诺同时，继续履行2006年5月12日签署的《股权转让协议书》中约定的其他承诺及义务。”
针对本事项，双汇发展已出具《河南双汇投资发展股份有限公司总机构、主要经营场所、工商登记注册地无变更计划并将继续使用和发展“双汇”品牌的声明》（以下简称“《声明》”），双汇发展声明在本次吸收合并后：
“1、双汇发展的总机构、主要经营场所、工商登记注册地目前无变更计划；
2、双汇发展将继续使用和发展‘双汇’品牌；
3、双汇发展董事会将在符合相关法律法规的前提下，继续配合罗特克斯履行《股权转让协议书》中约定的相关义务。”
2019年6月24日，漯河国资委出具《关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司需要明确相关问题的函》（漯国资函[2019]2号），指出若罗特克斯按照其出具的《承诺函》能够切实严格全面履行承诺，双汇发展按照其出具的《声明》和签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》能够切实严格全面履行声明，双汇发展吸收合并双汇集团后，双汇集团将注销法人资格，双汇发展将承继双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，《股权转让协议》中约定的罗特克斯关于“双汇集团的总机构、主要生产经营场所及工商登记注册地仍留在河南省漯河市，继续使用和发展‘双汇’品牌，以及其他相关承诺、义务”没有实质性变更或影响。
综上所述，《股权转让协议书》约定的条款不会对本次交易构成障碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2006年5月12日，漯河国资委与罗特克斯签署《股权转让协议书》，漯河国资委将其持有的双汇集团100%股权转让给罗特克斯。罗特克斯承诺，在双汇集团股权交割完成后，双汇集团的总机构、主要生产经营场所及工商登记注册地仍留在河南省漯河市。《股权转让协议书》中不存在关于税收安排或税收优惠政策的相关约定。
根据罗特克斯出具的《承诺函》、双汇发展出具的《声明》以及漯河国资委出具的《关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司需要明确相关问题的函》（漯国资函[2019]2号），《股权转让协议书》约定的条款不会对本次交易构成障碍。
问题2：公司是否因使用劳务派遣的用工方式受到过处罚及立案的情形，双汇集团和上市公司是否存在劳务派遣的用工方式，劳务派遣用工比例是否超过10%，是否存在因使用劳务派遣的用工方式未履行个税和五险一金缴纳义务，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、公司不存在因使用劳务派遣的用工方式受到过处罚及立案的情形
由于一家劳务派遣公司在公司劳务派遣业务招标过程中涉嫌违规操作，2018年1月，双汇发展向漯河市公安局开发区分局报案，公安机关于2018年3月立案。目前，该案件正在侦办公诉中。
最近三年，双汇集团（含双汇发展）未因劳务派遣用工方式受到过行政处罚或者存在被立案调查的情形。
二、双汇集团和上市公司劳务派遣用工情况
本次重组中，双汇集团实际注入资产（漯河双汇计算机软件有限责任公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、河南双汇
集团财务有限公司和双汇集团母公司）均没有使用劳务派遣员工。
双汇发展存在劳务派遣用工的情形，主要因为双汇发展从事肉制品生产加工业务，部分环节员工专业技能要求不高，生产经营季节性较强，员工流动性较大，通过适当使用劳务派遣员工，能有效解决招工难、员工队伍不稳定等问题，保证企业经营的稳定和发展。截至本核查意见出具之日，双汇发展劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及劳务派遣员工合计）比例超过10%。
双汇发展已制定优化和调整用工方案，一是将部分优秀的劳务派遣员工转换为公司自有合同制员工；二是将部分装卸、仓储、副产品加工等业务环节由使用劳务派遣转为业务外包，预计将在2019年9月底前通过调整用工方案使劳务派遣用工比例调整到10%以下。公司后续将按照相关法律法规的要求披露优化和调整用工方案的进展情况。
最近三年，双汇发展及下属子公司未因劳务派遣用工方式受到过重大行政处罚或者被立案调查的情形。截至本核查意见出具之日，双汇发展存在使用劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的比例的情形，但后续将通过调整用工方案的方式，使其劳务派遣用工比例符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，该等情形不会对本次交易造成重大不利影响。
三、公司劳务派遣员工个税和五险一金的缴纳情况
双汇发展合作的劳务派遣单位均符合《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》规定的相关资质条件，并且双汇发展均按照《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关要求与劳务派遣单位签订了劳务派遣协议。
报告期内，公司按照税法的相关要求为劳务派遣员工代扣代缴了相应的个人所得税。报告期内，双汇发展存在未为部分劳务派遣人员代缴社会保险费的情形，主要原因在于：部分派遣人员出于已在户籍地缴纳社保、年龄较大无缴纳社保意愿、为增加个人当期实际收入无意个人承担社保等原因，不同意用人单位为其缴纳社保。在此情况下，双汇发展根据该部分派遣人员提出的申请情况，将社保中个人应缴部分以工资形式直接下发至员工个人，从而导致双汇发展存在未为部分
劳务派遣人员代缴社会保险费的情形。
上述未缴纳社保的派遣人员均出具声明，自愿申请放弃缴纳社保，不存在派遣人员未提出放弃缴纳社保申请而用工单位直接不予代缴社保的情形。
报告期内，双汇发展使用的劳务派遣人员存在缴纳住房公积金的人数与派遣人员总数不完全一致的情形，主要原因为：大部分员工为非城镇户籍的农民工，由于相关法律法规未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金，因此该部分劳务派遣员工未缴纳住房公积金。
根据双汇集团（含双汇发展）及其主要子公司所在地社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的证明文件，双汇集团（含双汇发展）最近三年不存在因违反相关法律法规而受到当地社会保险主管部门和住房公积金主管部门行政处罚的情形。
针对双汇发展存在未为部分劳务派遣人员代缴五险一金事宜，双汇发展已制定优化和调整用工方案，一是将部分优秀的劳务派遣员工转换为公司自有合同制员工；二是将部分装卸、仓储、副产品加工等业务环节由使用劳务派遣转为业务外包，预计将在2019年9月底前通过调整用工方案使其劳务派遣用工比例调整到10%以下。
四、劳务派遣事项对本次重组和公司生产经营稳定性不会产生不利影响
（一）对本次重组的影响
截至本核查意见出具之日，双汇发展存在使用劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的比例的情形，但后续将通过调整用工方案，使其劳务派遣用工比例符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。截至本核查意见出具之日，双汇发展存在未为部分劳务派遣人员代缴五险一金的情形，但根据双汇发展及其下属子公司所在地社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的证明文件，双汇发展及其下属子公司最近三年不存在因违反相关法律法规而受到当地社会保险主管部门和住房公积金主管部门行政处罚的情形。因此，该等情形不会对本次重组造成重大不利影响。
（二）对公司生产经营的影响
双汇发展计划在2019年9月底前通过调整用工方案使其劳务派遣用工比例调整到10%以下。首先，劳务派遣主要是为保障正常的业务开展以及充分应对季节性临时增长的业务处理需求而采取的用工方式，公司充足的自有合同制员工能够保证公司生产经营的稳定性；其次，劳务派遣人员主要从事的岗位专业技能要求相对较低，岗位可替代性强，后续转换为公司自有合同制员工或者进行业务外包，不影响公司生产经营业务的衔接及流畅性；最后，双汇发展在长期的生产经营中形成了高效的、专业化的人力资源管理经验，能够较为快速、平稳地执行用工调整方案。
综上所述，双汇发展对前述劳务派遣人员用工方式的调整不会对生产经营稳定性产生不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
最近三年，双汇发展及下属子公司不存在因劳务派遣用工方式受到过重大行政处罚或者被立案调查的情形。
根据双汇集团及其主要子公司所在地社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的证明文件，双汇集团（含双汇发展）最近三年不存在因违反相关法律法规而受到当地社会保险主管部门和住房公积金主管部门行政处罚的情形。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。公司劳务派遣事项不会对本次重组造成重大不利影响。
（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于〈河南双汇投资发展股份有限公司对重组相关事项的说明〉之专项核查意见》之签章页）
汇丰前海证券有限责任公司
2019年6月28日