东方证券承销保荐有限公司
关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
二〇二二年七月
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号）使用有效期截止日为2022年3月30日，天健兴业出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元。本次交易方案中标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估
基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176,400.00万元不变。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 偿还标的公司债务 | 63,340.00 | 63,340.00 |
| 4 | 老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目 | 810,775.27 | 88,660.00 |
合计
| 合计 | 890,115.27 | 168,000.00 |
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目投资总额按照2021年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买农钾资源56%股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2022年4月，上市公司公告下属企业中农香港与SENG FALY CO.,LTD（注册于开曼，以下简称“深富力”）已签署《股权转让协议》，约定中农香港受让深富力持有的中农钾肥10%的股权。前述交易属于《重组办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 农钾资源 | 交易金额 | 本次交易与最近12个月收购同一或相关资产累计 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 555,466.29 | 64,400.02 | 176,400.00 | 183,000.00 | 183,000.00 | 32.95% |
| 资产净额 | 460,906.32 | -1,125.04 | 176,400.00 | 183,000.00 | 183,000.00 | 39.70% |
| 营业收入 | 83,296.48 | - | / | 5,782.69 | 5,782.69 | 6.94% |
如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例未达到50%。
农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源56%股权后对农钾资源增资不超过152,000.00万元，具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。基于谨慎考虑，若按照购买资产交易价格及增资金额上限合计计算，累计计算后的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例分别为60.31%、72.68%，已超过相应指标的50%。
因此，基于谨慎考虑，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致行动人凯利天壬分别持有上市公司7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有上市公司
7.47%股权，为公司持股5%以上的股东。此外，上市公司5%以上股东中农集团
持有标的公司农钾资源41%股权，本次交易构成上市公司与5%以上股东共同投资行为。因此，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司表决权较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。
本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至2022年5月10日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更。同时，本次交易中上市公司亦不涉及向控股股东、实际控制人或第一大股东购买资产的情况。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的公司的估值及作价情况
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00
万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号）使用有效期截止日为2022年3月30日，天健兴业出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元。本次交易方案中标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176,400.00万元不变。
六、本次交易的支付方式情况
（一）支付方式概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆江之源等七方交易对方合计持有的农钾资源56%股权。根据交易各方签署的《购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。向各交易对方支付对价的具体安排如下：
| 交易对方 | 发行股份支付对价（元） | 发行股份数量（股） | 现金对价（元） |
| 新疆江之源 | 511,214,286 | 33,743,517 | 24,285,714 |
| 劲邦劲德 | 481,142,857 | 31,758,604 | 22,857,143 |
| 凯利天壬 | 240,571,429 | 15,879,302 | 11,428,571 |
| 联创永津 | 165,392,857 | 10,917,020 | 7,857,143 |
| 天津赛富 | 165,392,857 | 10,917,020 | 7,857,143 |
| 金诚信 | 60,142,857 | 3,969,825 | 2,857,143 |
| 智伟至信 | 60,142,857 | 3,969,825 | 2,857,143 |
| 合计 | 1,684,000,000 | 111,155,113 | 80,000,000 |
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 19.67 | 17.71 |
| 前60个交易日 | 16.82 | 15.15 |
| 前120个交易日 | 14.28 | 12.86 |
本次发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
5、锁定期
本次购买资产的交易对方同意，其在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
自本次重组新增股份发行结束之日起36个月期限届满后，由上市公司聘请的独立第三方验收单位按照行业标准对本次重组的标的资产老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（以下简称“本项目”）进行第一次生产测验并出具测验报告。如测验报告记载的本项目已实现产能数未达到200万吨/年，则交易对方届时可以转让的股份数量=（已实现产能数/200万吨）*在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份数量，该等股份应在测验报告出具后进行转让。
第一次生产测验至本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满之间，若上市公司按照上述方式进行第二次生产测验确认本项目实现了200万吨/年生产能力，则剩余股份可以在第二次测验报告出具后进行转让；否则，剩余股份在本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满前仍不以任何方式转让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
七、本次交易募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（二）发行股份募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份采用方式为非公开发行。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超过配套融资发行前公司总股本的3.5%，即不超过30,382,043股。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=以发行股份方式募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
6、锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产，钾盐矿石总储量达
10.02亿吨，氯化钾资源量1.52亿吨，2021年产量达到33.20万吨。随着东泰矿段现有改扩建项目建成达产，目前公司钾肥生产能力已提升至100万吨/年。
通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达39.36亿吨、氯化钾资源量6.77亿吨，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对公司股权结构影响的具体情况如下：
1、募集配套资金发行前
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | |
| 中农集团 | 144,913,793 | 19.15% | 79,913,793 | 10.56% | 144,913,793 | 16.69% | 79,913,793 | 9.21% |
| 国富投资 | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 9.64% | 83,649,277 | 9.64% |
| 东凌实业 | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 5.86% | 50,860,000 | 5.86% |
| 新疆江之源 | 60,086,206 | 7.94% | 51,086,206 | 6.75% | 93,829,723 | 10.81% | 51,086,206 | 5.89% |
| 劲邦劲德 | 56,551,724 | 7.47% | 56,551,724 | 7.47% | 88,310,328 | 10.17% | 78,310,328 | 9.02% |
| 凯利天壬 | 28,275,862 | 3.74% | 28,275,862 | 3.74% | 44,155,164 | 5.09% | 28,275,862 | 3.26% |
| 联创永津 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.50% | 30,356,675 | 3.50% |
| 天津赛富 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.50% | 30,356,675 | 3.50% |
| 金诚信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.27% | 11,038,790 | 1.27% |
| 智伟至信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.27% | 11,038,790 | 1.27% |
注：交易前情况按照上市公司截至2022年5月10日主要股东持股计算。
2、募集配套资金发行完成后
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | |
| 中农集团 | 144,913,793 | 19.15% | 79,913,793 | 10.56% | 144,913,793 | 14.87% | 79,913,793 | 8.20% |
| 国富投资 | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 8.58% | 83,649,277 | 8.58% |
| 东凌实业 | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 5.22% | 50,860,000 | 5.22% |
| 新疆江之源 | 60,086,206 | 7.94% | 51,086,206 | 6.75% | 93,829,723 | 9.63% | 51,086,206 | 5.24% |
| 劲邦劲德 | 56,551,724 | 7.47% | 56,551,724 | 7.47% | 88,310,328 | 9.06% | 78,310,328 | 8.03% |
| 凯利天壬 | 28,275,862 | 3.74% | 28,275,862 | 3.74% | 44,155,164 | 4.53% | 28,275,862 | 2.90% |
| 联创永津 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.11% | 30,356,675 | 3.11% |
| 天津赛富 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.11% | 30,356,675 | 3.11% |
| 金诚信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.13% | 11,038,790 | 1.13% |
| 智伟至信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.13% | 11,038,790 | 1.13% |
| 募集资金 认购方合计 | - | - | - | - | 106,734,434 | 10.95% | 106,734,434 | 10.95% |
注：假设募集配套资金发行股份价格为发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日均价的80%（即15.74元/股）。本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至2022年5月10日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。
因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2022）第110A006317号）、《审计报告》（致同审字（2021）第110A014047号）及《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数
据对比如下：
| 项目 | 2021-12-31/2021年度 | 2020-12-31/2020年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | |
| 资产总额（万元） | 555,466.29 | 933,745.39 | 431,770.39 | 810,047.98 |
| 负债总额（万元） | 64,845.08 | 138,370.14 | 32,036.90 | 104,453.73 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 460,906.32 | 628,048.58 | 371,397.14 | 539,159.16 |
| 营业收入（万元） | 83,296.48 | 83,296.48 | 36,317.24 | 36,317.24 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 89,509.19 | 88,889.43 | 5,961.61 | 5,323.64 |
| 每股收益（元） | 1.1826 | 1.0240 | 0.0788 | 0.0613 |
| 每股净资产（元） | 6.0894 | 7.2351 | 4.9068 | 6.2111 |
| 流动比率 | 2.13 | 0.86 | 2.97 | 0.66 |
| 速动比率 | 1.98 | 0.80 | 2.61 | 0.58 |
| 资产负债率（%） | 11.67 | 14.82 | 7.42 | 12.89 |
| 应收账款周转率 | 32.24 | 32.24 | 8.63 | 8.63 |
| 存货周转率 | 3.94 | 3.94 | 2.96 | 2.96 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方各自内部决策机构审议通过；
3、本次交易已经农钾资源股东会审议通过；
4、本次交易已经上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过
5、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5. 如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效 |
| 的要求。 6、本人保证，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形； 3. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2. 本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 3. 本人最近三年内未受到过行政处罚或刑事处罚，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 4. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5. 若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
| 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1. 本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3. 本公司/本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4. 本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于确保公司填补回报措施得以切实履行 | 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2. 本人承诺对职务消费行为进行约束； |
| 的承诺 | 3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在直接或间接减持上市公司股份的行为/计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。本说明自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述说明而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司/本合伙企业将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本合伙企业为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本公司/本合伙企业向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司/本合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 根据本次重组的进程，本公司/本合伙企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5. 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送 |
| 本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6. 如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 新疆江之源 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1. 本合伙企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2. 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3. 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。 本合伙企业最近五年的涉及的民事诉讼情况如下： （1）与上市公司涉及的诉讼并已由上市公司公开披露； （2）与国通信托有限责任公司、江苏中海粮油工业有限公司、和舟山海港港口开发有限公司相关的质押担保纠纷案件，已由上市公司公开披露；截至本承诺函出具日，上述诉讼尚未执行完毕。 除前述情形外，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4. 除已公开披露情形外，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 5. 本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 6. 本合伙企业因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 |
| 除新疆江之源以外其他交易对方 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1. 本公司/本合伙企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2. 本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近十二个月内不存在受到 |
| 证券交易所公开谴责的情形。 3. 本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。除与上市公司涉及诉讼并已由上市公司公开披露情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4. 除已公开披露情形外，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 5. 本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 6. 本公司/本合伙企业因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 | ||
| 交易对方主要管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2. 本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3. 本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。除已公开披露情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4. 除已公开披露情形外，本人最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 5. 本人因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 |
| 交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1. 本公司/合伙企业/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司/合伙企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3. 本公司/合伙企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4. 本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 | 关于股份锁定的承诺函 | 1. 本公司/本合伙企业在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 2. 本次重组结束后，本公司/本合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 |
| 3. 若本公司/本合伙企业基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4. 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 交易对方 | 关于延长股份锁定期限的承诺函 | 1.自本次重组新增股份发行结束之日起36个月期限届满后，由上市公司聘请的独立第三方验收单位按照行业标准对本次重组的标的资产老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（以下简称“本项目”）进行第一次生产测验并出具测验报告。如测验报告记载的本项目已实现产能数未达到200万吨/年，则本公司/本合伙企业届时可以转让的股份数量=（已实现产能数/200万吨）*在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份数量，该等股份应在测验报告出具后进行转让。 2.第一次生产测验至本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满之间，若上市公司按照上述方式进行第二次生产测验确认本项目实现了200万吨/年生产能力，则剩余股份可以在第二次测验报告出具后进行转让；否则，剩余股份在本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满前仍不以任何方式转让。 3.本次重组结束后，本公司/本合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 4.若本公司/本合伙企业基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 交易对方 | 关于拟注入资产权属的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业持有标的公司股权合法有效，标的公司持有的中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权合法有效，香港矿产持有的中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权合法有效，该等股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利受限制的情况，不存在信托、委托投资、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，不存在对该等股权所对应的表决权、收益权等股东权利作出的任何限制性安排的情形，该等股权过户或转移不存在法律障碍； 2. 标的公司系依法设立并有效存续的法人，本公司/本合伙企业已完全履行出资义务，本公司/本合伙企业对标的公司的出资不存在瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 3. 本公司/本合伙企业承诺不存在以本公司/本合伙企业所持有的标的公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本合伙企业持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； |
| 4. 本公司/本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 | ||
| 劲邦劲德 | 关于关联关系、一致行动关系的承诺函 | 1. 本合伙企业与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本合伙企业与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 2. 本合伙企业为上市公司持股5%以上股东，属于上市公司关联方；本合伙企业与上市公司其他持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。本合伙企业在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与其他股东共同行使表决权的情形。 3. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本合伙企业与上市公司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。如本承诺函出具后，本合伙企业与前述主体就本次重组相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本合伙企业将及时、如实向上市公司进行披露。 4. 如违反上述声明和承诺，本合伙企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 新疆江之源 | 关于关联关系、一致行动关系的承诺函 | 1. 本合伙企业与上海凯利天壬资产管理有限公司存在一致行动关系。 2. 本合伙企业与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本合伙企业与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 3. 本合伙企业为上市公司持股5%以上股东，属于上市公司的关联方；本合伙企业与上市公司其他持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。本合伙企业在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与其他股东共同行使表决权的情形。 4. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本合伙企业与上市公司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。如本承诺函出具后，本合伙企业与前述主体就本次重组相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本合伙企业将及时、如实向上市公司进行披露。 5. 如违反上述声明和承诺，本合伙企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 凯利天壬 | 关于关联关系、一致行动关系的承诺函 | 1. 本公司与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。 2. 本公司与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本公司与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 3. 本公司为上市公司持股5%以上股东新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，属于上市公司的关联方，除此之外，本公司与上市公司其他持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。本公司在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与其他股东共同行使表决权的情形。 4. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本公司与上市公司、标 |
| 的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。如本承诺函出具后，本公司与前述主体就本次重组相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本公司将及时、如实向上市公司进行披露。 5. 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信 | 关于关联关系、一致行动关系的承诺函 | 1. 本公司/合伙企业与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本公司/合伙企业与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 2. 本公司/合伙企业与上市公司及其持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。本公司/合伙企业在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与其他股东共同行使表决权的情形。 3. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本公司/合伙企业与上市公司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。如本承诺函出具后，本公司/合伙企业与前述主体就本次重组相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本公司/合伙企业将及时、如实向上市公司进行披露。 4. 如违反上述声明和承诺，本公司/合伙企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 新疆江之源 | 关于进一步放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺 | 1. 《原承诺》（本合伙企业于2021年5月27日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》）中放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权的相关承诺自本次重组完成之日起五年内继续有效。 2.本合伙企业进一步承诺，自本次重组完成之日起五年内无条件且不可撤销地放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。 3. 自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 4. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向本合伙企业一致行动人或关联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 5. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向除本合伙企业一致行动人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的5%的，则该等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的5%时，本合伙企业承诺确保受让方自受让股份数累计达到5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 6.本合伙企业放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内外 |
| 部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规要求。 7. 本声明与承诺一经出具不可撤销。本合伙企业因违反本声明与承诺给上市公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责任。 | ||
| 劲邦劲德 | 关于放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺 | 1. 自本次重组完成之日起五年内，本合伙企业无条件且不可撤销地放弃本合伙企业持有的上市公司1,000万股股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。 2. 自本次重组完成之日起五年内，本合伙企业不谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。 3. 自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 4. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向本合伙企业一致行动人或关联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 5. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向除本合伙企业一致行动人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的5%的，则该等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的5%时，本合伙企业承诺确保受让方自受让股份数累计达到5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 6. 本合伙企业放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内外部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规的要求。 7. 本声明与承诺一经出具不可撤销。本合伙企业因违反本声明与承诺给上市公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责任。 |
| 凯利天壬 | 关于放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺 | 1. 自本次重组完成之日起五年内，本公司无条件且不可撤销地放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。 2. 自本次重组完成之日起五年内，本公司不谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。 3. 自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 4. 自本次重组完成之日起五年内，如本公司向本公司一致行动人或关联方转让本公司放弃表决权的股份时，本公司承诺确保受让方自受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 5. 自本次重组完成之日起五年内，如本公司向除本公司一致行动人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本公司持有的放弃表 |
| 决权的股份数量不超过上市公司股份总数的5%的，则该等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本公司向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本公司持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的5%时，本公司承诺确保受让方自受让股份数累计达到5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 6. 本公司放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内外部审批程序，符合本公司的相关规章制度和相关法律法规的要求。 7. 本声明与承诺一经出具不可撤销。本公司因违反本声明与承诺给上市公司或其投资者造成任何损失的，本公司同意就该等损失承担赔偿责任。 | ||
| 新疆江之源 | 关于不存在协议控制标的资产及标的资产独立性的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具之日，本合伙企业合法持有标的公司股权；标的公司合法持有中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权；香港矿产合法持有中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权。 2. 截至本承诺函出具之日止，本合伙企业一直严格按照对标的公司的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制标的公司、香港矿产及老挝矿产的情形，不存在特殊表决权及其他可能对本次重组产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司、香港矿产或老挝矿产资产独立性的协议或其他安排。 3. 截至本承诺函出具之日，标的公司、香港矿产、老挝矿产的人员、财务、资产、机构、业务均独立于本合伙企业。 4. 本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
| 凯利天壬 | 关于不存在协议控制标的资产及标的资产独立性的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具之日，本公司合法持有标的公司股权；标的公司合法持有中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权；香港矿产合法持有中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权。 2. 截至本承诺函出具之日止，本公司一直严格按照对标的公司的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制标的公司、香港矿产及老挝矿产的情形，不存在特殊表决权及其他可能对本次重组产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司、香港矿产或老挝矿产资产独立性的协议或其他安排。 3. 截至本承诺函出具之日，标的公司、香港矿产、老挝矿产的人员、财务、资产、机构、业务均独立于本公司。 4. 本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
| 除新疆江之源、凯利天壬以外其他交易对方 | 关于不存在协议控制标的资产及标的资产独立性的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具之日，本公司/合伙企业合法持有标的公司股权；标的公司合法持有中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权；香港矿产合法持有中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权。 2. 截至本承诺函出具之日止，本公司/合伙企业一直严格按照对标的公司的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制标的公司、香港矿产及老挝矿产的情形，不存在特殊表决权及其他可能对本次重组产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司、香港矿产或老挝矿产资产独立性的协议或其他安排。 3. 截至本承诺函出具之日，标的公司、香港矿产、老挝矿产的人员、财务、资产、机构、业务均独立于本公司/本合伙企业。 4. 本公司/合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 农钾资源 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5. 如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 农钾资源 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2. 本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况； |
| 3. 本公司曾因2020年12月1日至2020年12月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报而收到国家税务总局北京市西城区税务局第一税务所（办税服务厅）《税务行政处罚决定书（简易）》（京西一税简罚（2021）3980号），决定根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条对公司处以罚款600元人民币；除前述情况外，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形； 4. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形； 5. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业不存在可能对本次交易构成重大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同或协议等； 6. 本公司的执行董事、总经理武轶曾于2019年8月因上市公司无形资产摊销相关问题被中国证券监督管理委员会广东监管局采取出具警示函的监管措施，其届时担任上市公司董事，并收到《行政监管措施决定书—关于对赖宁昌、郭家华、陈雪平、柳金宏、武轶、郭学进、沙振权和刘国常采取出具警示函措施的决定》（[2019]67号），前述行政监管措施决定不属于行政处罚，相关情况已经整改完毕； 7. 本公司因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 | ||
| 农钾资源执行董事、经理武轶 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3. 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 4. 本人最近三年内不存在受到当地政府主管部门行政处罚或刑事处罚的情形。 5. 本人不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。 6. 本人曾于2019年8月因上市公司无形资产摊销相关问题被中国证券监督管理委员会广东监管局采取出具警示函的监管措施，本人届时担任上市公司董事，并收到《行政监管措施决定书—关于对赖宁昌、郭家华、陈雪平、柳金宏、武轶、郭学进、沙振权和刘国常采取出具警示函措施的决定》（[2019]67号）。前述行政监管措施决定不属于行政处罚，相关情况已经整改完毕。 7. 本人因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担相应赔偿责任。 |
| 农钾资源监事和其他高级管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 2. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3. 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 4. 本人最近三年内不存在受到当地政府主管部门行政处罚或刑事处罚的情形。 5. 本人不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。 6. 本人因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 农钾资源及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1. 本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3. 本公司/本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4. 本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
十一、上市公司主要股东对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司不存在控股股东、实际控制人。上市公司持股5%以上的主要股东国富投资、东凌实业、中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德已分别确认：原则上同意本次重组，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。
十二、上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易前，上市公司不存在控股股东、实际控制人。上市公司持股5%以上的主要股东国富投资、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德已分别确认：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的行为/计划。
上市公司持股5%以上的主要股东中农集团已确认：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的行为/计划。
上市公司持股5%以上的主要股东东凌实业已确认：公司于2021年5月31日披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》，东凌实业拟通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份，通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过22,707,098股，即不超过占公司总股本的3%；预计通过集中竞价方式合计减持公司股份不超过15,138,065股，即不超过占公司总股本的2%。
2021年11月19日，东凌实业进一步出具了《关于持股5%以上股东减持计划提前终止暨新减持计划预披露的告知函》，说明：截至本函出具之日，东凌实业直接持有公司股份61,420,000股，占公司股本总额的8.11%；通过广金美好阿基米德三号私募证券投资基金间接持有公司股份7,000,000股，通过广金美好火山二号私募证券投资基金间接持有公司股份7,950,000股；东凌实业合计持有公司股份76,370,000股，占公司股本总额的10.09%。根据东凌实业自身安排，决定调整减持计划，提前终止目前实施的减持计划并实施新的股份减持计划，自新的减持计划公告之日起3个交易日后六个月内，拟通过大宗交易方式合计减持数量不超过22,707,098股，即不超过亚钾国际总股本的3%；自新的减持计划公告之日起15个交易日后六个月内，拟通过集中竞价方式合计减持数量不超过15,138,065股，即不超过亚钾国际总股本的2%。2022年5月10日，东凌实业出具《关于持股5%以上股东减持计划提前终止的告知函》，说明：截至本函出具之日，东凌实业合计持有50,860,000股，占亚钾国际股本总额的6.72%。
2022年5月27日，东凌实业出具了《关于股份减持预披露的告知函》，说明：自减持计划公告之日起3个交易日后六个月内，拟通过大宗交易方式合计减持数量不超过22,707,098股，即不超过占公司总股本的3%；自新的减持计划公告之日起15个交易日后六个月内，拟通过集中竞价方式合计减持数量不超过15,138,065股，即不超过占公司总股本的2%。
上市公司董事、监事、高级管理人员已确认：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的行为/计划。
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）本次交易的定价公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，标的资产交易价格以具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定；为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。农钾资源100%股权评估价值为419,397.16万元，标的资产农钾资源56%股权的最终交易价格为176,400.00万元，交易价格相较评估值存在一定的折价，有利于保护上市公司及中小股东利益。由于前述评估报告有效期截止日期为2022年3月30日，资产评估机构出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），农钾资源100%股权的加期评估价值为431,015.21万元，标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书及相关议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露。
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组对当期每股收益的影响
上市公司2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,961.61万元、89,509.19万元，每股收益分别为0.08元、1.18元。
本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。本次交易完成后，农钾资源将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产。但本次拟购买标的公司报告期内尚未投产运营；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，导致本次交易完成后上市公司未来每股收益可能出现一定幅度的下降。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号），本次交易完成后，上市公司2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润
分别为5,323.64万元、88,889.43万元，每股收益分别为0.06元、1.02元。综上，本次交易完成后上市公司存在每股收益被摊薄的风险。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。本次交易完成后，农钾资源将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。上市公司将根据标的资产所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，并根据现有农波矿区东泰矿段项目开发利用进度、公司总体融资安排和经营计划，合理规划项目进度，推动项目尽快达产，从而发挥协同效应，提高上市公司盈利能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十五、标的公司未参与IPO
最近36个月内，农钾资源不存在曾参与IPO或参与上市公司重大资产重组的情况。
十六、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组管理办法》《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问。东方投行系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
十七、交易方案调整情况的说明
（一）2021年7月交易方案调整情况
1、方案调整的具体情况
2021年7月30日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，明确了本次交易的正式方案。与交易预案相比，本次交易正式方案调整主要涉及以下方面：
| 方案要点 | 预案/调整前 | 正式方案/调整后 |
| 交易标的范围、交易对方及支付方式 | 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰集团、智伟至信、庆丰农资合计持有的农钾资源100%股权。 | 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。 |
| 发行股份购买资产定价基准日、参考价和发行价格 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。 |
| 发行股份购买资产的锁定期 | 交易对方同意，其因本次发行所认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 | 如其在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对其用于认购股份的资产（即其持有的农钾资源的股权，下同）持续拥有权益的时间已满12个月，则该等股份自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如其在本次重组中取得上市公司非公开发行的 |
| 新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则该等股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 | ||
| 配套募集资金对象和方式 | 向博太元实非公开发行股份及可转债募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为7.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 | 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行对象将根据询价结果确定。 本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 |
| 配套募集资金用途 | 扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、偿还标的公司债务及标的公司项目建设 | 募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务、老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目 |
注：交易对方于2021年12月出具《关于股份锁定的承诺函》，进一步承诺其在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
2、本次交易方案调整构成重大调整
本次交易方案调整主要体现在以下方面：
（1）对购买资产对价支付方式和锁定期的调整，从发行股份、可转换公司债券及支付现金方式调整为发行股份及支付现金方式，不再向交易对方发行可转换公司债券，向交易对方发行股份的锁定期调整为根据取得上市公司非公开发行的新增股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间确定。
（2）对购买资产的交易对方和标的资产范围进行调整，将中农集团、建峰集团、庆丰农资及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，剔除部分的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入已超过原标的资产相应指标总量的20%。
（3）对配套募集资金对象、方式和用途的调整，从向博太元实发行股份及可转换公司债券募集配套资金调整为向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后用途由支付本次交易的现金对价、偿还标的公司债
务及标的公司项目建设调整为支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务、老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目。
（4）由于上市公司董事会在规定期限内未发布召开股东大会通知，公司对发行股份购买资产的定价基准日进行调整，由第七届董事会第十一次会议决议公告日调整为第七届董事会第十八次会议决议公告日，参考价和发行股份价格同时进行了调整。
根据《重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整内容已构成重组方案的重大调整。2021年7月30日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重组交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整，发行股份购买资产的定价基准日相应调整为第七届董事会第十八次会议决议公告日。公司独立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。
3、本次交易方案购买资产方案标的资产范围调整的具体原因
根据本次交易预案，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰集团、智伟至信、庆丰农资合计持有的农钾资源100%股权。
自本次交易预案披露以来，上市公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商，但未能与包括中农集团、建峰集团、庆丰农资在内的全部交易对方就交易价格、支付方式等交易细节达成最终一致意见；截至2021年6月7日，公司未能在首次审议本次交易董事会决议公告日后六个月内发出召开股东大会通知。
为了使合作顺利推进，交易各方最终协商决定将交易方案调整为由上市公司以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，不再收购农钾资源剩余44%股权。
因此，上述方案调整系由交易各方协商确定，主要原因系为减少交易各方分
歧，加快本次交易的顺利推进。相关方案调整事项已经上市公司董事会审议通过，公司独立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易的正式方案已经公司股东大会审议通过。
4、对标的公司剩余股份的安排
本次方案调整后，上市公司已于2021年7月30日与中农集团、建峰集团、庆丰农资签署了《购买资产协议之解除协议》，不再购买中农集团、建峰集团、庆丰农资持有的农钾资源剩余44%股权。根据上市公司、中农集团、建峰集团、庆丰农资出具的确认，除已在本次交易的重组报告书中公开披露信息外，上市公司与中农集团、建峰集团、庆丰农资不存在与本次交易或标的公司股权相关的特殊安排；截至本报告书签署之日，上市公司暂无收购中农集团、建峰集团、庆丰农资持有农钾资源剩余股权的具体安排。
（二）2022年4月加期评估的相关情况
1、加期评估的具体情况
公司继续推进的本次交易方案，以2021年12月31日为评估基准日对农钾资源100%股权进行了加期评估并出具《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），加期评估结果较以2021年3月31日为评估基准日的评估结果未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商，本次交易仍选用以2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据。
本次加期评估结果已经中国供销集团有限公司、重庆化医控股（集团）公司、黑龙江农业生产资料公司备案。农钾资源已再次召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源56%股权后调整为以上述加期评估结果为依据对农钾资源增资不超过152,000.00万元。按照增资金额上限152,000.00万元计算，增资完成后上市公司将持有农钾资源67.47%股权。
2、相关事项不构成重大调整
与之前已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的重组方案相比，继续推进的本次重大资产重组方案并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募
集资金等进行调整。
此外，公司在本次交易完成后有权对农钾资源增资金额的上限未发生变化，但增资价格调整为按照标的资产100%股权估值（增资前评估值）431,015.21万元确定，估值调整幅度为2.77%。
相关事项不构成本次交易方案的重大调整。
3、与本次加期评估有关的程序
根据2021年第二次临时股东大会相关授权，2022年4月14日，上市公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了与本次重组相关的议案。独立董事就相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
十八、报告期内上市公司与本次交易对方涉及诉讼情况
上市公司与本次交易的交易对方曾因2015年前次发行股份购买资产相关事项发生争议并涉及诉讼的情况，具体如下：
（一）前次重组及诉讼情况概述
2014年11月，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《盈利预测补偿协议》及相关议案，公司拟向中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信及重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农资等交易对方发行股份购买其持有的中农国际100%股权，同时募集配套资金。2015年7月，此次交易获得中国证监会核准；2015年9月，此次交易发行股份购买资产事项完成股份登记手续。
根据上市公司披露的信息：前次重组交易对方对中农国际2015年至2017年度的业绩进行了承诺，中农国际实现了2015年、2016年承诺业绩，但2017年承诺业绩未能实现；公司与前次重组交易对方就中农国际2017年未实现承诺业绩的责任归属存有争议，并就《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务的履行产生纠纷。2017年2月，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案》，授权公司管理层采取相关法律手段或措施等追究相关责任方的法律责任，维护公司及全体股东
的合法权益，同时授权公司经营管理层全权处理和具体实施相关事项。关于上述纠纷事项的具体情况，请详见上市公司定期报告及临时公告披露信息。
（二）判决及执行情况
2021年6月，北京市高级人民法院就此次诉讼作出了《民事判决书》（（2017）京民初16号），判决结果为：一、中农集团于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款250,447,557元、律师费492,000元、诉讼财产保全责任保险费636,894元。二、新疆江之源于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款103,844,109元、律师费204,000元、诉讼财产保全责任保险费264,078元。三、劲邦劲德于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款97,735,632元、律师费192,000元、诉讼财产保全责任保险费248,544元。四、凯利天壬于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款48,867,816元、律师费96,000元、诉讼财产保全责任保险费124,272元。五、联创永津于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款33,596,623.5元、律师费66,000元、诉讼财产保全责任保险费85,437元。六、天津赛富于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款33,596,623.5元、律师费66,000元、诉讼财产保全责任保险费85,437元。七、重药控股于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款12,216,954元、律师费24,000元、诉讼财产保全责任保险费31,068元。八、金诚信于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款12,216,954元、律师费24,000元、诉讼财产保全责任保险费31,068元。九、智伟至信于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款12,216,954元、律师费24,000元、诉讼财产保全责任保险费31,068元。十、庆丰农资于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款6,108,477元、律师费12,000元、诉讼财产保全责任保险费15,534元。十一、驳回上市公司其他诉讼请求。
截至本报告书签署之日，上述判决结果已经生效并执行完毕。
十九、关于并购重组委审核意见的回复
（一）上市公司现有年产100万吨项目已建成达产，上市公司对老挝钾盐矿产资源的建设开发和运营能力得到验证
1、上市公司现有年产100万吨项目建设已达产并稳定运行
报告期内上市公司现有东泰矿区经营情况良好，产能利用率及产销率一直处于相对较高水平。公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目实施方案的议案》，正式启动老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目，由25万吨钾盐提质增效技改和75万吨钾盐扩建改造组成。2022年4月，上市公司披露了《关于公司老挝100万吨/年钾肥改扩建项目达产的公告》，公司聘请了第三方机构北京中寰工程项目管理有限公司对该项目进行了216小时（3*72小时）的连续运行和生产验收，并出具了《中农钾肥老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐改扩建项目生产验收报告》，公司东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目已达到设计产能。
2019年度、2020年度及2021年度，公司东泰矿区钾肥产销运营情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 2019年 | 24.69 | 24.59 | 99.59% |
| 2020年 | 25.17 | 23.54 | 93.53% |
| 2021年 | 33.20 | 35.04 | 105.53% |
注：上述产销量不含项目建设期间验证生产等影响。
公司在老挝年产100万吨项目的建成并实现达产，标志着对老挝钾盐矿产资源的建设开发和运营能力得到验证，为本次交易标的资产所属彭下-农波矿段的后续开发、以及公司“具有国际影响力的世界级钾肥供应商”战略目标的实现奠定了坚实的基础。
2、上市公司现有年产100万吨项目前期建设周期较长主要是受上市公司历史期相关纠纷影响导致项目停滞所致
上市公司现有年产100万吨项目前期建设周期较长，主要是受上市公司历史期相关纠纷影响导致项目停滞所致；2020年5月项目正式重启后进展顺利，目前已实现建成达产，实际建设周期与既定规划总体一致。
（1）前期项目停滞情况
2015年，亚钾国际（时名东凌粮油）通过发行股份方式收购了中农集团等
十方股东持有的中农国际100%股权，同时配套募集资金用于中农钾肥的项目建设及补充铺底流动资金。但该次交易中，配套资金认购方东凌实业（时为上市公司控股股东）、赖宁昌、李朝波最终违约放弃认购配套资金。由于项目扩建资金不足，项目陷入停滞状态，标的公司中农国际未能实现2017年的业绩承诺。
上述重组纠纷事项导致上市公司与前次重组交易对方、东凌实业等认购方发生诉讼，使得上市公司董事会运作效率受到干扰，并因董事会效力等事项涉及诉讼，严重影响上市公司运作，项目出现停滞。2017年度上市公司被出具无法表示意见的审计报告，并于2018年被深交所出具退市风险警示，证券代码变更为“*ST东凌”。由于上市公司与包括原控股股东在内的多方股东的纠纷和诉讼，以及上市公司贸易业务大量占用资金并形成亏损等原因，公司无法从资本市场和银行等金融机构获取融资，项目出现停滞。
（2）2020年5月项目正式重启后进展顺利
2019年底公司原控股股东东凌实业转让了所持有的部分上市公司股权，公司控股权发生变更。2020年初，上市公司改组产生新一届董事会和管理层后对公司业务进行战略调整，剥离亏损的船运和谷物业务，聚焦老挝钾肥业务发展；2020年1月18日，公司召开第七届董事会第二次会议，决议以自有资金追加投资老挝钾盐项目，逐步开展项目重启的前期工作。2020年5月起，项目正式重启建设工作，原计划建设期为2020年5月至2021年7月，建设周期为15个月。受到老挝新冠疫情影响，2020年至2021年期间项目安装调试人员进入老挝受限使得部分设备现场安装调试工作进度放缓，导致项目投产时间有所延后。公司于2021年内完成项目主体工程建设并启动投料试车工作，目前该项目已达到设计产能。
综上所述，公司年产100万吨项目前期推进受阻主要是由于前期重组纠纷等原因导致资金投入不足所致。2020年5月公司明确主业、正式启动项目建设后，尽管当地疫情对项目工程建设、调试、人员培训等方面工作造成了一定不利影响，但项目仍在较短时间内顺利完成建设和投产。上市公司对老挝钾盐矿产资源的建设开发和运营能力得到验证。
本次交易完成后，根据可行性研究报告规划，彭下-农波矿区拟利用5年左
右时间完成年产200万吨项目建设工作。目前公司已明确以钾肥生产销售为主业，在100万吨项目建设中积累了丰富的建设与生产经营经验，并对本次交易完成后上市公司对标的资产未来建设运营资金投入进行了详细安排，能够为本次交易完成后标的资产项目建设提供有力保障。关于本次交易完成后上市公司对标的资产未来建设运营资金投入的具体规划安排，详见本节“（二）结合现有产能和标的资产建设规划，标的资产未来资金投入已有明确安排”的相关内容。
3、标的资产与上市公司具有良好的协同基础，能够有效利用上市公司建设开发和运营能力
上市公司在老挝甘蒙省拥有农波矿区东泰矿段采矿权，钾盐矿石总储量达
10.02亿吨，氯化钾资源量1.52亿吨，2021年产量达到33.20万吨。目前，公司钾肥改扩建项目已顺利达产，实现年产100万吨标准氯化钾的生产规模，是我国第一个在境外实现百万吨级生产的钾肥项目，并成为东南亚乃至亚洲地区最大的生产企业之一。公司通过对东泰矿区及年产100万吨钾肥项目的开发建设、技术改造和生产运营，已深入了解老挝当地高温多雨的环境作业特点，就周边地质情况、开发利用条件、产品生产技术等积累了丰富的经验，并在老挝矿区建立了机械化开采系统、高效的选矿系统及工业化充填系统，培养了完备的专业技术人才和管理团队，攻克多项核心技术并取得了多项充填技术专利，为公司后续老挝矿区开采及钾肥生产项目的未来大规模建设提供了成熟的技术保障和运营经验。
如上图所示，本次交易的标的核心资产为彭下-农波矿段采矿权，与上市公司现有东泰矿段同属农波矿区，矿段直接相连，便于实施统一的开采、建设和管理，具有良好的协同基础。本次交易后，上市公司与标的资产将能更有效地协同利用井下开采设施、井上采选矿装置及周边配套公共服务体系，节约运营管理成本，加快标的资产未来开发建设进程、降低固定资产投资，并可利用上市公司能力解决标的资产开发所需的资金、技术和管理能力需要，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。随着上市公司东泰矿区年产100万吨项目建设完成并达产，积累了丰富经验的现场建设运营团队能够尽快转移、复制到紧邻的标的资产采矿区域，对标的资产进行快速、连续的产能建设。
关于本次交易完成后上市公司对标的资产未来管控和支持、投入的具体规划安排，详见本节“（三）上市公司将统筹管控标的资产未来开发建设和运营，能够保证标的资产未来按期达产、运营”的相关内容。
（二）结合现有产能和标的资产建设规划，标的资产未来资金投入已
有明确安排
根据中赟国际工程股份有限公司2019年11月编写的《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》（以下简称“《可研报告》”）及该可研报告的评审意见，标的资产甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目总投资额约123,381.26万美元，其中固定资产建设投入总额约102,437.04万美元。
本次交易于2022年中实施、2022年内支付金额按照第一年计划投资的50%，结合目前产能情况、历史经营数据合理预测，公司通过本次募集配套资金、年产100万吨钾肥项目及标的资产在建项目首期投产后经营净流入等方式，资金投入将能够满足标的资产项目建设需要。
1、考虑本次募集配套资金投入情况下的资金筹措安排
如考虑上市公司通过本次交易募集配套资金88,660.00万元，结合公司历史经营数据、标的资产《可研报告》以及上市公司合理预测等，上市公司改扩建项目及标的资产项目建设资金安排如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
期初可用货币资金余额
| 期初可用货币资金余额 | 83,667.22 | - | - | - | - | - | - |
1、上市公司现有产
能经营现金净流入
| 1、上市公司现有产能经营现金净流入 | 146,336.67 | 92,487.98 | 92,063.43 | 91,617.64 | 91,149.57 | 90,658.10 | 90,142.05 |
2、标的资产经营现
金净流入
| 2、标的资产经营现金净流入 | - | - | - | - | 27,216.64 | 122,738.89 | 189,987.31 |
配套融资
| 配套融资 | 88,660.00 | - | - | - | - | - | - |
现金流入小计
| 现金流入小计 | 234,996.67 | 92,487.98 | 92,063.43 | 91,617.64 | 118,366.21 | 213,396.99 | 280,129.36 |
上市公司改扩建项目投入（已完工100万吨/年项目剩余待支付款项）
| 上市公司改扩建项目投入（已完工100万吨/年项目剩余待支付款项） | 54,380.86 | 11,304.14 | - | - | - | - | - |
标的资产项目建设投入
| 标的资产项目建设投入 | 41,302.96 | 114,103.89 | 164,653.33 | 178,384.35 | 139,741.62 | 50,549.44 | - |
现金流出小计
| 现金流出小计 | 95,683.82 | 125,408.03 | 164,653.33 | 178,384.35 | 139,741.62 | 50,549.44 | - |
现金流量净额合计
| 现金流量净额合计 | 139,312.85 | -32,920.05 | -72,589.90 | -86,766.71 | -21,375.40 | 162,847.55 | 280,129.36 |
预计期末货币资金余额
| 预计期末货币资金余额 | 222,980.08 | 190,060.03 | 117,470.13 | 30,703.42 | 9,328.02 | 172,175.57 | 452,304.93 |
注：上述资金筹集预测仅为公司根据历史经营数据、可研报告等综合预测，不代表公司所作出的任何承诺；出于谨慎考虑，上述资金预测未考虑本次交易完成后的协同效应带来的积极影响。
上表测算过程如下：
①期初可用货币资金余额为截至2021年12月31日上市公司账面货币资金余额扣除带息负债金额。
②上市公司现有产能项目经营现金净流入=产品销售收入-产品销售总成本，其中：
销售收入=销售数量*销售单价。钾肥销售数量按照项目规模100万吨/年取值，即每年销售100万吨钾肥；出于谨慎考虑，2022年销售价格参考2021年第四季度销售均价估计为2,972.58元/吨，低于目前市场价格；2023年起销售单价取值为2,116.10元/吨，与本次交易标的资产评估报告中粉钾销售平均单价保持一致；
销售总成本包括经营成本、销售费用、管理费用以及相关税收成本等，公司结合最近3年（2019年、2020年以及2021年）的实际经营数据进行预测，与本次交易中标的资产的评估报告预测数不存在重大差异。
③标的资产经营现金净流入与本次交易中标的资产评估报告预测数保持一致。
④上市公司改扩建项目投入金额为公司根据项目预算金额并结合截至2021年12月31日尚需投入金额和未来付款计划进行预测，实际金额将以最终结算为准，可能低于预算金额；其中，2023年支付金额主要为质保金。
⑤标的资产项目建设投入金额来源于本次交易标的资产评估报告相关数据，投资周期为2022年-2027年。
如上所述，上市公司现有产能改扩建项目无需进行外部资金筹措；公司通过本次募集配套资金88,660.00万元及建设期预估生产经营净流入合计75.43亿元，即可满足标的资产200万吨/年钾肥项目建设投入，无需申请外部金融机构贷款。
2、不考虑本次募集配套资金投入情况下的资金筹措安排
如不考虑本次募集配套资金的影响，结合公司历史经营数据、标的资产《可研报告》以及上市公司合理预测等，上市公司改扩建项目及标的资产项目建设资金安排如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
期初可用货币资金余额
| 期初可用货币资金余额 | 83,667.22 | - | - | - | - | - | - |
1、上市公司现有产
能经营现金净流入
| 1、上市公司现有产能经营现金净流入 | 146,336.67 | 92,487.98 | 92,063.43 | 91,617.64 | 91,149.57 | 90,658.10 | 90,142.05 |
2、标的资产经营现
金净流入
| 2、标的资产经营现金净流入 | - | - | - | - | 27,216.64 | 122,738.89 | 189,987.31 |
项目建设贷款（年初）
| 项目建设贷款（年初） | - | - | - | 100,000.00 | - | - | - |
现金流入小计
| 现金流入小计 | 146,336.67 | 92,487.98 | 92,063.43 | 191,617.64 | 118,366.21 | 213,396.99 | 280,129.36 |
上市公司改扩建项目投入（已完工100万吨/年项目剩余待支付款项）
| 上市公司改扩建项目投入（已完工100万吨/年项目剩余待支付款项） | 54,380.86 | 11,304.14 | - | - | - | - | - |
标的资产项目建设投入
| 标的资产项目建设投入 | 41,302.96 | 114,103.89 | 164,653.33 | 178,384.35 | 139,741.62 | 50,549.44 | - |
归还项目贷款（年末）
| 归还项目贷款（年末） | - | - | - | - | - | 100,000.00 | - |
贷款利息
| 贷款利息 | - | - | - | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
现金流出小计
| 现金流出小计 | 95,683.82 | 125,408.03 | 164,653.33 | 178,384.35 | 139,741.62 | 50,549.44 | - |
现金流量净额合计
| 现金流量净额合计 | 139,312.85 | -32,920.05 | -72,589.90 | -86,766.71 | -21,375.40 | 162,847.55 | 280,129.36 |
预计期末货币资金余额
| 预计期末货币资金余额 | 222,980.08 | 190,060.03 | 117,470.13 | 30,703.42 | 9,328.02 | 172,175.57 | 452,304.93 |
如上表所示，上市公司现有产能改扩建项目无需进行外部资金筹措。假设不考虑本次募集配套资金的影响，上市公司依靠账面现金和预期生产经营净流入，并申请银行贷款约10亿元，即可满足标的资产200万吨/年钾肥项目建设投入。
3、其他对资金筹措的保障措施
截至2022年4月30日，上市公司合并报表货币资金余额达到117,649.40万元，货币资金余额较充裕。本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司通过本次募集配套资金及建设期预估生产经营净流入即可满足标的资产200万吨/年钾肥项目建设投入，无需申请外部金融机构贷款；在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司预计需要贷款约10亿元人民币。交通银行北京市分行、
中国银行北京市分行、浦发银行北京分行已向农钾资源出具意向贷款授信，均为甘蒙省彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目建设提供授信额度85,300万美元。本次交易完成后，公司还将利用两个相连矿段的地质特征和东泰矿段现有设施基础，加强项目开发协同。根据中赟国际工程有限公司对东泰矿段与彭下-农波矿段协同开发可行性的初步分析研究结论，在充分利用东泰矿区现有设备设施、实现协同开发的基础上，标的资产未来开发并实现新增200万吨/年钾盐生产能力预计固定资产投资可减少至约40.10亿元。因此，在协同开发的情况下预计项目后续建设资金安排将更为宽裕。
（三）上市公司将统筹管控标的资产未来开发建设和运营，能够保证标的资产未来按期达产、运营本次交易完成后上市公司能够取得农钾资源56%股权，成为农钾资源控股股东。根据农钾资源《公司章程》，届时上市公司作为农钾资源的控股股东，能够单独决定公司执行董事、主要管理人员，并对除修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特殊事项外的日常经营、战略管理等股东会重大决策事项单独形成决议，确保对农钾资源的控制。
1、上市公司现有规章制度和内控架构成熟，有利于实现境外运营主体的规范运行和有效管控报告期内，上市公司的下属子公司中农国际钾盐开发有限公司通过香港持股主体中农香港，间接控制位于老挝的中农钾肥有限公司，从而对东泰矿段的开发建设和经营进行控制。中农国际现任执行董事、总经理、副总经理、财务总监、销售总监等高管均直接由上市公司提名或聘任。上市公司已经制定了《子公司管理制度》及《内部控制制度》《资金管理基本制度》《印鉴使用管理规定》等相关管理制度，对中农国际及其下属境内外企业的各类生产经营、财务管理及重大事项决策流程等方面做出了详细的规定。此外，上市公司已设立了相应的内部审计部门，对包括中农国际在内的境内外下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行统筹监督和综合评价。上述措施有利于实现境外运营主体的规范运行和有效管控。
就报告期上市公司内部控制情况，公司已编制了《2020年度内部控制评价
报告》《2021年度内部控制自我评价报告》，评价范围包括公司及下属控股子公司，评价确认：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。致同会计师事务所已分别出具《内部控制审计报告》（致同审字（2021）第110A014048号、致同审字（2022）第110A006320号），认为上市公司于2020年12月31日、2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本次交易完成后，上市公司将取得农钾资源控制权，并通过香港持股主体香港矿产间接控制老挝矿产。本次交易完成后，上市公司对标的资产的控制结构与上市公司当前对东泰矿区对应各子公司的控制结构一致，其经营地点、主要业务模式等与现有老挝业务主体中农钾肥一致。上市公司当前对境外业务的规章制度和一系列内控架构可快速适用于标的资产，从而有利于本次交易完成后上市公司对境外运营主体的规范运行和有效管控。
2、上市公司具有维持标的资产生产经营所需的人员、技术和客户等资源
上市公司老挝甘蒙省开发实施的东泰钾盐矿项目是我国第一个在境外实现百万吨级生产的钾肥项目。自2013年实现工业化量产以来，经过公司自主技术研发与改造，成功突破了多项核心技术难关，装置产能逐年递增，2020年、2021年全年钾肥产量25.17万吨、33.20万吨，产销总体平衡。随着东泰矿段现有改扩建项目建成达产，目前公司钾肥生产能力已提升至100万吨/年，成为东南亚乃至亚洲地区最大的钾肥生产企业之一。
（1）人员及管理方面
通过对东泰矿区的开发经营，上市公司现已建立了完备的专业团队和管理体系。截至2021年末，公司钾肥生产经营团队共有中、老籍员工1,213人，其中专业技术人员97人、管理支持人员131人，构建了系统人才梯队，同时与中国矿业大学、昆明冶金高等专科学校等多所国内矿业院校开展人才招聘和培训合作，为项目可持续发展提供了人力资源支持。本次交易完成后，公司在东泰矿区开发经营中组建的专业团队以及成熟的人才招聘渠道、培训平台，可快速投入至标的资产的项目建设及生产经营中，以满足标的资产生产经营所需的人才队伍。
（2）技术方面
通过东泰矿区实施开发，公司已经成功突破固体钾镁盐矿工业开采和光卤石尾矿处理的关键技术瓶颈，攻克了矿山开采、选矿生产、尾矿充填等核心技术难关，现已实现全面机械化的开采方式以及成熟高效的选矿加工工艺，并取得了多项充填技术专利。在此基础上，公司引入国内领先的专业钾盐技术团队为改扩建项目提供技术支持与服务，进一步为项目建设提供技术保障。截至目前，公司东泰矿区年产100万吨钾肥项目已全部建成达产。本次交易完成后，公司目前已经掌握的核心技术及开发经验可直接用于标的资产的项目建设及生产经营中，确保标的资产资源开发建设的顺利进行。
（3）客户资源方面
经过多年深耕，公司已经构建了以东南亚、东亚地区为核心的销售网络及物流体系，同时延伸开发布局南亚及大洋洲等市场。截至目前，公司与越南、印度尼西亚、泰国等地区的部分复合肥厂生产集团、石油化工集团及大型化肥贸易商等区域性龙头企业，均建立了长期稳定的合作关系；同时，公司钾肥产品已远销到大洋洲，正在与非洲贸易商洽谈。公司钾肥产品销售区域的钾肥供给缺口较大，公司目前的销量尚不足以满足客户的正常钾肥需求。本次收购后，公司资源储量及整体产能将进一步扩大，有利于更好地满足客户需求，提升产品市场占有率与品牌影响力。
综上所述，上市公司已经具备了钾盐项目生产经营所需的人员、技术和客户资源，本次交易后能够为标的资产的建设、生产和运营提供保障。
3、上市公司已制定具体整合管控措施，能够在管理机制、业务、人员、财务等方面对农钾资源进行全面管控
本次交易完成后，上市公司将取得农钾资源56%股权，并有权以评估结果为依据对农钾资源进一步增资不超过152,000.00万元，从而提升和巩固对农钾资源控制。同时，作为农钾资源目前控股股东、交易完成后农钾资源的主要少数股东，中农集团已经出具说明，确认：在本次交易完成后，中农集团将严格按照相关法律规定及农钾资源的《公司章程》行使股东权利、履行股东义务，认可上市公司对农钾资源运营管理的控制，同意农钾资源执行董事由届时上市公司指定的人员
担任，不会越权向农钾资源委派经营管理人员、不会越权干涉农钾资源运营管理。
根据公司规划，本次交易完成后上市公司拟利用在紧邻东泰矿区的运营经验，在管理机制、业务、人员、财务等方面对农钾资源进行全面管控，具体管控措施计划如下：
（1）管理机制管控
根据上市公司规划，本次交易完成后，上市公司将组织农钾资源按照其公司章程召开股东会，选举由上市公司委派的人员担任农钾资源执行董事，对农钾资源及其下属企业在日常经营、内部控制、战略布局等方面进行决策。农钾资源执行董事完成变更后，内部管理机构将根据其公司章程由执行董事根据上市公司自身运营经验和管理需要进行调整，便于上市公司统一管理；各项基本管理制度也将根据其公司章程由执行董事根据上市公司现有内部控制要求进行设置和执行。农钾资源的管理层人员将由执行董事根据上市公司决定进行聘任或解聘，并在经营管理中严格按照上市公司总体经营策略规划执行。
（2）业务管控
本次交易完成后，上市公司将主导对彭下-农波矿段钾盐矿与东泰矿段的统筹开发运营，通过上市公司指派的董事及其聘任的管理层团队对标的资产的建设、生产和销售进行全方位管控，充分利用现有年产100万吨钾肥项目开发和生产经营经验，将自身丰富的氯化钾生产工艺、技术和管理体系推广到农钾资源。同时，上市公司已根据现有资料分析研究，拟在交易后利用东泰矿段和彭下-农波矿段位置相连的地质特征，结合上市公司现有设施基础，对两处钾盐矿资源和钾肥生产设施进行统筹计划，加强项目开发协同和新技术、新工艺应用，积极规划实施更为高效、经济的开采经营方案，降低公司在资源消耗、采选、生产等各方面的成本，形成高效的生产经营协同。
（3）人员管控
上市公司已有东泰矿段的规模化开采运营中，已建立了完善的管理团队和技术人才。在本次交易完成后，上市公司将委派农钾资源执行董事并聘任相关管理层人员，将技术人员快速投入到标的资产的建设、运营管理工作中，主导实现对彭下-农波矿段进行统筹开发运营。同时，依托上市公司现有成熟的人力资源管
理系统和人才培养体系，有序开展人员招聘、培训工作，搭建满足标的资产生产经营所需的员工队伍，统筹管理人员晋升、调岗等人力资源管理事务。
（4）财务管控
本次交易完成后，农钾资源成为上市公司的控股子公司，被纳入上市公司的财务管理体系。农钾资源将在上市公司委派的财务负责人管理下，严格执行上市公司财务会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度、信息披露制度等各项财务管理制度，规范财务流程。同时，上市公司将加快与农钾资源业务和财务一体化信息平台建设，将农钾资源现有的财务信息化系统纳入上市公司统一财务信息化体系，实现财务信息一体化。此外，本次交易完成后上市公司将统筹考虑农钾资源资金需求，充分发挥上市公司在融资方面的优势，保障农钾资源在项目建设和后续经营所需资金。
综上所述，上市公司已经就本次交易完成后农钾资源管控制定了具体、可行的整合管控措施，本次交易完成后上市公司能够在管理机制、业务、人员、财务等方面对农钾资源实施全面管控。
（四）相关政策、法律法规和《公司章程》不会对标的资产未来实现运营收益后向上市公司进行利润分配构成障碍
1、老挝相关法律法规不会限制标的资产未来收益分配
根据八谦律师出具的法律意见，老挝矿产未来收益分配和汇出主要涉及的老挝现行法律法规情况如下：
（1）根据老挝现行《企业法》第87条、129条、155条、156条、179条，公司当年税后利润在弥补累计亏损和提取当年度净利润的10%作为法定公积金后，经公司股东（会）决议可以进行利润分配，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）根据老挝现行《投资促进法》第71条，外国投资者完成老挝法律法规规定的税费义务缴纳后，有权通过老挝境内的银行将资本、资产、收入（例如投资利润）、个人资产或个人现金或企业资产转入其他国家。因此，老挝矿产向股东香港矿产分配的利润可以由老挝汇入香港矿产的注册地中国香港。
（3）根据老挝现行《外汇管理法》第10条，若分配的利润为外币（自有的或换汇的），外国投资者可以使用外汇将获分配的利润汇回或汇入第三国。老挝现行有效的《外汇管理法》《投资促进法》《企业法》等相关政策法规均未对老挝境内公司向股东分配的利润汇出至老挝境外事项设定特定的事前行政审批程序，公司及股东主要需向经办银行提交涉及获分配利润汇出老挝的公司股东（会）决议、股东就获分配利润汇出已经向老挝境内税务主管部门完成资本利得税的纳税证明等经办银行可能要求提供的业务材料。
（4）香港矿产作为老挝矿产的股东在收到老挝矿产向其分配的利润后，向位于中国大陆的股东农钾资源进行利润分配的相关问题不属于老挝法律的管辖范围，老挝现行法律不会对相关事项作出限制。
综上，结合本次交易完成后持股结构，老挝现行法律法规不会限制老挝矿产未来收益向境外股东分配和汇出。
2、香港相关法律法规不会限制标的资产未来收益分配
根据香港律师出具的法律意见：根据香港《公司条例》（第622章）第297条规定，公司只可从可供分派的利润中拨款作出分派；可供分派的利润，是将公司以往尚未透过分派或资本化运用的累积已实现利润，减去以往尚未因股本减少或股本重组而冲销的累积已实现亏损的款额；第299条规定，公司不得将未实现利润运用于支付债权证款项，或运用于支付其已发行股份的任何未付款额。公司进行分红时需符合上述规定以及章程规定。除了符合上述《公司条例》及公司章程的规定之外，没有发现任何香港法律限制香港矿产对其股东分红。
同时，根据香港律师出具的法律意见：香港法律及香港矿产的章程并无限制香港矿产收取其子公司按当地（如老挝）相关法律规定以及子公司的相关公司章程派发的分红。
3、本次交易完成后标的资产未来收益分配的相关章程约定
根据农钾资源《公司章程》规定，公司执行董事负责制订公司的利润分配方案，公司股东会负责审议批准其利润分配方案；除按照相关规定提取法定公积金外，农钾资源的《公司章程》未就其利润分配做出限制。
本次交易完成后，上市公司将取得农钾资源56%股权，并有权决定公司执行
董事。因此，本次交易完成后上市公司对其利润分配将具有决定性影响。综上所述，结合相关境内外法律法规规定及《公司章程》，标的资产未来实现运营收益后向上市公司进行利润分配不存在障碍。
（五）本次交易完成后标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定的说明综上所述，上市公司现有年产100万吨项目已建成达产并稳定运行，上市公司对老挝钾盐矿产资源的建设开发和运营能力得到验证；结合现有产能和标的资产建设规划，标的资产未来资金投入已有明确安排。本次交易完成后，上市公司将统筹管控标的资产未来开发建设和运营，利用得到验证的开发运营能力，能够保证标的资产未来按期达产、运营。结合相关政策、法律法规和公司章程规定，标的资产未来实现运营收益后向上市公司进行利润分配不存在障碍。因此，本次交易完成后标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定。
重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、因本次交易方案调整相关事项，公司股票于2021年7月26日开市时起停牌。在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为36.54%和26.52%，累计涨跌幅超过20%。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、在本次交易推进的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了
解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易未设置业绩承诺风险
根据交易方案，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。由于交易对方未进行业绩承诺，因此若交易完成后标的公司出现业绩未达预期等情况，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易方案调整或变更的风险
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务和老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目。
募集配套资金投资项目能否顺利实施仍然存在不确定性。此外，本次募集配套资金的发行实施还将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，农钾资源成为公司的控股子公司，其主要资产位于境外，主要业务经营将在境外开展。农钾资源业务与国内业务在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。虽然上市公司已在老挝
当地开展了一段时间的相关业务经营，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（六）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元，定价相较评估值存在一定的折价。由于前述评估报告有效期截止日期为2022年3月30日，天健兴业出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元，前后两次评估基准日之间未出现贬值。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的宏观经济形势、行业政策、市场环境、产品销售价格等方面的基本假设无法实现，或出现标的公司未来因项目建设及投产运营风险而导致资源储量、项目建设、投资进度、开发成本等无法达到预期，均将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。此外，由于本次交易中标的资产评估增值幅度较大，若未来相关资产出现大额减值情况，亦将可能对上市公司未来经营业绩产生不利影响。因此特别提请投资者关注标的资产评估值较高的风险。
（七）上市公司涉及纠纷风险
2014年11月，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关
议案，公司拟向中农集团等交易对方发行股份购买其持有的中农国际100%股权，同时募集配套资金。2015年7月，此次交易获得中国证监会核准；2015年9月，此次交易发行股份购买资产事项完成股份登记手续。2017年3月，公司就中农集团、新疆江之源等交易对方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的业绩补偿纠纷事项提起诉讼。截至本报告书签署之日，与中农集团、新疆江之源等交易对方的诉讼已经法院判决生效并执行完毕。2017年3月，公司分别就东凌实业、赖宁昌、李朝波等认购方放弃认购公司配套新增资本纠纷事项提起诉讼。截至本报告书签署之日，公司与东凌实业、赖宁昌的诉讼已经法院判决生效并执行完毕；与李朝波的诉讼已经法院判决并生效，尚未执行。
关于相关诉讼事项的具体情况及判决结果、执行情况，详见公司定期报告及临时公告披露信息。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据经审计的财务数据，上市公司2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,961.61万元、89,509.19万元，每股收益分别为0.08元、1.18元。
本次交易完成后，农钾资源将成为上市公司的控股子公司。交易完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。但本次拟购买标的公司报告期内尚未投产运营；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，导致本次交易完成后上市公司未来每股收益可能出现一定幅度的下降。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号），本次交易完成后，上市公司2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,323.64万元、88,889.43万元，每股收益分别为0.06元、1.02元，较本次交易前均有所下降。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）本次交易完成后上市公司无形资产相关风险
本次交易完成后公司无形资产主要构成为采矿权，主要包括上市公司目前持有的东泰矿段采矿权以及本次收购的老挝矿产彭下-农波矿段采矿权。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号），本次交易完成后截至2021年12月31日，上市公司无形资产采矿权占公司资产比重为
69.75%，占比较大。根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司采矿权相关无形资产采用产量法摊销，并需在未来每年年度终了进行减值测试。
截至本报告书签署之日，上市公司已根据减值测试结果对东泰矿区采矿权无形资产计提了减值准备。2021年以来国际钾肥价格有所改善，上市公司钾肥业务生产经营情况稳定。但若未来因项目建设及投产运营情况未达预期、宏观经济波动、钾肥价格大幅波动、销售不及预期等原因，导致标的公司及上市公司未来经营状况不达预期，则可能导致上述采矿权无形资产面临减值风险，并对上市公司当期利润造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策、法律、经营环境、税收政策等发生变化导致的经营风险
本次交易的标的公司拥有的钾盐矿开采权位于老挝甘蒙省，未来将主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖。
老挝社会秩序良好，其政治体制和中国类似；中老两国在2011年签署了《中老经济和技术合作规划》，使得我国企业在老挝境内投资矿产开发的行为有了双方国家的政策支持，得以顺利开展。但作为东南亚地区发展中国家，老挝与我国的经营环境仍然存在差异，未来老挝相关政策、法规也存在调整的可能，甚至存在未来老挝政治、经济、法律及治安状况变化，以及当地投资、税收、矿产资源管理、进出口等与公司生产经营密切相关的政策法规变动的风险，从而对老挝矿产的经营和公司的业绩产生不利影响。
此外，近年来我国与老挝等周边邻国经贸往来频繁，双边交流日益密切，对地区经济发展提供了有利推动。若未来受到国际政治环境变动，或由于老挝自身经济环境变动导致其与我国的经贸往来出现停滞，有可能对标的公司的经营发展带来不利影响。
（二）宏观经济波动风险
标的公司的主要资产为老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿，项目建成后将主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产，产品在农业生产中有着不可替代的作用。目前，全球经济正处于深度调整之中，主要经济体之间的贸易摩擦使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，农产品生产出现结构性过剩、农产品贸易受限等情况，或主要农产品架构和供求关系出现严重异常波动，导致下游市场需求规模增速放缓、甚至出现萎缩，则均有可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临一定不确定性。
（三）项目建设及投产运营风险
1、勘探及储量风险
根据河南省煤炭地质勘察研究总院编制，并经国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》，本次交易标的公司通过老挝矿产拥有的开采许可证下钾盐矿总面积为
179.80平方公里，总估算钾盐矿矿石量为393,563.04万吨，总估算有用分组氯化钾资源量为67,739.25万吨。
由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，勘探报告估计的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种要素低于预期均可能对标的公司未来业务和经营业绩产生影响。公司面临已探明及推断资源储量与实际情况存在差异的风险。
2、项目建设投产风险
报告期内，本次拟购买标的公司拥有的老挝他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿尚未正式启动项目建设。钾盐矿资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业。本次交易完成后，上市公司将根据现有农波矿区东泰矿段项目开发利用进度、公司总体融资安排和经营计划，合理规划项目进度，促进各矿段的协同开发利用，推动项目尽快达产。但项目建设仍受多方面因素影响。若后续因本次交易未能及时推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程进度滞后、建设方
案需根据实际情况进行调整或其他原因，导致项目无法按期投产或达产，将直接影响标的资产未来收益实现，并可能对公司业绩产生影响。
3、资源开发利用风险
标的公司在矿区开发利用过程中，需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况确定开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，导致开发利用计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生影响。同时，若主要产品市场价格发生较大波动，或因人力、原材料等生产成本上升，或开采过程中的技术问题及自然气候等不利因素，均可能使开采较低品位的矿石在经济上可行性下降，从而无法保证公司保有储量可全部利用。此外，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化、发生自然灾害等情况，均有可能导致项目无法达到预期采矿规模。
4、采矿权到期续展风险
老挝能源与矿产部矿产管理司签发的彭下-农波矿段钾盐矿矿产开采许可证的有效期至2045年1月4日。同时，老挝现行有效的《2017年矿产法》相关规定，矿产开采许可证年限不超过二十年并可延期每次十年，对于延期次数并未作出限制规定。
根据与老挝政府相关人员沟通，矿产开采许可证到期后，在满足延期条件下，可以延期，延期次数没有限制。本次在对标的公司进行评估过程中，评估计算评估年限至采矿证区域内资源全部耗竭，即假设采矿权证到期后可以延期，直至采矿证区域内资源全部耗竭。若未来老挝相关法律法规发生变化，或因为其他原因导致彭下-农波矿段钾盐矿矿产开采许可证到期后未能得到延期，将会影响彭下-农波矿段钾盐矿山的开采年限，从而对公司未来生产经营、业绩等产生不利影响。
（四）钾肥价格波动产生的市场风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均衡，国际市场已经形成了若干钾肥供应领域的大型企业，对钾肥的价格拥有较强的影响能力；但受市场环境、经济形势等诸多因素影响，近年来钾肥价格总体仍然存在一定波动。如未来钾肥价格出现持续明显下跌，将可能对标的公司的经营情况和盈利能力构成影响，进而影响上市公司的经营业
绩。
（五）标的资产财务经营风险
本次交易标的农钾资源的核心资产为持有位于老挝甘蒙省农波县彭下-农波村的一宗钾盐矿采矿权，报告期内尚未投产运营。根据经致同会计师审计的模拟财务数据，截至2021年12月31日，标的公司模拟合并报表资产负债率为
101.75%，流动比率为0.01，速动比率为0.01；报告期内2020年度及2021年度，标的公司模拟合并报表净利润分别为-1,139.24万元及-1,106.72万元。
标的公司资产负债率相对较高而流动比率、速动比率相对较低，主要是由于收购香港矿产所形成的往来款尚未支付并计入流动负债所致；报告期内利润水平为负，主要是由于报告期内尚未投产运营、没有产生营业收入，但相应发生的各类政府义务金和税费等部分前期开支计入当期损益所致。本次交易完成后，上市公司将根据总体融资安排和经营计划，统筹资金安排，改善标的公司财务状况，加快项目投产和业绩释放。
（六）安全生产和环境保护风险
标的公司下属资产主要为老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿采矿权。在矿产资源开发利用和项目建设过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等因素都有可能对安全生产造成安全隐患。
此外，在矿产资源开发利用和项目建设过程中，不可避免会产生一定的废水等污染物，尾矿及其他固体废弃物的处理也可能对采矿地产生一定的破坏。标的公司有可能存在未来因经营所在地区环保标准或执行标准提高等原因而导致投入加大、成本提高，导致公司盈利能力受到影响。标的公司亦可能因生产建设中的违规、失误、意外或自然灾害等因素而出现环保方面违规、受到处罚、或需要进行补偿整改等。
根据八谦律师出具的《法律意见书》，老挝矿产已经依法取得实施项目所需的全部采矿行业许可和环境许可，没有涉及安全生产和环境保护的事故发生，符合老挝采矿行业许可、安全生产及环境保护等法律规定。
虽然公司已在农波矿区东泰矿段开展钾盐矿开发利用工作，积累了一定运营
管理经验，但仍不能排除标的公司出现安全生产及环境保护风险的情形。若未来标的公司项目建设和开发过程中出现安全生产或环境保护事故等情况，相关事项将可能导致公司经营受到影响、甚至在极端情况下可能影响公司生产经营的可持续性。同时，若未来老挝采矿行业许可、安全生产、污染治理等政策发生变动，则可能对老挝矿产的未来生产经营、业绩带来不利影响。
（七）人才流失风险
截至报告期末，老挝矿产尚未投产运营。上市公司将在本次交易完成后利用公司对同地区东泰矿段积累的开发运营经验和人才团队，对标的公司拥有的彭下-农波矿段进行统筹开发运营，根据项目开发建设进度委派、聘请相关专业团队，推动项目尽快达产。钾盐矿产的项目建设、资源采选、开发利用是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，未来如果因薪酬、工作地点等原因造成人才流失，或人才培养的速度无法满足经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，或上市公司无法及时提供充分的人才团队支持，则将可能给标的公司的项目建设和未来经营带来影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（八）外汇风险
外汇币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等多种内外部因素的影响。由于标的公司主要资产及项目位于老挝，其运营过程中可能涉及人民币、美元、当地基普等多种货币。相关汇率波动将导致标的公司面临汇兑损益，并将影响到项目建设投入和标的公司未来向境内外国家和地区采购原材料、销售产品的价格，从而对其长期的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
此外，标的公司主要为一家持股公司，其主要资产系通过香港矿产、老挝矿产间接持有的老挝甘蒙省矿业权，未来项目主要经营收益将来自境外。与发达经济体相比，老挝的金融体制相对脆弱，国家和金融机构的外汇储备可能相对不充裕。若未来老挝执行严格的外汇管制措施，限制外汇流转，则有可能影响公司对项目的开发投入、未来分红汇出，甚至可能导致公司最终无法从境外回收投资收益。
（九）新冠疫情加剧风险
受新型冠状病毒疫情影响，2020年以来全球经济形势受到很大影响，多个国家和地区采取出入境或国内旅行管制措施，众多生产性和服务性行业受到了很大冲击。根据新华社等新闻媒体报道，因疫情加剧，当地时间2021年4月起老挝首都一度宣布封城，老挝其他省份也须加强疫情防控措施；截至本报告书签署日，老挝疫情仍尚未结束。
公司将密切关注两国疫情发展和防疫抗疫工作需要，全力保障企业各项经营管理工作正常运转。但未来一段时间，疫情仍可能出现反复、并对复工复产政策、国际旅行及社会生活产生影响，进而可能对上市公司或标的公司的项目建设、生产经营，以及本次交易的后续工作带来不利影响。
（十）标的资产未来建设开发对上市公司存在重大依赖风险
截至报告期末，老挝矿产尚未开始矿山建设及矿产开采加工活动，尚未建立健全具备从事工程建设、开采、生产、销售等方面的人员、专业技术和市场资源。因此，标的资产未来的建设开发将有赖于上市公司在本次交易完成后利用公司对同地区东泰矿段积累的经验，并向标的资产提供必要的人员、技术、客户资源等全方位支持。
尽管上市公司已经制定了向标的资产提供上述资源的计划，但若未来上市公司向标的资产提供的相关支持不足以保障标的资产达到建设开发条件，则有可能导致标的资产建设开发进度不达预期，进而使得标的资产和上市公司业绩实现受到影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）利润分配风险
最近三年，公司均未进行利润分配。根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2022）第110A006317号），公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润89,509.19万元、母公司报表净利润57,971.67万元；截至2021年末，公司合并报表未分配利润为5,584.82万元，母公司报表未分配利润为-39,689.74万元。根据经公司董事会审议通过的《2021年度利润分配预案》：“鉴于公司2021年度母公司未分配利润为负，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2021年经营计划、资金需求等因素，公司拟定2021年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。”前述2021年度利润分配方案尚待提交上市公司2021年度股东大会审议通过后实施。本次交易完成后，公司后续仍需投入大量资金进行项目开发建设；因此，公司未来一段时期内可能将仍然存在利润分配较低、特别是现金分红较低甚至无法进行现金分红的风险。
（三）无控股股东及实际控制人风险
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至2022年5月10日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
如果公司未来内部控制制度与公司治理制度未能有效运行，或出现因股东及董事意见不一致而难以形成决策、甚至发生纠纷争议的情形，均有可能导致公司决策效率下降、错失市场机遇或面临经营决策失误等风险。同时，公司股权相对分散，未来存在其他投资者取得公司股票、进而导致未来公司控制权发生变化，或使得公司决策效率进一步下降的可能，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
此外，根据中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德出具的承诺，其放弃所持部分上市公司股份表决权及不谋求上市公司控制权的期限为自本次重组完成之日起五年内（其中中农集团承诺放弃所持部分上市公司股份表决权及不谋求上市公司控制权的期限为自2021年5月27日之日起五年内），且其向无关联关系的第三方转让其持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的5%的，受让股份自动恢复表决权的行使。在上述期限届满或对外转让情况出现后，未来相关上市公司股份将可恢复表决权，从而使得上市公司控制权存在进一步变动风险。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
重大事项提示 ...... 1
一、本次交易方案概述 ...... 1
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 2
三、本次交易构成关联交易 ...... 3
四、本次交易不构成重组上市 ...... 4
五、标的公司的估值及作价情况 ...... 4
六、本次交易的支付方式情况 ...... 5
七、本次交易募集配套资金情况 ...... 8
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 12
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 13
十一、上市公司主要股东对本次重组的原则性意见 ...... 25
十二、上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 26
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 28
十五、标的公司未参与IPO ...... 31
十六、独立财务顾问的保荐资格 ...... 31
十七、交易方案调整情况的说明 ...... 31
十八、报告期内上市公司与本次交易对方涉及诉讼情况 ...... 35
十九、关于并购重组委审核意见的回复 ...... 36
重大风险提示 ...... 51
一、与本次交易的相关风险 ...... 51
二、与标的资产相关的风险 ...... 55
三、其他风险 ...... 60
目 录 ...... 63
释 义 ...... 66
声 明 ...... 70
一、独立财务顾问声明 ...... 70
二、独立财务顾问承诺 ...... 71
第一节 本次交易各方情况 ...... 72
一、上市公司基本情况 ...... 72
二、本次交易对方基本情况 ...... 73
第二节 本次交易标的基本情况 ...... 114
一、标的资产概况 ...... 114
二、标的资产的业务经营情况 ...... 114
三、标的资产的财务概况 ...... 116
第三节 本次交易的基本情况 ...... 118
一、本次交易的决策过程 ...... 118
二、本次交易主要内容 ...... 118
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 120
四、本次交易构成关联交易 ...... 121
五、本次交易不构成重组上市 ...... 121
第四节 独立财务顾问意见 ...... 123
一、主要假设 ...... 123
二、本次交易合规性分析 ...... 123
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...... 130
四、董事会对本次交易定价的意见 ...... 132
五、独立董事意见 ...... 136
六、本次交易对上市公司影响分析 ...... 139
七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 ...... 142
八、本次交易是否构成关联交易核查 ...... 143
九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ...... 144
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意 见 ...... 145
十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ...... 146
第五节 其他重大事项 ...... 149
一、资金占用和关联担保 ...... 149
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ...... 149
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ...... 150
四、公司最近12个月发生的收购、出售、置换资产情况 ...... 168
五、利润分配政策与股东回报规划 ...... 169
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 175
第六节 备查文件 ...... 177
一、备查文件 ...... 177
二、备查地点 ...... 177
承 诺 函 ...... 180
释 义本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 亚钾国际、上市公司、公司 | 指 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌国际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷机股份有限公司 |
| 国富投资 | 指 | 牡丹江国富投资中心（有限合伙） |
| 年富投资、天象星云 | 指 | 北京天象星云私募基金管理有限公司，曾用名北京年富投资管理有限公司 |
| 东凌实业 | 指 | 广州东凌实业投资集团有限公司 |
| 国新基金 | 指 | 中国国新基金管理有限公司 |
| 标的公司、标的资产、农钾资源 | 指 | 北京农钾资源科技有限公司、或特指其56%股权 |
| 香港矿产 | 指 | SINO-AGRI Mining Investment （Hong Kong） Co., Limited，注册于香港 |
| 老挝矿产、老挝嘉西 | 指 | 中农矿产开发有限公司，曾用名老挝嘉西钾盐开发有限公司，注册于老挝 |
| 中农勘探 | 指 | 中农矿产资源勘探有限公司 |
| 中农国际 | 指 | 中农国际钾盐开发有限公司 |
| 中农钾肥 | 指 | 中农钾肥有限公司，注册于老挝 |
| 中农香港 | 指 | SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.，注册于香港 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行、本次收购 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金、配套融资 | 指 | 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的行为 |
| 可转债、可转换债券 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中农集团 | 指 | 中国农业生产资料集团公司 |
| 新疆江之源 | 指 | 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 劲邦劲德 | 指 | 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 凯利天壬 | 指 | 上海凯利天壬资产管理有限公司 |
| 联创永津 | 指 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） |
| 天津赛富 | 指 | 天津赛富创业投资基金（有限合伙） |
| 建峰集团 | 指 | 重庆建峰工业集团有限公司 |
| 重药控股 | 指 | 重药控股股份有限公司（证券代码000950），其前身为重庆建峰化工股份有限公司；重药控股与重庆建峰工业集团有限公司同为重庆化医控股（集团）公司下属企业 |
| 金诚信 | 指 | 金诚信集团有限公司 |
| 智伟至信 | 指 | 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 |
| 庆丰农资 | 指 | 庆丰农业生产资料集团有限责任公司 |
| 天津赛富盛元 | 指 | 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙），为天津赛富的普通合伙人及执行事务合伙人 |
| 舜达长壬 | 指 | 上海舜达长壬实业发展有限公司 |
| 博太元实 | 指 | 济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙） |
| 供销总社、供销合作总社 | 指 | 中华全国供销合作总社 |
| 供销集团 | 指 | 中国供销集团有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方、购买资产的交易对方、新疆江之源等七方交易对方 | 指 | 新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 不超过35名特定投资者 |
| 交易对方 | 指 | 购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称 |
| 独立财务顾问、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 法律顾问、德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），为上市公司2019年报审计机构 |
| 香港律师、钟氏律师 | 指 | 钟氏律师事务所，系一家在中国香港开展业务的律师事务所 |
| 香港律师出具的《法律意见书》、香港律师出具的法律意见 | 指 | 钟氏律师事务所出具的《SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited的法律意见书》及其补充法律意见书 |
| 老挝律师、八谦律师 | 指 | 八谦老挝律师事务所，系一家在老挝开展业务的律师事务所 |
| 八谦律师出具的《法律意见书》、八谦律师出具的法律意见 | 指 | 八谦老挝律师事务所出具的《中农矿产开发有限公司老挝法律意见书》及其补充法律意见书 |
| 购买资产协议、购买资产协议及其补充协议、 | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信及中农集团、建峰集团、庆丰 |
| 解除协议 | 农资签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议、解除协议 | |
| 补充协议、购买资产协议的补充协议 | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议之补充协议》 |
| 补充协议（二）、购买资产协议的补充协议（二） | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议的补充协议（二）》 |
| 解除协议、购买资产协议的解除协议 | 指 | 上市公司与中农集团、建峰集团、庆丰农资签署的《购买资产协议之解除协议》 |
| 重组预案、预案 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本报告书、独立财务顾问报告 | 指 | 《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 基准日、评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2020年度及2021年度 |
| 《标的公司审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司自2020年11月16日（公司成立日）至2020年12月31日止期间、2021年度审计报告》（致同审字（2022）第110A007397号） |
| 《模拟审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司2020年度、2021年度模拟财务报表审计报告》（致同审字（2022）第110A007398号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 致同会计师出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2020年度、2021年度备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号） |
| 《评估报告》、《资产评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号） |
| 《加期评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 德恒律师出具的《关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》及其补充法律意见书 |
| 勘探报告 | 指 | 河南省煤炭地质勘察研究总院编制、已通过国土资源部评审的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》（评审意见书编号：国土资矿评咨【2018】1号） |
| KCL | 指 | 氯化钾，通常呈无色细长菱形或立方晶体、白色结晶颗粒粉末，主要用于农业和无机工业 |
| K2O | 指 | 氧化钾，通常是一种灰色立方晶体，主要用于无机工业，在钾盐及化肥工业中通常以折纯的氧化钾或氯化钾作为计算和分析的基础，K2O与KCL的折纯换算关系约为0.63:1 |
| 钾肥 | 指 | 以钾为主要养分的肥料，其中氯化钾占比最大，其他还包括硫酸钾、硝酸钾等，不同类型钾肥在农作物使用范围、使用区域方面可能存在较大差异 |
| 折纯 | 指 | 在相关行业计算和分析中，通常将产品按照含氧化钾（或氯化钾）的百分之百成份进行折算，折纯量=实物量×某种有效成份含量的百分比 |
| IFA | 指 | International Fertilizer Association，国际肥料工业协会 |
| RCEP | 指 | Regional Comprehensive Economic Partnership，全面经济伙伴关系协定，由中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰和东盟十国共同制定的自由贸易协定 |
| USGS | 指 | United States Geological Survey，美国地质调查局 |
| 老挝 | 指 | 老挝人民民主共和国 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》、《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本独立财顾问报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
声 明
东方证券承销保荐有限公司受亚钾国际投资（广州）股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务指引等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问报告旨在通过对《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对亚钾国际全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告、独立董事出具的独立意见和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
| 公司名称 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Asia-Potash International Investment (Guangzhou)Co.,Ltd. |
| 曾用名称 | 广州冷机股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州东凌国际投资股份有限公司 |
| 股票简称 | 亚钾国际 |
| 证券代码 | 000893 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1998年10月27日 |
| 注册地址 | 广州市南沙区万顷沙镇红安路3号 |
| 注册地址的邮政编码 | 511462 |
| 通讯地址 | 广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼 |
| 通讯地址的邮政编码 | 510623 |
| 注册资本 | 75,690.3272万元 |
| 法定代表人 | 郭柏春 |
| 统一社会信用代码 | 91440101712434165A |
| 联系电话 | 020-85506292 |
| 传真 | 020-85506216 |
| 电子信箱 | stock@asia-potash.com |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；风险投资；投资咨询服务；技术服务（不含许可审批项目）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；基础地质勘查;钾肥制造；复混肥料制造；有机肥料及微生物肥料制造；其他肥料（含水溶肥料）制造；股权投资；其他未列明非金属矿采选 |
（二）公司最近三年一期主要财务指标
上市公司2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经审计。根据最近三年经审计的财务数据，上市公司最近三年主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总额 | 555,466.29 | 431,770.39 | 421,900.06 |
| 负债总额 | 64,845.08 | 32,036.90 | 29,320.44 |
| 所有者权益 | 490,621.21 | 399,733.49 | 392,579.62 |
| 归属于母公司所有者权益 | 460,906.32 | 371,397.14 | 365,347.72 |
| 每股净资产（元/股） | 6.09 | 4.91 | 4.83 |
| 资产负债率（%） | 11.67 | 7.42 | 6.95 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 83,296.48 | 36,317.24 | 60,543.82 |
| 营业成本 | 28,953.47 | 20,416.20 | 35,868.81 |
| 利润总额 | 99,810.30 | 8,099.49 | 9,379.26 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 89,509.19 | 5,961.61 | 4,143.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.18 | 0.08 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.01 | 0.04 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,440.20 | 10,462.97 | 8,045.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,640.59 | -16,820.55 | 24,569.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,646.76 | -415.00 | 220.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 51,704.79 | -9,945.06 | 32,913.28 |
（三）公司主营业务情况
报告期内，公司原主营业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务及基础物流等。自2017年起，公司的海运业务收入占比逐渐减少。2020年4月，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司经营发展战略的议案》，决定对谷物贸易业务、船运业务进行剥离，调整发展战略，转型为以钾矿开采、钾肥生产、销售为一体的经营发展模式。
目前，公司及其下属子公司中农国际钾盐开发有限公司专注从事钾盐矿开采、钾肥生产、销售业务。
二、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方系持有农钾资源56%股
权的股东，分别为新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信。
（一）新疆江之源
1、基本情况
截至本报告书签署之日，新疆江之源的情况如下：
| 企业名称 | 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 916501005643875384 |
| 执行事务合伙人 | 上海舜达长壬实业发展有限公司（委派代表：沈贵治） |
| 成立日期 | 2010年12月2日 |
| 合伙期限 | 2010年11月26日至长期 |
| 出资总额 | 3,000万元 |
| 主要经营场所 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号610室 |
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区西藏南路699号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2010年12月设立
2010年11月，刘兴江、刘兴海、刘兴梅共同签署《有限合伙企业合伙协议》，约定共同出资设立新疆江之源。设立时，新疆江之源的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘兴江 | 普通合伙人 | 2,100.00 | 70.00 |
| 2 | 刘兴海 | 有限合伙人 | 600.00 | 20.00 |
| 3 | 刘兴梅 | 有限合伙人 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | - | 3,000.00 | 100.00 | |
（2）2014年5月合伙份额转让
2014年4月，刘兴江与上海和青矿业投资有限公司签署《新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定刘兴江将其持有的新疆江
之源900万元出资额转让予上海和青矿业投资有限公司。刘兴海与王洪斌签署《新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定刘兴海将其持有的全部新疆江之源600万元出资额转让予王洪斌。2014年4月，新疆江之源全体合伙人作出变更决定书，同意上述财产份额转让及刘兴海退伙，上海和青矿业投资有限公司、王洪斌入伙事宜。
此次财产份额转让完成后，新疆江之源的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘兴江 | 普通合伙人 | 1,200.00 | 40.00 |
| 2 | 上海和青矿业投资有限公司 | 有限合伙人 | 900.00 | 30.00 |
| 3 | 王洪斌 | 有限合伙人 | 600.00 | 20.00 |
| 4 | 刘兴梅 | 有限合伙人 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | - | 3,000.00 | 100.00 | |
（3）2015年1月合伙份额转让、变更普通合伙人
2014年11月，刘兴江与吴湘宁签署《新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定刘兴江将其持有的全部新疆江之源1,200万元出资额转让给吴湘宁。刘兴梅分别与舜达长壬、王洪斌签署《新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定刘兴梅将其持有的新疆江之源30万元出资额转让给舜达长壬，刘兴梅将其持有的新疆江之源270万元出资额转让给王洪斌。2015年1月，新疆江之源全体合伙人作出变更决定书，同意上述财产份额转让及刘兴江、刘兴梅退伙，吴湘宁入伙，舜达长壬入伙并担任普通合伙人等事宜。
此次财产份额转让、变更普通合伙人完成后，新疆江之源的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 舜达长壬 | 普通合伙人 | 30.00 | 1.00 |
| 2 | 吴湘宁 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 40.00 |
| 3 | 上海和青矿业投资有限公司 | 有限合伙人 | 900.00 | 30.00 |
| 4 | 王洪斌 | 有限合伙人 | 870.00 | 29.00 |
| 合计 | - | 3,000.00 | 100.00 | |
（4）2021年3月合伙份额变更
2020年8月，新疆江之源的有限合伙人王洪斌先生因病去世。2021年3月，新疆江之源召开合伙人会议，审议通过《新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》，王洪斌持有的870万元合伙企业份额变更至王洪斌先生之女王诚业名下，王诚业入伙。此次合伙份额变更完成后，新疆江之源的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 舜达长壬 | 普通合伙人 | 30.00 | 1.00 |
| 2 | 吴湘宁 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 40.00 |
| 3 | 上海和青矿业投资有限公司 | 有限合伙人 | 900.00 | 30.00 |
| 4 | 王诚业 | 有限合伙人 | 870.00 | 29.00 |
| 合计 | - | 3,000.00 | 100.00 | |
截至本报告书签署之日，新疆江之源出资结构未再发生变更。
此外，截至本报告书签署之日，吴湘宁持有新疆江之源份额目前处于冻结状态。广东省深圳市中级人民法院已于2021年2月出具了《执行裁定书》，裁定拍卖、变卖吴湘宁持有的新疆江之源40%份额；根据吴湘宁出具的说明，其正在与相关方积极沟通执行和解事宜，截至目前相关方未收到相关合伙企业份额进入拍卖、变卖程序的具体材料。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，新疆江之源的产权控制关系如下：
截至本报告书签署之日，新疆江之源的执行事务合伙人为舜达长壬。
4、最近三年主营业务发展情况
根据新疆江之源出具的说明，最近三年新疆江之源主要从事投资业务；除持有标的资产、中农勘探等相关主体及持有上市公司股份以外，新疆江之源无其他重要对外投资和具体业务。
5、执行事务合伙人具体情况
根据新疆江之源全体合伙人签署的《有限合伙企业合伙协议》的约定，执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业。新疆江之源的执行事务合伙人为上海舜达长壬实业发展有限公司。
（1）基本情况
| 公司名称 | 上海舜达长壬实业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310114570818760M |
| 成立日期 | 2011年3月24日 |
| 经营期限 | 2011年3月24日至2031年3月23日 |
| 法定代表人 | 沈贵治 |
| 注册资本 | 110万元 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区JT3413室 |
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区西藏南路699号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 日用品的销售，机电设备（除特种设备）安装、维修，商务咨询，企业管理，软件开发，产品设计，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革
① 2011年3月设立
2011年3月，王洪斌、沈贵治共同签署《股东会决议》，决定共同出资设立舜达长壬并通过《上海舜达长壬实业发展有限公司章程》，其中王洪斌出资108.90万元，沈贵治出资1.10万元。
2011年3月，上海华炬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪华炬验字【2011】第0064号），对此次设立的出资进行了审验。设立时，舜达长壬的股东及其出资情况如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王洪斌 | 108.90 | 99.00 |
| 2 | 沈贵治 | 1.10 | 1.00 |
| 合计 | 110.00 | 100.00 | |
②2020年10月股权变更
2020年8月，舜达长壬股东王洪斌先生因病去世。2020年9月，舜达长壬召开股东会，审议通过章程修正案，王洪斌持有的舜达长壬99%股权变更至王洪斌先生之女王诚业名下。此次股权变更完成后，舜达长壬的股东及其出资情况如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王诚业 | 108.90 | 99.00 |
| 2 | 沈贵治 | 1.10 | 1.00 |
| 合计 | 110.00 | 100.00 | |
（3）产权控制关系
截至本报告书签署之日，舜达长壬的控股股东为王诚业。舜达长壬的产权控制关系如下：
（4）最近三年主营业务发展情况
根据舜达长壬出具的说明，最近三年舜达长壬主要从事投资、贸易、项目管理等经营活动。除对新疆江之源出资外，舜达长壬还投资了上海云孜富投资管理中心（有限合伙）等其他项目。
（5）主要股东及实际控制人的基本情况
王诚业持有舜达长壬99%股权，为舜达长壬的实际控制人。王诚业，女，1993年3月出生，加拿大国籍，本科学历。2015年7月毕业于南加州大学新闻传播学专业，2016年1月至今在南通舜业制衣有限公司工作。
关于王诚业的具体情况，请详见本节“二、本次交易对方基本情况”之“（三）
凯利天壬”之“5、控股股东情况”的相关内容。
（6）最近两年主要财务指标
舜达长壬最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 10,488.00 | 21,795.08 |
| 负债总额 | 11,743.26 | 22,831.01 |
| 所有者权益 | -1,255.26 | -1,035.93 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -219.33 | -168.86 |
注：上述财务数据未经审计。
（7）控制的主要下属企业情况
根据舜达长壬出具的说明，截至本报告书签署之日，舜达长壬除担任新疆江之源的执行事务合伙人外，不存在其他受其控制的下属企业。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 27,558.34 | 17,020.54 |
| 负债总额 | 28,161.38 | 17,206.16 |
| 所有者权益 | -603.03 | -185.61 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -417.42 | -81.71 |
注：上述财务数据未经审计。
7、控制的主要下属企业情况
根据新疆江之源出具的说明，截至本报告书签署之日，新疆江之源不存在控制的下属企业。
8、私募基金备案情况
新疆江之源为《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》实施前成立的基金，于2015年4月10日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基
金编号为SD5744。新疆江之源私募基金管理人为上海舜达长壬实业发展有限公司，于2015年4月10日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人备案，登记编号为P1010468。
9、交易完成后持有上市公司5%以上股份的合伙企业补充披露信息新疆江之源为有限合伙企业，且在本次交易完成后持有上市公司5%以上股份。新疆江之源的最终出资人的具体情况如下：
（1）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系新疆江之源的合伙人为舜达长壬、上海和青矿业投资有限公司、吴湘宁、王诚业。最终出资人为自然人吴湘宁、沈贵治、王诚业、虞松波、张勇、周峰。关于新疆江之源各出资人及其出资结构情况，详见上述“3、产权控制关系”。
新疆江之源合伙人、最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系如下：
① 新疆江之源的合伙人、最终出资人之一王诚业为本次交易对方凯利天壬的控股股东。
② 新疆江之源的执行事务合伙人委派代表、最终出资人之一沈贵治担任本次交易对方凯利天壬的董事。
根据新疆江之源出具的说明，除上述情况外，新疆江之源的合伙人、向上穿透的最终出资人与本次交易的其他有关主体不存在其他关联关系。
（2）出资人的资金来源情况
根据新疆江之源出具的说明，其出资人的资金来源均为自有资金或自筹资金。
（3）合伙企业的有关安排
① 合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据新疆江之源的合伙协议的约定，合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人承担；合伙人对合伙企业利
润按照出资比例分配，合伙人对合伙企业亏损按照出资比例承担。根据新疆江之源的合伙协议的约定，普通合伙人舜达长壬委派代表沈贵治执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
② 本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排根据新疆江之源出具的说明：本次交易停牌前六个月内，因原合伙人王洪斌去世，其女王诚业相应取得了王洪斌持有的合伙企业财产份额；除此以外，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人不存在入伙、退伙、转让财产份额的情形，也不存在有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。10、新疆江之源合伙人持有份额被冻结对合伙企业及本次交易的影响
（1）新疆江之源合伙协议关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）等有关协议安排
①新疆江之源合伙协议关于合伙企业利润分配、亏损负担的有关协议安排
新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定：合伙人对合伙企业利润按照出资比例分配，对合伙企业亏损按照出资比例承担；合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，有限合伙人以出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任；以合伙企业全部财产清偿合伙企业债务时，其不足部分由普通合伙人用其在合伙企业出资以外的自有财产承担清偿责任。
②新疆江之源合伙协议关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定：合伙企业重大经营事项需通过召开合伙人会议表决；合伙人对合伙企业有关事项的表决方式为合伙人会议一致同意方可通过。普通合伙人舜达长壬委派代表沈贵治执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
此外，新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定：转让或处分
合伙企业的知识产权和其他财产权利必须经全体合伙人同意。
③关于合伙份额被强制执行的约定
新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定：合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，对该合伙人的财产份额其他合伙人有优先受让的权利。
（2）新疆江之源对本次交易的决策程序
2021年7月，新疆江之源召开合伙人会议，对本次交易涉及的交易价格、股份发行价格、支付方式等事项进行了审议，全体合伙人一致同意了本次交易相关方案。2022年4月，新疆江之源召开合伙人会议，全体合伙人一致同意按原方案继续推进本次交易相关事项。
（3）吴湘宁持有新疆江之源合伙份额冻结及执行事项对本次交易的影响
①吴湘宁持有新疆江之源合伙份额冻结及执行事项进展
吴湘宁目前为新疆江之源有限合伙人，持有合伙企业40%出资份额。
根据吴湘宁出具的书面《说明》和相关裁判文书，其所持有的新疆江之源40%的合伙企业份额被冻结系因其个人担保、借贷纠纷所导致，其中：（2020）京04执保304号案件及（2021）京04民初823号案件为诉前保全冻结；（2020）粤03民初371号案件为诉讼保全冻结，广东省深圳市中级人民法院已于2021年2月出具了《执行裁定书》，裁定拍卖、变卖吴湘宁持有的新疆江之源40%份额；（2020）京03执390号案件为公证债权文书的执行，已被法院终结执行程序但尚未解除冻结。
截至本报告书签署之日，新疆江之源、吴湘宁及其他新疆江之源合伙人未收到相关合伙企业份额进入拍卖、变卖程序的具体材料。
②相关事项不会导致新疆江之源参与本次重组产生不利影响
a.相关事项不会影响新疆江之源的存续或新疆江之源持有的农钾资源股权
根据新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》及《合伙企业法》相
关规定，合伙企业份额被人民法院强制执行的，其他合伙人有优先受让的权利；如果其他合伙人不同意第三人入伙的，可以按照法律规定对所涉合伙企业份额进行退伙结算；新合伙人入伙亦不属于合伙企业解散的相关情形；合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；合伙企业转让或者处分合伙企业财产，应当经全体合伙人一致同意。
因此，如果未来法院正式启动强制执行程序，不会必然导致新的合伙人入伙；即使新合伙人入伙，相关事项亦不会影响新疆江之源的存续或新疆江之源持有的农钾资源股权。b.相关事项不会导致新疆江之源参与本次交易的合伙人决议变动或无效根据新疆江之源现行有效的合伙协议约定：转让或者处分合伙企业财产权利须经全体合伙人同意。合伙企业重大经营事项需通过召开合伙人会议表决；合伙人对合伙企业有关事项的表决方式为合伙人会议一致同意方可通过。新疆江之源已就参与本次交易事项召开合伙人会议，全体合伙人一致同意并审议通过了本次交易相关事项，其合伙人决议不会因合伙人变动而发生变动或无效。即便未来吴湘宁所持有的新疆江之源40%的合伙企业份额被拍卖且现有合伙人以外的第三人最终取得合伙企业相应有限合伙份额，届时如新有限合伙人有意变更或者撤回本次交易的相关合伙人会议决议，仍需要全体合伙人以一致同意的方式作出。新疆江之源的其他合伙人已经出具承诺：除因与上市公司协商一致或应有关主管部门要求对本次交易方案进行调整外，不会寻求、支持或同意对合伙企业2021年7月、2022年4月作出的合伙人决议作出修改。
因此，相关事项不会导致新疆江之源参与本次交易的合伙人决议变动或无效。
c.新疆江之源已就本次重组与上市公司签署了相应《购买资产协议》及其补充协议
新疆江之源已就本次重组与上市公司签署了相应《购买资产协议》及其补充协议等法律文件，协议将在本次交易获得中国证监会的核准后生效。即使未来新疆江之源拟单方面终止本次交易，上市公司也可通过司法程序要求其履行协议内
容并追究其违约责任。
（二）劲邦劲德
1、基本情况
截至本报告书签署之日，劲邦劲德的情况如下：
| 企业名称 | 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310000582114576Y |
| 执行事务合伙人 | 上海劲邦股权投资管理有限公司（委派代表：彭志云） |
| 成立日期 | 2011年9月1日 |
| 合伙期限 | 2011年9月1日至2025年8月31日 |
| 出资总额 | 60,000万元 |
| 主要经营场所 | 上海市普陀区云岭东路609号1301、1302室 |
| 主要办公地点 | 上海市普陀区云岭东路609号13层 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 |
股权投资，股权投资咨询，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2011年9月设立
2011年8月，洪金京、洪志勇与上海劲邦股权投资管理有限公司签署《上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立劲邦劲德，上海劲邦股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人。设立时，劲邦劲德的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海劲邦股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 2.00 |
| 2 | 洪金京 | 有限合伙人 | 29,400.00 | 58.80 |
| 3 | 洪志勇 | 有限合伙人 | 19,600.00 | 39.20 |
| 合计 | - | 50,000.00 | 100.00 | |
（2）2017年5月合伙份额转让及增资
2016年10月，劲邦劲德全体合伙人及西藏劲达创业投资有限公司签署《上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意洪金京将其持有的劲邦劲德58.80%份额（对应认缴出资额29,400万元）转让给西藏劲达创业投资有限公司，同意洪志勇将其持有的劲邦劲德39.20%份额（对应认缴出资额
19,600万元）转让给西藏劲达创业投资有限公司，并同意洪金京、洪志勇退伙及西藏劲达创业投资有限公司入伙。同日，上海劲邦股权投资管理有限公司、西藏劲达创业投资有限公司签署《合伙协议修正案二》，将合伙企业各合伙人总认缴出资额增加至60,000万元，其中上海劲邦股权投资管理有限公司认缴出资1,200万元，西藏劲达创业投资有限公司认缴出资58,800万元。此次财产份额转让及增资完成后，劲邦劲德的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海劲邦股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,200.00 | 2.00 |
| 2 | 西藏劲达创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 58,800.00 | 98.00 |
| 合计 | - | 60,000.00 | 100.00 | |
截至本报告签署之日，劲邦劲德出资结构未再发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，劲邦劲德的产权控制关系如下：
截至本报告书签署之日，劲邦劲德的执行事务合伙人为上海劲邦股权投资管理有限公司。上海劲邦股权投资管理有限公司成立于2011年4月15日，注册资本为1,000万元，注册地址为上海市普陀区云岭东路609号1301室、1302室，经营范围为“股权投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”。
4、最近三年主营业务发展情况
根据劲邦劲德出具的说明，其主营业务为股权投资、股权投资咨询，股权投资管理。除投资标的公司及持有上市公司股份外，劲邦劲德还投资了北京水晶世家珠宝股份有限公司等其他项目。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 151,173.09 | 51,121.71 |
| 负债总额 | 21,828.80 | 15,020.00 |
| 合伙人权益 | 129,344.29 | 36,101.71 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 116,294.28 | -1.07 |
注：上述财务数据未经审计。
6、控制的主要下属企业情况
根据劲邦劲德出具的说明，截至本报告书签署之日，劲邦劲德不存在控制的下属企业。
7、私募基金备案情况
劲邦劲德已于2014年4月1日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SD1627，劲邦劲德私募基金管理人为上海劲邦股权投资管理有限公司，已于2014年4月1日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人备案，登记编号为P1000699。
8、交易完成后持有上市公司5%以上股份的合伙企业补充披露信息
劲邦劲德为有限合伙企业，且在本次交易完成后持有上市公司5%以上股份。劲邦劲德的最终出资人的具体情况如下：
（1）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
劲邦劲德的合伙人为上海劲邦股权投资管理有限公司、西藏劲达创业投资有限公司。最终出资人为自然人洪忠信、洪志勇、洪金京。关于劲邦劲德各出资人及其出资结构情况，详见上述“3、产权控制关系”。
根据劲邦劲德出具的说明，劲邦劲德的合伙人、向上穿透的最终出资人与本次交易的其他有关主体均不存在关联关系。
（2）出资人的资金来源
根据劲邦劲德出具的说明，其出资人的资金来源均为自有资金或自筹资金。
（3）合伙企业的有关安排
①合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据劲邦劲德的合伙协议的约定：对于有限合伙企业可分配资金中的项目投资收益按下列原则和顺序进行分配：（1）首先，向全体合伙人分配，直至各合伙人均收回其实际出资额；（2）然后，向全体有限合伙人分配，直至各有限合伙人实际出资额的内部收益率达到8%/年（核算内部收益率的期间自各有限合伙人实际出资到位起到收回各该出资之日止）；（3）然后，向普通合伙人分配，直到普通合伙人分配取得的金额达到依上述第（2）项累计分配给全体有限合伙人的优先收益总额的25%；最后，如有余额，按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。有限合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担；普通合伙人上海劲邦股权投资管理有限公司委派代表彭志云执行合伙企业事务，执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
②本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
根据劲邦劲德出具的说明，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人不存在入伙、退伙、转让财产份额的情形，也不存在有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
（三）凯利天壬
1、基本情况
截至本报告书签署之日，凯利天壬的情况如下：
| 公司名称 | 上海凯利天壬资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9131000069422354X0 |
| 成立日期 | 2009年9月18日 |
| 营业期限 | 2009年9月18日至2029年9月17日 |
| 法定代表人 | 沈贵治 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南苏州路381号406A9室 |
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区西藏南路699号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围 | 资产管理，实业投资，股权投资管理，财务咨询（不得从事代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2009年9月设立
2009年8月，广东凯利天壬投资有限公司、陈佳莹、王洪斌、周立新召开股东会并作出《股东会决议》，一致同意共同设立凯利天壬并通过《上海凯利天壬资产管理有限公司章程》，其中广东凯利天壬投资有限公司出资1,000万元，陈佳莹出资2,000万元，王洪斌出资500万元，周立新出资500万元。设立时，凯利天壬的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈佳莹 | 2,000.00 | 50.00 |
| 2 | 广东凯利天壬投资有限公司 | 1,000.00 | 25.00 |
| 3 | 王洪斌 | 500.00 | 12.50 |
| 4 | 周立新 | 500.00 | 12.50 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | |
（2）2009年12月股权转让及增资
2009年11月，凯利天壬召开股东会并作出《股东会决议》，同意广东凯利天壬投资有限公司将其所持有的9.375%股权（对应375万元出资额）转让给上海舜达国际贸易有限公司，同意周立新将其所持有的12.50%股权（对应500万元出资额）转让给上海长生资产管理有限公司。广东凯利天壬投资有限公司与上海舜达国际贸易有限公司、周立新与上海长生资产管理有限公司分别就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2009年11月，凯利天壬召开股东会并作出《股东会决议》，同意将凯利天
壬注册资本由4,000万元增资至10,000万元，其中股东上海舜达国际贸易有限公司增加出资5,375万元，陈佳莹增加出资500万元，上海长生资产管理有限公司增加出资125万元，并审议通过修订后的公司章程。此次股权转让及增资完成后，凯利天壬的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海舜达国际贸易有限公司 | 5,750.00 | 57.50 |
| 2 | 陈佳莹 | 2,500.00 | 25.00 |
| 3 | 广东凯利天壬投资有限公司 | 625.00 | 6.25 |
| 4 | 上海长生资产管理有限公司 | 625.00 | 6.25 |
| 5 | 王洪斌 | 500.00 | 5.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（3）2012年2月股权转让
2012年2月，凯利天壬召开股东会并作出《股东会决议》，同意上海舜达国际贸易有限公司将其持有的凯利天壬57.50%股权转让给王洪斌。上海舜达国际贸易有限公司与王洪斌就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。此次股权转让完成后，凯利天壬的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王洪斌 | 6,250.00 | 62.50 |
| 2 | 陈佳莹 | 2,500.00 | 25.00 |
| 3 | 广东凯利天壬投资有限公司 | 625.00 | 6.25 |
| 4 | 上海长生资产管理有限公司 | 625.00 | 6.25 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（4）2014年3月股权转让
2013年12月，凯利天壬召开股东会并作出《股东会决议》，同意陈佳莹将其所持有的凯利天壬6.25%股权转让给上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）。陈佳莹与上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。此次股权转让完成后，凯利天壬的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王洪斌 | 6,250.00 | 62.50 |
| 2 | 陈佳莹 | 1,875.00 | 18.75 |
| 3 | 广东凯利天壬投资有限公司 | 625.00 | 6.25 |
| 4 | 上海长生资产管理有限公司 | 625.00 | 6.25 |
| 5 | 上海睿宁投资合伙企业（有限合伙） | 625.00 | 6.25 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
截至本报告签署之日，凯利天壬股权结构未再发生变更。2020年8月，王洪斌先生因病去世。根据上海市徐汇公证处出具的（2020）沪徐证字第4070号《公证书》等相关材料，王洪斌生前持有的凯利天壬股权由其女王诚业取得。截至本报告书签署之日，王诚业取得前述股权的相关事宜及工商变更手续尚未办理完毕，相关股权仍登记在王洪斌先生名下。
2021年11月，就申请人与被申请人王诚业等法定继承纠纷一案，上海市徐汇区人民法院出具《民事裁定书》（（2021）沪0104民初31421号），并据此冻结被继承人王洪斌先生名下的凯利天壬5,000万元出资额对应的股权。根据王诚业出具的说明，截至本报告书签署之日，相关诉讼尚未开庭审理。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，凯利天壬的产权控制关系如下：
广东颐亨隆投资有限公司
凯利天壬
王诚业
62.5%18.75%
陈佳莹
广东凯利天壬投资有限公司
6.25%
90%
上海长生资产管理有限公司
王唯顾志豪40%35%25%
乔士华余卉琳
10%南通海纳服装有限公司
钮李宏3%
袁卫英
67%30%100%
6.25%
上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）
6.25%
上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）
莫兆杰
1.90%
上海汉宁投资合伙企业（有限合
伙）,GP
上海领庆资产管理有限公司
上海豪石方德股权投资基金合伙企业（有限合伙）,LP
上海豪石股权投资管理有限公司,GP
严富源上海道宜企业管理有限公司严杰源
葛亚萍等26名自然人
上海徐汇科技创业投资有限
公司,LP
上海创业投资有限公司,LP
上海徐汇国有资产投资（集团）有限公司上海徐汇区国资委
上海科技创业投资（集团）有限公司上海国资委
中港建设集团有限公司,LP
王艳成标
高子贵等6名
自然人,LP
朱晓明等3名自
然人
90.91%9.09%
85%15%75%2.08%22.92%
10%90%10%90%
100%100%
100%100%
99%1%
1.90%41.75%39.86%7.00%5.69%3.80%
谭大平
注1：“朱晓明等3名自然人”指朱晓明、胡文伟、邓凯等3人；“葛亚萍等26名自然人”指葛亚萍、王天乐、王建敏、潘岳林、卢士炎、王晓滨、倪钧、王琮、曾朝杰、凌晨、潘振宇、孙立君、陈继先、徐忠军、周家明、廖阳、李辉、王喆、徐国柱、刘洪波、郭伟、范波、彭丽萍、陆伯忠、夏青、姜利琴等26人；“高子贵等6名自然人”指高子贵、王增锹、罗俊、章沈强、康志勃、郑小卫等6人。注2：根据凯利天壬说明，上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）营业期限至2020年7月，目前其尚未完成清算程序。凯利天壬的原控股股东王洪斌先生已于2020年8月去世。根据遗产公证文件及王诚业出具的说明，王洪斌生前持有的凯利天壬及上海长生资产管理有限公司出资额由其女王诚业取得。截至本报告书签署之日，相关事宜及工商变更手续尚未办理完毕。
4、最近三年主营业务发展情况
根据凯利天壬出具的说明，其主要从事非上市公司的股权投资。目前除投资标的资产、中农勘探等相关主体及持有上市公司股份外，无其他重要对外投资和具体业务。
5、控股股东情况
凯利天壬的原控股股东王洪斌先生已于2020年8月去世，其所有的凯利天壬出资额由其女王诚业取得；目前由于法定继承纠纷，王洪斌名下的凯利天壬5,000万元出资额对应的股权处于冻结状态。截至本报告书签署之日，相关事宜及工商变更手续尚未办理完毕。王诚业女士的具体情况如下：
| 姓名 | 王诚业 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 加拿大国籍 |
| 住所 | 上海市徐汇区虹桥路128号1号楼1503室 |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区虹桥路128号1号楼1503室 |
根据王诚业女士出具的说明，其于2015年7月毕业于南加州大学新闻传播学专业，2016年1月至今在南通舜业制衣有限公司（以下简称“舜业制衣”）担任电商经理。王诚业女士通过控制的上海舜达国际贸易有限公司间接持有舜业制衣约2.35%股权。
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 上海舜达国际贸易有限公司 | 72.73% | 100.00 | 机电产品、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯产品、仪器仪表、橡塑制品、金属材料、汽车饰品、木材、建材、装饰装修材料、针纺织品、日用杂货、服装服饰及辅料的销售，资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 2 | 合肥新都会环球购物广场有限公司 | 82% | 1,000.00 | 日用百货、家用电器、五金交电、服装服饰、鞋帽、黄金珠宝、工艺品、化妆品、针纺织品、文体用品、办公用品、电脑及配件、包装材料、家具、建筑装潢材料（除危险品）、橡塑制品、汽车零配件、管道配件、金属材料、仪器仪表、照相器材、通讯器材、电子产品、音响设备及器材、五金交电、珠宝首饰、矿产品（除专控）、化工原材料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花炮竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食用农产品（除生猪产品）、煤炭制品销售；电子游戏机专营（在许可证有效期内经营）；餐饮管理；房屋租赁；商业管理服务；商务信息咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；仓储服务（除危险品、食品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 上海舜达长壬实业发展有限公司 | 99% | 110.00 | 日用品的销售，机电设备（除特种设备）安装、维修，商务咨询，企业管理，软件开发，产品设计，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 22,145.97 | 18,865.69 |
| 负债总额 | 15,977.11 | 12,277.39 |
| 所有者权益 | 6,168.86 | 6,588.30 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -419.44 | -465.42 |
注：上述财务数据未经审计。
7、控制的主要下属企业情况
根据凯利天壬出具的说明，截至本报告书签署之日，凯利天壬不存在控制的
下属企业。
8、凯利天壬内部决策有效性及相关事项对标的资产权属认定及过户的影响
（1）凯利天壬股东会决议有效性
根据凯利天壬提供的审议本次交易相关事项的股东会决议等相关资料，并经对凯利天壬的法定代表人、参会股东访谈，凯利天壬于2021年7月29日召开2021年第三次临时股东会，此次股东会由董事会提议召开，股东王诚业、陈佳莹、广东凯利天壬投资有限公司、上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）参会，参会股东所持凯利天壬表决权占当时凯利天壬表决权总数的比例为93.75%。此次股东会对以下事项进行审议：（1）同意本次交易的交易方案；（2）同意放弃对农钾资源其他股东所转让农钾资源股权的优先购买权；（3）同意在本次交易完成后，放弃因本次交易取得的全部亚钾国际股份对应的表决权等相关权利并签署相关放弃表决权的声明与承诺；（4）同意签署购买资产协议的补充协议等与亚钾国际本次交易有关的全部法律文件。参会股东一致表决同意上述事项，同意表决权数量占当时凯利天壬表决权总数的93.75%。
根据《公司法》及凯利天壬的《公司章程》的相关规定，凯利天壬本次股东会决议事项属于普通决议事项，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。凯利天壬审议本次交易相关事项的股东会已作出决议，该决议经代表公司93.75%表决权的股东表决通过，会议的表决结果已达到《公司法》及凯利天壬《公司章程》规定的通过比例。
此次股东会长生资产未参会，未对股东会审议事项进行盖章表决。长生资产的全体股东王诚业、钮李宏、南通海纳服装有限公司已分别出具说明，确认：“已于上海凯利天壬资产管理有限公司（以下简称“凯利天壬”）于2021年7月29日召开股东会审议关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司购买凯利天壬持有的北京农钾资源科技有限公司8%股权的相关事宜前知悉股东会相关事项，但因长生资产存在公章遗失、营业期限届满需延期等事项，无法确定出席凯利天壬股东会的代表，因此未派代表参与凯利天壬该次股东会、未进行表决。本人/本公司作为长生资产的股东，同意凯利天壬在相关股东会中作出的决议，同意积极配合办理长生资产的续期。并同意全力支持本次交易、配合办理后续相关手续，确认
就凯利天壬相关股东会及其参与本次交易的程序及表决结果等相关事宜不存在任何异议。”为进一步确认凯利天壬此次股东会决议有效性，凯利天壬已于2022年1月7日进一步召开2022年第一次临时股东会，此次股东会由董事会提议召开，股东王诚业、陈佳莹、广东凯利天壬投资有限公司、上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）参会；股东上海长生资产管理有限公司经营期限到期未续期，长生资产的股东南通海纳服装有限公司、王诚业、钮李宏参加此次会议。此次股东会审议了《关于豁免临时股东会会议通知时间要求的议案》《关于确认凯利天壬参与亚钾国际重组交易相关事项的议案》，就2021年7月29日股东会事项进行确认：“确认对前次临时股东会相关事项不存在异议，确认该次临时股东会决议合法有效。确认对凯利天壬参与本次重组交易相关事项不存在异议，并将继续积极参与本次重组交易。”王诚业、陈佳莹、广东凯利天壬投资有限公司、上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）及上海长生资产管理有限公司股东钮李宏、南通海纳服装有限公司、王诚业均同意上述议案。
2022年4月，凯利天壬召开股东会，全体股东参会并一致表决同意以下事项：（1）豁免本次股东会会议的通知时限；（2）同意继续推进2021年7月29日召开的股东会审议通过的交易方案；（3）同意放弃对农钾资源其他股东所转让农钾资源股权的优先购买权；（4）同意在本次交易完成后，放弃因本次交易取得的全部亚钾国际股份对应的表决权等相关权利并签署相关放弃表决权的声明与承诺；（5）同意签署购买资产协议的补充协议（二）等与亚钾国际本次交易有关的全部法律文件。
综上，凯利天壬审议本次交易相关事项的股东会决议有效。
（2）相关事项对标的资产权属认定及过户影响
根据《公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”因此，作为凯利天壬的股东之一，长生资产如存在公章失效、经营
期限到期情况，不属于可能导致凯利天壬解散的情形，不会对凯利天壬的公司存续产生影响。根据《公司法》第三条的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”凯利天壬持有的标的公司8%的股权为其独立的法人财产，凯利天壬的股东长生资产如存在公章失效、经营期限到期情况，不会对凯利天壬的法人财产权属产生影响，凯利天壬仍有权支配、转让作为其法人财产的标的公司股权。
此外，长生资产的全体股东已出具说明，同意积极配合办理长生资产的续期。截至本报告书签署之日，长生资产营业期限已延期至2029年7月22日。
综上，如长生资产存在公章失效、经营期限到期情况，不会对凯利天壬持有的标的资产的权属认定产生影响，亦不会对标的资产过户形成障碍。
（四）联创永津
1、基本情况
截至本报告书签署之日，联创永津的情况如下：
| 企业名称 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310000694156498Q |
| 执行事务合伙人 | 上海联创永津股权投资管理有限公司（委派代表：韩宇泽） |
| 成立日期 | 2009年8月28日 |
| 合伙期限 | 2009年8月28日至2025年2月27日 |
| 出资总额 | 25,000万元 |
| 主要经营场所 | 上海市徐汇区虹漕路25-1号二层529室 |
| 主要办公地点 | 上海市长宁区华山路1368号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2009年8月设立
2009年8月5日，上海联创永津股权投资管理有限公司、江苏凤凰出版传媒集团有限公司、上海徐汇科技投资有限公司
、上海瑞苍源股权投资中心（有
“上海徐汇科技投资有限公司”现已更名为“上海徐汇科技创业投资有限公司”。
限合伙）
、浙江新和成股份有限公司、上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）
、王乐、刘玉萍、庄文华、严义埙等十方共同签署《上海联创永津股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资50,000万元设立联创永津。同日，联创永津召开2009年第一次合伙人会议，审议通过了上述合伙协议等事项。
设立时，联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海联创永津股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 2 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00 |
| 3 | 上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00 |
| 4 | 上海徐汇科技投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 5 | 浙江新和成股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 6 | 上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 7 | 王乐 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 8 | 刘玉萍 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 9 | 庄文华 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 7.00 |
| 10 | 严义埙 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.00 |
| 合计 | - | 50,000.00 | 100.00 | |
（2）2010年5月合伙份额转让
2010年5月，联创永津召开合伙人会议并作出《合伙人会议决议》，同意庄文华将其持有的2,000万元出资额转让给上海麟鸿实业有限公司，将其持有的1,500万元出资额转让给西藏昌都地区祥泰实业有限公司
。同日，庄文华分别与上海麟鸿实业有限公司、西藏昌都地区祥泰实业有限公司签署《认缴出资额转让协议》，就前述出资额转让事宜进行了约定。转让完成后的全体合伙人重新签署了《上海联创永津股权投资企业合伙协议》。此次合伙份额转让完成后，联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海联创永津股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 2 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00 |
| 3 | 上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00 |
“上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）”现已更名为“上海瑞苍源投资中心（有限合伙）”。
“上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）”现已更名为“上海能顺商务咨询合伙企业（有限合伙）”。
“西藏昌都地区祥泰实业有限公司”现已更名为“昌都市祥泰实业有限公司”。
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 4 | 上海徐汇科技投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 5 | 浙江新和成股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 6 | 上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 7 | 王乐 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 8 | 刘玉萍 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 9 | 上海麟鸿实业有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 4.00 |
| 10 | 西藏昌都地区祥泰实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 3.00 |
| 11 | 严义埙 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.00 |
| 合计 | - | 50,000.00 | 100.00 | |
（3）2011年6月合伙份额转让
2011年6月，联创永津召开合伙人会议并作出《合伙人会议决议》，同意王乐将其持有的5,000万元出资额全部转让给西藏昌都地区祥泰实业有限公司，并同意对合伙协议进行变更。王乐与西藏昌都地区祥泰实业有限公司签署《认缴出资额转让协议》，约定王乐将其持有的联创永津5,000万元的认缴出资额以5,000万元的价格转让予西藏昌都地区祥泰实业有限公司。2011年10月，转让完成后的全体合伙人重新签署了《上海联创永津股权投资企业合伙协议》。
2011年9月，上海伟庆会计师事务所出具《关于上海联创永津股权投资企业（有限合伙）2011年3月31日实收资本情况专项审计报告》（伟庆专字（2011）第0105号），对联创永津的实收资本金额进行了审验。此次合伙份额转让完成后，联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海联创永津股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 2 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00 |
| 3 | 上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00 |
| 4 | 西藏昌都地区祥泰实业有限公司 | 有限合伙人 | 6,500.00 | 13.00 |
| 5 | 上海徐汇科技创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 6 | 浙江新和成股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 7 | 上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 8 | 刘玉萍 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 9 | 上海麟鸿实业有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 4.00 |
| 10 | 严义埙 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.00 |
| 合计 | - | 50,000.00 | 100.00 | |
（4）2013年6月合伙份额转让
2013年6月，联创永津召开合伙人会议并作出《合伙人会议决议》，同意上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）将其持有的1,500万元出资额转让给上海麟鸿实业有限公司。上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）与上海麟鸿实业有限公司签署《认缴及实缴出资额转让协议》，就前述出资额转让事宜进行了约定。同日，上述转让完成后的全体合伙人签署了《上海联创永津股权投资企业（有限合伙）合伙协议修正案》。此次合伙份额转让完成后，联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海联创永津股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 2 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00 |
| 3 | 上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00 |
| 4 | 西藏昌都地区祥泰实业有限公司 | 有限合伙人 | 6,500.00 | 13.00 |
| 5 | 上海徐汇科技创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 6 | 浙江新和成股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 7 | 刘玉萍 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 8 | 上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙） | 有限合伙人 | 3,500.00 | 7.00 |
| 9 | 上海麟鸿实业有限公司 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 7.00 |
| 10 | 严义埙 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.00 |
| 合计 | - | 50,000.00 | 100.00 | |
（5）2013年8月减资
2013年8月联创永津召开合伙人会议并作出《合伙人会议决议》，同意全体合伙人同比例减少合伙份额，联创永津合伙规模由50,000万元调整为43,700万元，减少合伙规模6,300万元。联创永津全体合伙人签署了《上海联创永津股权投资企业（有限合伙）合伙协议修正案》。此次减资完成后，联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海联创永津股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 437.00 | 1.00 |
| 2 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 有限合伙人 | 8,740.00 | 20.00 |
| 3 | 上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,740.00 | 20.00 |
| 4 | 西藏昌都地区祥泰实业有限公司 | 有限合伙人 | 5,681.00 | 13.00 |
| 5 | 上海徐汇科技创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,370.00 | 10.00 |
| 6 | 浙江新和成股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,370.00 | 10.00 |
| 7 | 刘玉萍 | 有限合伙人 | 4,370.00 | 10.00 |
| 8 | 上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙） | 有限合伙人 | 3,059.00 | 7.00 |
| 9 | 上海麟鸿实业有限公司 | 有限合伙人 | 3,059.00 | 7.00 |
| 10 | 严义埙 | 有限合伙人 | 874.00 | 2.00 |
| 合计 | - | 43,700.00 | 100.00 | |
（6）2014年4月减资及合伙份额转让
2014年4月，联创永津召开合伙人会议并作出《合伙人会议决议》，同意全体合伙人同比例减少出资份额，联创永津规模由43,700万元调整为35,000万元，减少合伙企业出资规模8,700万元；同意严义埙将其持有的减资后的700万元出资额转让给新合伙人何君琦。联创永津全体合伙人签署了《上海联创永津股权投资企业（有限合伙）合伙协议修正案》；严义埙与何君琦签署《认缴出资额转让协议》，就前述出资额转让事宜进行了约定。此次减资及合伙份额转让完成后，联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海联创永津股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 350.00 | 1.00 |
| 2 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 20.00 |
| 3 | 上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,000.00 | 20.00 |
| 4 | 西藏昌都地区祥泰实业有限公司 | 有限合伙人 | 4,550.00 | 13.00 |
| 5 | 上海徐汇科技创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 10.00 |
| 6 | 浙江新和成股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 10.00 |
| 7 | 刘玉萍 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 10.00 |
| 8 | 上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙） | 有限合伙人 | 2,450.00 | 7.00 |
| 9 | 上海麟鸿实业有限公司 | 有限合伙人 | 2,450.00 | 7.00 |
| 10 | 何君琦 | 有限合伙人 | 700.00 | 2.00 |
| 合计 | - | 35,000.00 | 100.00 | |
（7）2021年5月减资及合伙份额转让
2021年2月，联创永津召开合伙人会议并作出《合伙人会议决议》，同意全体合伙人同比例减少出资份额，联创永津规模由35,000万元调整为25,000万元，减少合伙企业出资规模10,000万元；同意昌都市祥泰实业有限公司将其持有的减资后的3,250万元出资额转让给新合伙人贵州朗佰泰科技有限公司。联创永津全体合伙人签署了《上海联创永津股权投资企业（有限合伙）合伙协议修正案》。
同日，昌都市祥泰实业有限公司与贵州朗佰泰科技有限公司签署《认缴出资额转让协议》，就前述出资额转让事宜进行了约定。2021年5月，联创永津就前述减资及份额转让事宜完成了工商变更登记。
此次减资及合伙份额转让完成后，联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海联创永津股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 250.00 | 1.00 |
| 2 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 20.00 |
| 3 | 上海瑞苍源投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 20.00 |
| 4 | 贵州朗佰泰科技有限公司 | 有限合伙人 | 3,250.00 | 13.00 |
| 5 | 上海徐汇科技创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 10.00 |
| 6 | 浙江新和成股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 10.00 |
| 7 | 刘玉萍 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 10.00 |
| 8 | 上海能顺商务咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,750.00 | 7.00 |
| 9 | 上海麟鸿实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,750.00 | 7.00 |
| 10 | 何君琦 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.00 |
| 合计 | - | 25,000.00 | 100.00 | |
截至本报告书签署之日，联创永津出资结构未再发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，联创永津的产权控制关系如下：
注：上图中“张平一等11名自然人”指张平一、余兴亮、殷作钊、黄国鑫、王振永、魏莉、
李敬斌、舒杰、方金湖、陈冬云、吴艳青等11人；“曹晓峰等6名自然人”指曹晓峰、姚放、陆彦通、邵佩珍、余靖维、倪艳华等6人。
截至本报告书签署之日，联创永津的执行事务合伙人为上海联创永津股权投资管理有限公司。上海联创永津股权投资管理有限公司成立于2009年5月7日，注册资本为100万元，注册地址为上海市徐汇区田林路192号1号楼201-14单元，经营范围为“股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
4、最近三年主营业务发展情况
根据联创永津出具的说明，其主营业务为股权投资。除投资标的公司及持有上市公司股份外，联创永津还投资了北京九歌在线科技有限责任公司等其他项目。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 16,754.03 | 23,746.57 |
| 负债总额 | 11,496.86 | 13,760.74 |
| 所有者权益 | 5,257.17 | 9,985.83 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 17.47 | 0.00 |
| 净利润 | -4,672.06 | -70.76 |
注：上述财务数据未经审计。
6、控制的主要下属企业情况
根据联创永津出具的说明，截至本报告书签署之日，联创永津不存在控制的下属企业。
7、私募基金备案情况
联创永津已于2014年4月21日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SD1766，联创永津私募基金管理人为上海联创永津股权投资管理有限公司，已于2014年4月21日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人备案，登记编号为P1000810。
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
根据联创永津出具的说明，联创永津的合伙人、向上穿透的最终出资人与本次交易的其他有关主体均不存在关联关系。
（五）天津赛富
1、基本情况
截至本报告书签署之日，天津赛富的情况如下：
| 企业名称 | 天津赛富创业投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120116675989398Q |
| 执行事务合伙人 | 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱） |
| 成立日期 | 2008年7月17日 |
| 合伙期限 | 2008年7月17日至2025年12月31日 |
| 出资总额 | 50,500万元 |
| 主要经营场所 | 天津经济技术开发区第二大街57号泰达MSD-G1座9层903单元C31 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区建外大街甲6号中环世贸C座18层 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 创业投资；创业投资咨询及投资管理服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2008年7月设立
2008年7月，天津奥林帕斯投资管理中心（有限合伙）及谢学军共同出资设立天津赛富，认缴出资额为1,000万元。
设立时，天津赛富的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 天津奥林帕斯投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 10.00 |
| 2 | 谢学军 | 有限合伙人 | 900.00 | 90.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（2）2011年1月增资及合伙份额转让
2009年1月，天津奥林帕斯投资管理中心（有限合伙）更名为“天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）”。
2010年5月，天津赛富、中国泛海控股集团有限公司、巨人投资有限公司
与迈科投资控股有限公司签署《天津赛富创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》。2011年1月，天津赛富原合伙人天津赛富盛元、谢学军与新合伙人中国泛海控股集团有限公司、巨人投资有限公司、迈科投资控股有限公司签署《变更决定书》，同意天津赛富出资额增加至50,500万元。普通合伙人天津赛富盛元认购天津赛富出资额的1%，对应500万元出资额，新增有限合伙人中国泛海控股集团有限公司、巨人投资有限公司、迈科投资控股有限公司；谢学军退出天津赛富。
此次增资及合伙份额转让完成后，天津赛富的合伙人及其出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 2 | 中国泛海控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 39.60 |
| 3 | 巨人投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 39.60 |
| 4 | 迈科投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 19.80 |
| 合计 | 50,500.00 | 100.00 | ||
截至本报告书签署之日，天津赛富出资结构未再发生变更。根据北京市第二中级人民法院裁定，中国泛海控股集团有限公司持有的天津赛富份额目前处于冻结状态；根据天津赛富出具的说明，目前相关方未收到份额进入拍卖、变卖程序的材料。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，天津赛富的产权控制关系如下：
天津赛富的执行事务合伙人为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）。天津赛富盛元成立于2008年7月2日，注册资本为10,000万元，注册地址为天津经济技术开发区第二大街57号泰达MSD-G1座9层903单元C30，经营范围为“投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”。
4、最近三年主营业务发展情况
根据天津赛富出具的说明，其主营业务为创业投资。截至2022年3月，天津赛富累计投资项目11个，目前已经退出项目5个，在管项目6个。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 86,488.67 | 30,131.23 |
| 负债总额 | 2,104.43 | 216.40 |
| 所有者权益 | 84,384.24 | 29,914.84 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 55,022.80 | 948.24 |
注：上述财务数据未经审计。
6、控制的主要下属企业情况
根据天津赛富出具的说明，截至本报告书签署之日，天津赛富不存在控制的下属企业。
7、私募基金备案情况
天津赛富已于2014年8月6日在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案，基金编号为SD3001，天津赛富基金管理人为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙），已于2014年3月25日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人备案，登记编号为P1000661。
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
根据天津赛富出具的说明：天津赛富的合伙人、向上穿透的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体均不存在关联关系。
（六）金诚信
1、基本情况
截至本报告书签署之日，金诚信集团有限公司的情况如下：
| 公司名称 | 金诚信集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108633694364R |
| 成立日期 | 1997年12月5日 |
| 营业期限 | 1997年12月5日至2057年12月4日 |
| 法定代表人 | 王先成 |
| 注册资本 | 11,500万元 |
| 注册地址 | 北京市丰台区育仁南路3号院3号楼3层301-9 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区五圈路金诚信大厦 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 投资与投资管理；销售计算机、金属矿石、非金属矿石、机械设备、化工产品（除危险化学品）、金属材料、有色金属；经济信息咨询；采金船建造及修理；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）1997年12月设立
金诚信的前身为北京金诚信矿山建设有限公司，系根据原冶金工业部《冶金部关于组建北京金诚信矿山建设有限公司的批复》（冶人[1997]537号）文件，由中国黄金总公司、苍南县弘业矿山井巷工程有限公司于1997年12月共同出资设立，注册资本为1,000万元。
1997年11月26日，中龙会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（（1997）中龙（三）验字第B1119号），对北京金诚信矿山建设有限公司出资情况进行了审验。设立时，北京金诚信矿山建设有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国黄金总公司 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 苍南县弘业矿山井巷工程有限公司 | 490.00 | 49.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（2）1999年3月股权转让
1999年3月，北京金诚信矿山建设有限公司召开股东会并作出《股东会决议》，同意中国黄金总公司将其所持有的31%股权（对应310万元出资额）转让
给苍南县弘业矿山井巷工程有限公司。同日，中国黄金总公司与苍南县弘业矿山井巷工程有限公司签署《股权转让协议》，对前述股权转让事宜进行约定。此次股权转让完成后，北京金诚信矿山建设有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国黄金总公司 | 200.00 | 20.00 |
| 2 | 苍南县弘业矿山井巷工程有限公司 | 800.00 | 80.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（3）2001年4月股权转让
2001年4月，北京金诚信矿山建设有限公司召开股东会并作出《股东会决议》，同意苍南县弘业矿山井巷工程有限公司将其持有的800万元出资额对外转让，其中300万元出资额转让给王先成，150万元出资额转让给王亦成，150万元出资额转让给王意成，150万元出资额转让给王慈成，50万元出资额转让给李占民；同意中国黄金总公司将其持有的200万元出资额中的100万元出资额转让给王友成。2001年4月，新老股东签署了《股权转让协议书》，对前述股权转让事宜进行约定。此次股权转让完成后，北京金诚信矿山建设有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国黄金总公司 | 100.00 | 10.00 |
| 2 | 王先成 | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 王亦成 | 150.00 | 15.00 |
| 4 | 王意成 | 150.00 | 15.00 |
| 5 | 王慈成 | 150.00 | 15.00 |
| 6 | 王友成 | 100.00 | 10.00 |
| 7 | 李占民 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（4）2001年6月增资
2001年5月，北京金诚信矿山建设有限公司召开股东会并作出《股东会决议》，同意公司注册资本由1,000万元增加至6,180万元，其中股东中国黄金总公司出资额增加518万元，王先成出资额增加62万元，王慈成出资额增加2,100万元，王友成出资额增加2,500万元。
2001年6月7日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验
资报告》（京燕验字（2001）第5106号），对此次增资进行了审验。
此次增资完成后，北京金诚信矿山建设有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国黄金总公司 | 618.00 | 10.00 |
| 2 | 王友成 | 2,600.00 | 42.07 |
| 3 | 王慈成 | 2,250.00 | 36.41 |
| 4 | 王先成 | 362.00 | 5.86 |
| 5 | 王亦成 | 150.00 | 2.43 |
| 6 | 王意成 | 150.00 | 2.43 |
| 7 | 李占民 | 50.00 | 0.81 |
| 合计 | 6,180.00 | 100.00 | |
（5）2006年10月股权转让
2004年5月，北京金诚信矿山建设有限公司更名为“金诚信矿业建设有限公司”。
2006年7月，金诚信矿业建设有限公司召开股东会并作出《股东会决议》，同意中国黄金集团公司转让其持有的金诚信矿业建设有限公司5.15%股权。2006年8月，金诚信矿业建设有限公司召开股东会并作出《股东会决议》，同意中国黄金集团公司转让其持有的金诚信矿业建设有限公司4.85%股权。2006年9月、2006年10月，中国黄金集团公司通过北京产权交易所分两次将其持有的全部金诚信矿业建设有限公司10%股权转让给王友成。
2006年10月，金诚信矿业建设有限公司召开股东会并作出《股东会决议》，同意王友成将其持有的33.367%股权转让给王先成、将其持有的0.838%股权转让给李占民，同意王先成将其持有的1.227%股权转让给李占民，同意王慈成将其持有的8.85%股权转让给王亦成、将其持有的8.85%股权转让给王意成、将其持有的0.838%股权转让给李占民，同意王亦成将其持有的0.771%股权转让给李占民，同意王意成将其持有的0.771%股权转让给李占民。此次股权转让完成后，金诚信矿业建设有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王先成 | 2,348.28 | 38.00 |
| 2 | 王慈成 | 1,104.06 | 17.87 |
| 3 | 王友成 | 1,104.06 | 17.87 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 4 | 王亦成 | 649.45 | 10.51 |
| 5 | 王意成 | 649.45 | 10.51 |
| 6 | 李占民 | 324.70 | 5.25 |
| 合计 | 6,180.00 | 100.00 | |
（6）2008年10月增资
2008年5月，金诚信矿业建设有限公司更名为“金诚信矿业建设集团有限公司”。
2008年10月15日，金诚信矿业建设集团有限公司召开股东会并作出《股东会决议》，同意将公司注册资本增加5,320万元，注册资本变更为11,500万元，其中王先成新增出资2,021.4936万元，王亦成新增出资559.0788万元，王意成出资559.0788万元，王慈成新增出资950.418万元，王友成新增出资950.418万元，李占民新增出资279.5128万元。
2008年11月，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（泳泓胜验字【2008】第A-023号），对此次增资进行了审验。
此次增资完成后，金诚信矿业建设集团有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王先成 | 4,369.77 | 38.00 |
| 2 | 王慈成 | 2,054.48 | 17.87 |
| 3 | 王友成 | 2,054.48 | 17.87 |
| 4 | 王亦成 | 1,208.53 | 10.51 |
| 5 | 王意成 | 1,208.53 | 10.51 |
| 6 | 李占民 | 604.21 | 5.25 |
| 合计 | 11,500.00 | 100.00 | |
2011年7月，金诚信矿业建设集团有限公司更名为“金诚信集团有限公司”。截至本报告书签署之日，金诚信的股权结构未再发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，金诚信的产权控制关系如下：
金诚信的股东王先成、王慈成、王友成、王意成、王亦成为兄弟关系。王先成，男，1958年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授级高级工程师。1997年12月至今历任金诚信集团有限公司总经理、董事长；2008年1月至2011年5月，任金诚信矿业管理有限公司董事；2011年5月至2014年12月任金诚信矿业管理股份有限公司董事长、总裁；2014年12月至2020年5月任金诚信矿业管理股份有限公司董事长；2020年5月至今任金诚信矿业管理股份有限公司董事。
4、最近三年主营业务发展情况
根据金诚信出具的说明，金诚信集团是一家集有色金属矿山、黑色金属矿山及化工矿山工程建设与采矿运营管理、矿山设计与技术研发等业务为一体的专业性管理服务企业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
王先成王慈成王友成王意成王亦成李占民
金诚信38%17.87%17.87%10.51%10.51%5.25%项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1,053,904.04 | 955,676.46 |
| 负债总额 | 481,598.62 | 460,266.63 |
| 所有者权益 | 572,305.41 | 495,409.82 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 493,432.44 | 396,199.99 |
| 净利润 | 43,590.28 | 18,639.53 |
注：上述财务数据未经审计。
6、控制的主要下属企业情况
根据金诚信出具的说明，截至本报告书签署之日，金诚信控制的主要一级下属企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 金诚信矿业管理股份有限公司 | 40.83% | 58,340.84 | 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务；工程勘察设计；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算、审计；矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程咨询；矿产勘探。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 北京景运实业投资有限责任公司 | 100% | 5,000.00 | 项目投资；房地产开发；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 北京贞元投资有限责任公司 | 100% | 10,000.00 | 项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4 | 鹰潭金诚投资发展有限公司 | 65.18% | 917.50 | 实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账） |
| 5 | 鹰潭金信投资发展有限公司 | 59.55% | 861.19 | 实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账） |
（七）智伟至信
1、基本情况
截至本报告书签署之日，智伟至信的情况如下：
| 公司名称 | 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110107558547830C |
| 成立日期 | 2010年7月19日 |
| 营业期限 | 2010年7月19日至2030年7月18日 |
| 法定代表人 | 韩世爱 |
| 注册资本 | 32万元 |
| 注册地址 | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5621房间 |
| 主要办公地点 | 北京市石景山区万达广场D座1512室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 经济信息咨询；项目投资；投资管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2010年7月设立
2010年7月，张滨、程锋签署《智伟至信商务咨询（北京）有限公司章程》，共同出资设立智伟至信，设立时注册资本为32万元。
2010年7月12日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中靖诚验字【2010】第0664号），对设立进行了审验。
设立时，智伟至信股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 程锋 | 16.00 | 50.00 |
| 2 | 张滨 | 16.00 | 50.00 |
| 合计 | 32.00 | 100.00 | |
（2）2014年6月股权转让
2014年6月17日，智伟至信召开股东会并作出《股东会决议》，同意张滨将其持有的智伟至信50%股权转让给王效明。同日，张滨与王效明签署了《股权转让协议》，对前述股权转让事项进行了约定。此次股权转让完成后，智伟至信的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 程锋 | 16.00 | 50.00 |
| 2 | 王效明 | 16.00 | 50.00 |
| 合计 | 32.00 | 100.00 | |
截至本报告书签署之日，智伟至信股权结构未再发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，智伟至信的产权控制关系如下：
智伟至信股东为程锋、王效明。
（1）程锋
程锋，男，1973年2月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码64011119730216*，住所及通讯地址为宁夏银川市兴庆区民族南街46号A座1703，最近三年为自由职业。除持有智伟至信50%股权外，程锋不存在控制其他企业的情形。
（2）王效明
王效明，男，1952年3月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码37022319520327*，住所及通讯地址为山东省胶南市王台镇薛家庄246，最近三年为自由职业。除持有智伟至信50%股权外，王效明控制一家企业胶南市千家惠农资经营部，企业类型为个体工商户。该企业目前未实际开展业务，拟于近期注销。
4、最近三年主营业务发展情况
根据智伟至信出具的说明，其主营业务是经济信息咨询。除投资标的资产、中农勘探、智伟至信（BVI）等相关主体及持有上市公司股份以外，智伟至信无其他重要对外投资和具体业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
王效明程锋50%
智伟至信
50%项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 22,821.83 | 9,112.62 |
| 负债总额 | 7,039.01 | 4,950.44 |
| 所有者权益 | 15,782.82 | 4,162.18 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 11,620.64 | -1,474.37 |
注：上述财务数据未经审计。
6、控制的主要下属企业情况
根据智伟至信出具的说明，截至本报告书签署之日，智伟至信不存在控制的下属企业。
（八）募集配套资金的交易对方
本次重组中，上市公司拟同时向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过168,000.00万元。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超过配套融资发行前公司总股本的3.5%，即不超过30,382,043股。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
第二节 本次交易标的基本情况
一、标的资产概况
| 公司名称 | 北京农钾资源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA01XA4HX1 |
| 成立日期 | 2020年11月16日 |
| 营业期限 | 2020年11月16日至2070年11月15日 |
| 法定代表人 | 武轶 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 注册地址 | 北京市西城区西直门外大街18号楼2层1单元206-06 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 技术推广、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化肥。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、标的资产的业务经营情况
（一）主营业务概况
截至重组报告书签署之日，农钾资源自身尚未开展具体业务经营活动，其核心资产为间接控制的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，目前尚未投入开采。标的资产未来拟主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产。
彭下-农波矿段钾盐矿位于老挝中部甘蒙省，与上市公司目前持有的东泰矿段属于同一矿脉带且矿层相连。本次交易完成后，上市公司将利用在东泰矿段的开发和生产经营经验，尽快启动彭下-农波矿段钾盐矿开发工作。根据公司经营规划和可行性研究方案，本次交易完后老挝矿产将建设年产200万吨钾肥项目，推动上市公司在老挝钾肥总体产能达到300万吨/年。根据东吴证券研究报告，交易完成后上市公司将成为亚洲单体最大钾肥资源量企业。
根据上市公司第七届董事会第二十七次会议、2021年年度股东大会，审议通过的《关于与关联方签署<委托代建协议>暨关联交易的议案》，上市公司及子公司中农钾肥接受农钾资源及其子公司老挝矿产委托，就老挝甘蒙省彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目主斜井、副斜坡道工程等设施建设工作。截至重组报告书签署之日，项目在小东布地区主要工业场地已经基本完成征地及三通一平工
作，具备开工条件；项目的主斜井和副斜坡道的明槽段已经完工，达到在老挝雨季顺利进行井下工程的条件。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，农钾资源属于化学原料和化学制品制造业中的钾肥制造（国民经济行业分类代码：C2623）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），农钾资源属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）。
（二）主要经营模式
1、主要产品
彭下-农波矿段钾盐矿项目建成后，未来拟主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产，主要产品为粉钾及颗粒钾，产品氯化钾纯度为95%。
2、主要经营模式
（1）采购模式
经过对东泰矿区的开发经营，上市公司已经形成了以供应链信息管理平台为支撑的国际化的采购物流体系。本次交易完成后，对于项目建设和开发生产过程中所需的重要设备、大宗材料及物资的采购，公司将利用现有开发经验和采购管理体系，根据项目实施方案，组织技术论证，选择合格供应商，并采取招标、议标和比价采购等多种采购方式开展采购执行，严格控制成本，提升供应质量，逐步构建货源稳定、风险可控、质优价宜、完整高效的供应链体系，为公司生产经营降本增效提供有力保障。
（2）生产模式
彭下-农波矿段钾盐矿项目未来拟主要采用条带充填采矿法，使用综合机械化掘采采矿工艺，将开采的钾混盐矿进行破碎、分解结晶、筛分后，通过浮选、过滤、洗涤、脱水、干燥等工序后生产成氯化钾产品。
（3）销售模式
氯化钾产品是农业肥料生产的主要原料，同时可用于农业直接施用，下游客户主要为经销商和复合肥生产企业。未来上市公司将对彭下-农波矿段的产品销售进行统一管理，从资金实力、采购偏好、渠道优势、合作习惯等多个维度对未
来客户进行分级分类管理。针对综合实力较强的客户，原则上直接销售；对部分实力较弱的客户，借助分销商进行渠道销售，从而实现对客户的全覆盖。
三、标的资产的财务概况
农钾资源于2020年11月16日设立，并于2020年11月取得香港矿产100%权益。为进一步体现标的公司财务经营情况，公司编制了2020年度及2021年度模拟财务报表。根据致同会计师出具的《模拟审计报告》（致同审字（2022）第110A007398号），农钾资源最近三年模拟合并财务报表的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 流动资产合计 | 482.33 | 480.24 |
| 非流动资产合计 | 63,917.69 | 63,918.27 |
| 资产总计 | 64,400.02 | 64,398.52 |
| 流动负债合计 | 65,525.06 | 64,416.83 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 65,525.06 | 64,416.83 |
| 所有者权益合计 | -1,125.04 | -18.32 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 利润总额 | -1,106.72 | -1,139.24 |
| 净利润 | -1,106.72 | -1,139.24 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | -1,106.72 | -1,139.24 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,103.60 | -3,411.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20.00 | -68.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,140.00 | 3,893.76 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -14.24 | -165.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2.16 | 247.96 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 477.82 | 475.66 |
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方各自内部决策机构审议通过；
3、本次交易已经农钾资源股东会审议通过；
4、本次交易已经上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过
5、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
二、本次交易主要内容
（一）本次交易的主要内容
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方系持有农钾资源56%股
权的股东，分别为新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信。本次重组中，上市公司拟同时向不超过35名投资者非公开发行股票债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过168,000.00万元。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超过配套融资发行前公司总股本的3.5%，即不超过30,382,043股。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
（三）本次交易的定价原则和交易标的估值作价情况
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号）使用有效期截止日为2022年3月30日，天健兴业出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元。本次交易方案中标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176,400.00
万元不变。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至2022年5月10日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买农钾资源56%股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2022年4月，上市公司公告下属企业中农香港与深富力已签署《股权转让协议》，约定中农香港受让深富力持有的中农钾肥10%的股权。前述交易属于《重组办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 农钾资源 | 交易金额 | 本次交易与最近12个月收购同一或相关资产累计 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 555,466.29 | 64,400.02 | 176,400.00 | 183,000.00 | 183,000.00 | 32.95% |
| 资产净额 | 460,906.32 | -1,125.04 | 176,400.00 | 183,000.00 | 183,000.00 | 39.70% |
| 营业收入 | 83,296.48 | - | / | 5,782.69 | 5,782.69 | 6.94% |
如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例未达到50%。
农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源56%股权后对农钾资源增资不超过152,000.00万元，具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。基于谨慎考虑，若按照购买资产交易价格及增资金额上限合计计算，累计计算后的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例分别为60.31%、72.68%，已超过相应指标的50%。
因此，基于谨慎考虑，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致行动人凯利天壬分别持有上市公司7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有上市公司
7.47%股权，为公司持股5%以上的股东。此外，上市公司5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源41%股权，本次交易构成上市公司与5%以上股东共同投资行为。因此，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司表决权较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。
本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至2022年5月10日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决
定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更。同时，本次交易中上市公司亦不涉及向控股股东、实际控制人或第一大股东购买资产的情况。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第四节 独立财务顾问意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告、审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买标的资产为农钾资源56%股权。截至本报告书签署之日，农钾资源自身尚未开展具体业务经营活动，其核心资产为间接控制的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，目前尚未投入开采。标的公司未来拟主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产。农钾资源拟开发钾盐矿产资源是符合国家产业导向的战略资源，其所从事的业务符合国家相关行业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
老挝矿产彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目已经取得当地政府签发的环境证书、环境治理和监督检查方案续签证明书。根据八谦律师出具的《法律意见书》，老挝矿产不存在因环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工、税收缴纳重大违法行为而受到老挝有权机关行政处罚的情形。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
老挝矿产彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目尚未投入开采建设，项目用地征收补偿已取得甘蒙省国会常务委员会及甘蒙省省长决议同意，具体征地手续尚待根据项目进度办理。根据八谦律师出具的《法律意见书》，老挝矿产土地征用补偿方案已获得审批通过，符合法律规定，后续开展征地补偿和加工厂建设不存在法律障碍。本次交易符合项目所在国关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易前标的公司及上市公司上一年度在中国境内的营业额均未超过4亿元人民币，未达到国家市场监督管理总局《关于经营者集中申报的指导意见》规定的申报标准。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》的规定，“股权分布发生变化不具备上市条件”指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。本次交易完成后，公司总股本总额超过4亿元，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。根据天健兴业出具的《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源股东全部权益评估价值为431,015.21万元，农钾资源100%股权在前后两次评估基准日之间未出现贬值。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176,400.00万元不变。
天健兴业为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次重组提供资产评估的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与本次重组相关方之间不存在正常业务往来关系以外的其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。本次交易价格以评估确认的标的资产评估价值为基础确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
本次交易中涉及关联交易的处理已依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益。公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为农钾资源56%股权，农钾资源是依法设立和存续的有限责任公司。交易对方已经分别承诺其所持有的农钾资源股权合法有效，该等股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利受限制的情况，不存在信托、委托投资、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，不存在对该等股权所对应的表决权、收益权等股东权利作出的任何限制性安排的情形，该等股权过户或转移不存在障碍。本次交易不涉及债权债务的转移问题，
相关债权债务处理合法。农钾资源其他股东中农集团、建峰集团、庆丰农资已同意就本次交易放弃优先购买权。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司不存在控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司仍然无控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人之间的独立性受到不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了相应的法人治理结构和经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。未来本次交易募集资金到位、标的公司项目建成和业绩释放后，公司财务状况预计将得到进一步改善，持续盈利能力预计将有所增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关联交易及同业竞争
截至本报告书签署之日，本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致行动人凯利天壬分别持有上市公司7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有上市公司
7.47%股权，为公司持股5%以上的股东；此外，上市公司5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源41%股权，本次交易构成上市公司与5%以上股东共同投资行为。本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行；对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。本次交易完成后将持有上市公司5%以上股份的交易对方新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德已分别出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》。
根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司将保持无控股股东、实际控制
人，不涉及与控股股东、实际控制人的同业竞争情况。本次交易完成后，公司将不会因本次交易新增同业竞争的情况。公司不会因本次交易导致在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人独立性受到不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
致同会计师对公司2021年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2022）第110A006317号）。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至重组报告书签署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为农钾资源56%股权，农钾资源是依法设立和存续的有限责任公司。交易对方已经分别承诺其所持有的农钾资源股权合法有效，该等股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利受限制的情况，不存在信托、委托投资、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，不存在对该等股权所对应的表决权、收益权等股东权利作出的任何限制性安排的情形，该等股权过户或转移不存在障碍。本次交易不涉及债权债务的转移问题，
相关债权债务处理合法。农钾资源其他股东中农集团、建峰集团、庆丰农资已同意就本次交易放弃优先购买权。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定
根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”
根据中国证监会《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《适用意见12号》”）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”
根据2020年2月14日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2020年2月14日证监会修订的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、偿还标的资产债务以及农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿项目。本次交易募集配套资金不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）发行股份定价的依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决
议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
1、本次发行股份参考价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60日交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、本次发行股份参考价格的确定符合市场环境
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 19.67 | 17.71 |
| 前60个交易日 | 16.82 | 15.15 |
| 前120个交易日 | 14.28 | 12.86 |
自2020年7月24日至2021年7月23日，最近一年来上市公司股票成交均价为12.43元/股，其中最低价格仅为7.31元/股。本次交易中，上市公司定价基准日前60日均价处于前20个交易日、60个交易日、120个交易日的中间水平，且仍明显高于公司股票最近一年以来公司股票成交均价，作为市场参考价格具有合理性。此外，与公司召开第七届董事会第十一次会议审议本次交易预案时确定的市场参考价相比，本次正式方案选取的市场参考价格为16.82元/股，已提高了
91.57%。
综上，本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票价格水平的基础上，由上市公司与交易对方经协商确定的，具有合理性。
（二）标的资产定价的依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，在评估基准日2021年3月31日，
农钾资源股东全部权益账面价值为99.67万元，评估价值为419,397.16万元，经交易各方友好协商，农钾资源56%股权的交易作价176,400.00万元。根据天健兴业出具的《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源股东全部权益评估价值为431,015.21万元，农钾资源100%股权在前后两次评估基准日之间未出现贬值。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176,400.00万元不变。
（三）标的资产定价公平合理性分析
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第0865号《资产评估报告》，截止评估基准日2021年3月31日，农钾资源股东全部权益账面价值为99.67万元，评估价值为419,397.16万元，经交易各方友好协商，农钾资源56%股权的交易作价176,400.00万元。本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的折价，本次交易定价系交易各方综合考虑评估结果、市场环境、标的公司实际情况等多方面因素，经过友好协商、市场化谈判取得的结果。由于前述评估报告有效期截止日期为2022年3月30日，资产评估机构出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），农钾资源100%股权的加期评估价值为431,015.21万元，标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值。本次交易标的资产定价不存在损害公司及其股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易的标的资产已经过具有相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易中农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元，农钾资源56%股权的交易作价176,400.00万元，交易价格相较评估值存在一定的折价，有利于保护上市公司及中小股东利益。
四、董事会对本次交易定价的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会就本次交易所涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：
1、评估机构具有独立性
天健兴业为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次重组提供资产评估的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与本次重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是对标的资产于评估基准日的市场价值进行评估，为本次重组提供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的天健兴业出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，标的资产农钾资源56%股权的最终交易价格为176,400.00万元，交易价格相较评估值存在一定的折价，有利于保护上市公司及中小股东利益。由于前述评估报告有效期截止日期为2022年3月30日，资产评估机构出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），农钾资源100%股权的加期评估价值为431,015.21万元，标的公司在前后两次评估
基准日之间未出现贬值。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，公司本次重组事项中所委托的评估机构天健兴业具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，在评估基准日2021年3月31日，农钾资源股东全部权益账面价值为99.67万元，评估价值为419,397.16万元，经交易各方友好协商，农钾资源56%股权的交易作价176,400.00万元。
根据天健兴业出具的《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源股东全部权益评估价值为431,015.21万元，农钾资源100%股权在前后两次评估基准日之间未出现贬值。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176,400.00万元不变。
2、报告期及未来财务预测情况
标的公司主要资产为尚未开发的采矿权，报告期内，标的公司未有任何生产经营活动；标的公司主要资产为彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，该采矿权在资产基础法中已经按照收益途径的评估方法进行了评估，该采矿权的未来财务数据预测是以《可研报告》为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，标的公司采矿权的未来财务预测合理。
（三）标的资产定价公平合理性分析
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第0865号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年3月31日，标的公司股东全部权益账面价值为99.67万元，
评估价值为419,397.16万元，经交易各方友好协商，标的公司农钾资源56%股权的交易作价176,400.00万元。
鉴于标的公司的主要资产为尚未开发的采矿权，公司未有任何生产经营活动，不适宜用市盈率指标与可比公司进行对比分析标的公司交易定价的公允性；同时，标的公司成立时间较短，且尚未开始项目建设，标的公司净资产较低，因此不适宜用市净率指标与可比公司进行对比分析标的公司交易定价的公允性。
截止评估基准日，标的公司主要资产为尚未开发的彭下-农波钾盐矿采矿权，由于采矿权账面价值为取得的成本，而采矿权评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出净收益的现值。因此，拥有采矿权公司在评估时，与账面价值相比往往会出现较高的溢价。
由于前述评估报告有效期截止日期为2022年3月30日，资产评估机构出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），农钾资源100%股权的加期评估价值为431,015.21万元，标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值。
（四）交易定价与评估结果是否存在较大差异
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第0865号《资产评估报告》，截止评估基准日2021年3月31日，农钾资源股东全部权益账面价值为99.67万元，评估价值为419,397.16万元，经交易各方友好协商，农钾资源56%股权的交易作价176,400.00万元。本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的折价，本次交易定价系交易各方综合考虑评估结果、市场环境、标的公司实际情况等多方面因素，经过友好协商、市场化谈判取得的结果。由于前述评估报告有效期截止日期为2022年3月30日，资产评估机构出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），农钾资源100%股权的加期评估价值为431,015.21万元，标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值。本次交易标的资产定价不存在损害公司及其股东、特别是中小股东合法权益的情形。
五、独立董事意见
（一）对本次交易评估相关事项意见
上市公司的独立董事就本次交易的评估相关事项发表如下意见：
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》《若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定，上市公司的独立董事对本次交易所涉及的标的资产评估事项进行了核查，基于独立判断立场对本次交易评估相关事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
天健兴业为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次重组提供资产评估的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与本次重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是对标的资产于评估基准日的市场价值进行评估，为本次重组提供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的天健兴业出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，标的资产农钾资源56%股权的最终交易价格为176,400.00万元，交易价格相较评估值存在一定的折价，有利于保护上市公司及中小股东利益。由于前述评估报告有效期截止日期为2022年3月30日，资产评估机构出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），农钾资源100%股权的加期评估价值为431,015.21万元，标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次评估定价公允。
（二）对本次交易的总体意见
上市公司的独立董事就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易的各项议案，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。公司本次关联交易定价和方法恰当、交易公平合理，已履行了必要的关联交易内部决策程序。
3、公司符合实施本次交易的各项要求。本次交易方案及相关协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、公司本次拟购买的标的资产权属清晰，资产优良。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、公司就本次重组聘请具有相关业务资格的审计和评估等中介机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。公司本次重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次重组涉及评估报告的评估方法选用恰当，评估模型等重要参数符合标的资产实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
6、本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的天健兴业出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，标的资产农钾资源56%股权的最终交易价格为176,400.00万元，交易价格相较评估值存在一定的折价，有利于保护上市公司及中小股东利益。由于前述评估报告有效期截止日期为2022年3月30日，资产评估机构出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），农钾资源100%股权的加期评估价值为431,015.21万元，标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、本次交易发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、公司根据实际情况，对交易完成后有权对农钾资源增资价格调整为按照标的资产加期评估价值431,015.21万元确定，相关事项不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。根据《重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，相关事项不构成重组方案的重大调整，上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于相关事项不构成本次交易方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意上市公司上述调整事项。
9、为实施本次交易，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《购买资产协议的解除协议》《购买资产协议的补充协议二》等相关协议，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
11、根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》的授权，本次董事会审议的相关议案无需提交股东大会审议。本次交易的相关事项尚需取得中国证监会的核准。公司已在《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对本次交易需要获得的核准等事项作出了重大风险提示。
综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本人同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
六、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产，钾盐矿石总储量达
10.02亿吨，氯化钾资源量1.52亿吨，2021年产量达到33.20万吨。随着东泰矿段现有改扩建项目建成达产，目前公司钾肥生产能力已提升至100万吨/年。
通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达39.36亿吨、氯化钾资源量6.77亿吨，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对公司股权结构影响的具体情况如下：
本次交易对公司股权结构影响的具体情况如下：
1、募集配套资金发行前
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | |
| 中农集团 | 144,913,793 | 19.15% | 79,913,793 | 10.56% | 144,913,793 | 16.69% | 79,913,793 | 9.21% |
| 国富投资 | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 9.64% | 83,649,277 | 9.64% |
| 东凌实业 | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 5.86% | 50,860,000 | 5.86% |
| 新疆江之源 | 60,086,206 | 7.94% | 51,086,206 | 6.75% | 93,829,723 | 10.81% | 51,086,206 | 5.89% |
| 劲邦劲德 | 56,551,724 | 7.47% | 56,551,724 | 7.47% | 88,310,328 | 10.17% | 78,310,328 | 9.02% |
| 凯利天壬 | 28,275,862 | 3.74% | 28,275,862 | 3.74% | 44,155,164 | 5.09% | 28,275,862 | 3.26% |
| 联创永津 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.50% | 30,356,675 | 3.50% |
| 天津赛富 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.50% | 30,356,675 | 3.50% |
| 金诚信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.27% | 11,038,790 | 1.27% |
| 智伟至信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.27% | 11,038,790 | 1.27% |
注：交易前情况按照上市公司截至2022年5月10日主要股东持股计算。
2、募集配套资金发行完成后
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | |
| 中农集团 | 144,913,793 | 19.15% | 79,913,793 | 10.56% | 144,913,793 | 14.87% | 79,913,793 | 8.20% |
| 国富投资 | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 8.58% | 83,649,277 | 8.58% |
| 东凌实业 | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 5.22% | 50,860,000 | 5.22% |
| 新疆江之源 | 60,086,206 | 7.94% | 51,086,206 | 6.75% | 93,829,723 | 9.63% | 51,086,206 | 5.24% |
| 劲邦劲德 | 56,551,724 | 7.47% | 56,551,724 | 7.47% | 88,310,328 | 9.06% | 78,310,328 | 8.03% |
| 凯利天壬 | 28,275,862 | 3.74% | 28,275,862 | 3.74% | 44,155,164 | 4.53% | 28,275,862 | 2.90% |
| 联创永津 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.11% | 30,356,675 | 3.11% |
| 天津赛富 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.11% | 30,356,675 | 3.11% |
| 金诚信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.13% | 11,038,790 | 1.13% |
| 智伟至信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.13% | 11,038,790 | 1.13% |
| 募集资金 认购方合计 | - | - | - | - | 106,734,434 | 10.95% | 106,734,434 | 10.95% |
注：假设募集配套资金发行股份价格为发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日均价的80%（即15.74元/股）。
本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至
2022年5月10日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。
因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2022）第110A006317号）、《审计报告》（致同审字（2021）第110A014047号）及《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
| 项目 | 2021-12-31/2021年度 | 2020-12-31/2020年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | |
| 资产总额（万元） | 555,466.29 | 933,745.39 | 431,770.39 | 810,047.98 |
| 负债总额（万元） | 64,845.08 | 138,370.14 | 32,036.90 | 104,453.73 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 460,906.32 | 628,048.58 | 371,397.14 | 539,159.16 |
| 营业收入（万元） | 83,296.48 | 83,296.48 | 36,317.24 | 36,317.24 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 89,509.19 | 88,889.43 | 5,961.61 | 5,323.64 |
| 每股收益（元） | 1.1826 | 1.0240 | 0.0788 | 0.0613 |
| 每股净资产（元） | 6.0894 | 7.2351 | 4.9068 | 6.2111 |
| 流动比率 | 2.13 | 0.86 | 2.97 | 0.66 |
| 速动比率 | 1.98 | 0.80 | 2.61 | 0.58 |
| 资产负债率（%） | 11.67 | 14.82 | 7.42 | 12.89 |
| 应收账款周转率 | 32.24 | 32.24 | 8.63 | 8.63 |
| 存货周转率 | 3.94 | 3.94 | 2.96 | 2.96 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）公司总体发展战略
公司总体发展战略为：积极贯彻落实国家一带一路战略，响应农业走出去号召，继续利用先进技术，专注提高老挝钾肥生产项目开采规模、钾肥产品品质，持续聚焦东南亚钾肥市场，适时反哺国内，将公司努力打造成我国在东南亚的钾肥储备基地，为我国农业发展战略作出贡献。
通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产。交易完成后，公司钾盐矿资源储备将得到进一步扩大，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。公司将继续围绕老挝钾盐资源，发挥协同效应，加快项目建设和产能释放，不断做大做强公司规模、提升品牌知名度，将亚钾国际打造为具有国际影响力的世界级钾肥供应商。
（二）公司业务发展规划
1、推动钾肥产能释放和产量提升，增强盈利能力
本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省拥有农波矿区东泰矿段采矿权，钾盐矿石总储量达10.02亿吨，氯化钾资源量1.52亿吨，目前钾肥生产能力已提升至100万吨/年，是我国第一个在境外实现百万吨级生产的企业。公司后续将继续聚焦钾肥主业，坚持走内涵集约和外延扩张有机结合的跨越式发展道路，充分发挥100万吨项目积累的开发运营经验和人才团队，继续保持高质高效的项目建设能力，规划在未来3-5年内至少形成300万吨产能，发展成为世界级钾肥供应商，全面实现公司整体盈利能力提升。
2、加强经营管理，保障业务平稳有序发展
在不断推动产能扩大的基础上，在生产管理方面，公司将进一步提升技术能力，推动老挝钾肥生产基地持续优化工艺流程、规范生产管理、增强经营能力，全面实现提质增效目标，有效提高产品附加值，增强企业核心竞争力。同时，公司还将密切关注两国疫情发展和防疫抗疫工作需要，全力保障企业各项经营管理工作正常运转。在市场开拓方面，公司持续加大市场开发力度，深化国际市场布
局，强化物流供应链体系，全方位提升市场影响力，为未来公司钾肥产能释放和品牌知名度提升奠定坚实的市场基础。
3、协同开发彭下-农波矿段优质钾盐矿产
本次收购的标的资产拥有的彭下-农波钾盐矿是老挝甘蒙省已探明的超大型钾盐矿之一，钾盐矿石总储量达39.36亿吨，氯化钾资源量6.77亿吨，且矿段与现有东泰矿段直接相连，便于实施统一的开采、建设和管理。
公司将在本次交易完成后利用公司对同地区东泰矿段积累的开发运营经验和人才团队，对标的资产拥有的彭下-农波矿段进行统筹开发运营，根据项目开发建设进度委派、聘请相关专业团队。公司将充分发挥协同效应，利用两个相连矿段的地质特征和东泰矿段现有设备基础，结合公司具体经营目标，一方面加强项目开发协同，降低新矿段开发的固定资产投资、缩短建设投资所需周期，从而有效降低公司综合投资成本，加快项目效益释放；另一方面积极规划实施更为高效、经济的开采经营方案，降低公司在资源消耗、采选、生产等各方面的成本，形成高效的生产经营协同。项目实施后，公司在老挝甘蒙省钾肥合计年产能将达到300万吨。
4、实施有效投融资管理，统筹资本市场融资工作
为实现公司的业务发展及战略目标，公司拟在本次交易的同时通过资本市场募集资金，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务及老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目。本次募投项目的顺利实施将有利于公司进一步提高钾肥生产能力，以把握行业的良好发展机遇，提高公司的盈利能力。未来公司还将继续本着有利于维护全体股东利益的出发点，综合考虑资本结构、盈利能力和经营回款、外部市场环境等多种因素，运用银行和金融机构借款、股权融资等多种手段确保满足公司发展和项目开发建设的需要，实现对股东的长期回报。
八、本次交易是否构成关联交易核查
截至重组报告书签署之日，本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致行动人凯利天壬分别持有上市公司7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有上市公司7.47%股权，为公司持股5%以上的股东。此外，上市公司5%以上股东中农集
团持有标的公司农钾资源41%股权，本次交易构成上市公司与5%以上股东共同投资行为。因此，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产已经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及补充协议，对于资产交付安排有关的约定如下：
（一）资产交割
本次交易经中国证监会核准后20个工作日内，交易对方应当向工商行政登记主管部门提交其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需全部资料，并尽快办理完成标的资产的交割手续。双方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
如购买资产交易对方未按照上述约定促使农钾资源办理相关股权过户手续的，自逾期之日起，购买资产交易对方应按照交易对价的每日万分之五向上市公司支付违约金。逾期超过30日的，上市公司有权解除及终止《购买资产协议》，《购买资产协议》被解除及终止的，《购买资产协议的补充协议》自动终止。
标的资产交割完成后，农钾资源及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。农钾资源及其子公司现有人员劳动关系保持不变，本次交易不涉及人员变动。
（二）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自2021年3月31日至资产交割日的过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前持有标的资产股权的比例承担，
并于交割审计报告出具之日起30日内向上市公司以现金方式一次性补足。
（三）协议的生效条件和生效时间
交易对方系于中华人民共和国境内依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备签署并履行购买资产协议及补充协议的主体资格。交易对方承诺其参与本次交易及签署相关协议事项已经严格按照相关法律规定及各自公司章程/合伙协议完全履行了内部决策程序，且决议合法有效。如交易对方任何一方或多方违反前述承诺的，上市公司有权单方面与该等违约方解除购买资产协议及补充协议；如因上市公司与前述违约方解除相关协议后导致本次交易方案发生相关法律规定的重大调整或者无法顺利申报或无法获得中国证监会核准等重大不利影响的，则上市公司有权单方面与交易对方各方解除购买资产协议及补充协议，且无需承担任何责任。购买资产协议及补充协议经双方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）本次交易正式方案相关议案经上市公司董事会审议通过；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案相关议案；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的情况
为控制项目法律风险，加强对本次重组项目法律事项开展的独立尽职调查工作，东方投行聘请北京市海问律师事务所上海分所（以下简称“海问律师”）担任本次重组项目独立财务顾问的券商律师。海问律师持有31310000425125386L号《律师事务所分所执业许可证》，具备相关业务资格。海问律师在本次重组项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助东方投行完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅东方投行就该项目出具的相关法
律文件并就文件提出专业意见，协助东方投行收集、整理、编制该项目相关的法律工作底稿等。东方投行在该项目中聘请海问律师的费用由双方协商确定，并由东方投行以自有资金支付。截至本报告书签署之日，东方投行尚未实际支付法律服务费用。
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为本次交易中，上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的标的资产审计机构和上市公司备考财务报告审阅机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；聘请八谦老挝律师事务所、钟氏律师事务所作为本次交易的境外法律顾问。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。综上，经核查，独立财务顾问认为：在本次交易中，独立财务顾问聘请了海问律师担任本次重组项目独立财务顾问的券商律师；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构外，还聘请了八谦老挝律师事务所、钟氏律师事务所作为本次交易的境外法律顾问。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）东方投行内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
（1）本次交易之独立财务顾问主办人对《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
（2）独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
（3）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
2、独立财务顾问内核意见
东方投行内核小组成员认真阅读了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：
（1）本次《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的要求。本次《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
（2）出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
（二）结论性意见
经核查，本次交易的独立财务顾问东方投行认为：
本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十
一次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易已经上市公司股东大会审议通过。本次交易的标的资产已经过具有相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易中农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元，标的资产农钾资源56%股权的最终交易价格为176,400.00万元，交易价格相较评估值存在一定的折价，有利于保护上市公司及中小股东利益。由于前述评估报告有效期截止日期为2022年3月30日，资产评估机构出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），农钾资源100%股权的加期评估价值为431,015.21万元，标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
独立财务顾问提请投资者在评价上市公司此次交易时，还应特别认真地考虑独立财务顾问报告《重大风险提示》中提示的各项风险因素。
第五节 其他重大事项
一、资金占用和关联担保
（一）控股股东及其控制的其它企业非经营性资金占用情况
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。根据农钾资源出具的说明，截至重组报告书签署之日，农钾资源不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易完成后，上市公司无控股股东、实际控制人。上市公司不会因本次交易产生公司资金被控股股东及其控制的其它企业非经营性占用的情况。
（二）上市公司为控股股东及其控制的其它企业提供担保情况
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。根据农钾资源出具的说明，截至重组报告书签署之日，农钾资源不存在为控股股东及其控制的其它企业提供担保行为。本次交易完成后，上市公司无控股股东、实际控制人。上市公司不会因本次交易产生为控股股东及其控制的其它企业提供担保的情况。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
公司股票于2020年12月3日开市时起首次停牌，连续停牌前第21个交易日（即2020年11月4日）的收盘价格为8.05元；连续停牌前一交易日（2020年12月2日）的收盘价格为9.11元，停牌前20个交易日累计涨幅为13.17%。
同期，2020年11月4日深圳证券交易所深证成指收盘为13,659.50点，2020年12月2日深圳证券交易所深证成指收盘为13,961.58点，累计涨幅为2.21%；同期，2020年11月4日证监会行业分类C26化学原料和化学制品制造业总股本加权平均收盘价为11.99元，2020年12月2日总股本加权平均收盘价为12.64元，累计涨幅为5.38%。
因本次交易方案调整相关事项，公司股票于2021年7月26日开市时起停牌，连续停牌前第21个交易日（即2021年6月25日）的收盘价格为17.19元；连
续停牌前一交易日（2021年7月23日）的收盘价格为23.50元，停牌前20个交易日累计涨幅为36.71%。
同期，2021年6月25日深圳证券交易所深证成指收盘为15,003.85点，2021年7月23日深圳证券交易所深证成指收盘为15,028.57点，累计涨幅为0.16%；同期，2021年6月25日证监会行业分类C26化学原料和化学制品制造业总股本加权平均收盘价为15.71元，2021年7月23日总股本加权平均收盘价为17.31元，累计涨幅为10.19%。
2021年第二季度以来钾肥价格快速上涨，以钾肥为主要业务的国内上市公司股票价格也有明显提升。2021年6月25日至2021年7月23日，除亚钾国际外，同行业上市公司东方铁塔（002545）、藏格控股（000408）累计涨幅分别为
24.74%、29.16%，也明显高于大盘和同行业板块。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易方案调整停牌前20个交易日内累计涨跌幅已超过20%。
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停止交易前6个月至重组报告书首次披露前一日，即自2020年6月2日至2021年7月30日。本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 时间 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 黄炬 | 新疆江之源投资决策委员会委员 | 2020/7/29 | 卖出 | 4,000 |
| 廖长星 | 劲邦劲德经办人 | 2020/10/30 | 买入 | 1,300 |
| 2020/11/10 | 卖出 | 1,300 | ||
| 张大薇 | 凯利天壬董事陈佳莹之母 | 2020/9/23 | 卖出 | 50,000 |
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 时间 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 亲 | 2021/1/13 | 卖出 | 571,077 | |
| 2021/1/14 | 卖出 | 500,023 | ||
| 2021/1/15 | 卖出 | 162,000 | ||
| 2021/1/18 | 卖出 | 216,900 | ||
| 2021/1/19 | 卖出 | 100,000 | ||
| 陈巍华 | 凯利天壬陈佳莹之父亲 | 2020/6/29 | 卖出 | 1,000 |
| 2020/7/2 | 卖出 | 4,000 | ||
| 2020/9/8 | 买入 | 500 | ||
| 2020/9/10 | 卖出 | 500 | ||
| 2020/9/23 | 卖出 | 6,451 | ||
| 2021/1/13 | 卖出 | 302,400 | ||
| 2021/1/14 | 卖出 | 367,300 | ||
| 2021/1/18 | 卖出 | 120,300 | ||
| 2021/1/19 | 卖出 | 200,000 | ||
| 2021/3/19 | 买入 | 200 | ||
| 2021/3/22 | 卖出 | 200 | ||
| 2021/3/22 | 买入 | 200 | ||
| 2021/3/26 | 卖出 | 200 | ||
| 马英军 | 亚钾国际总经理 | 2020/8/26 | 买入 | 41,500 |
| 2020/8/28 | 卖出 | 30,000 | ||
| 2020/8/31 | 卖出 | 11,500 | ||
| 2020/9/8 | 买入 | 4,300 | ||
| 2020/9/9 | 买入 | 16,800 | ||
| 2020/9/18 | 买入 | 5,000 | ||
| 2021/2/4 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2021/2/5 | 卖出 | 25,100 | ||
| 姜冠宇 | 亚钾国际证券事务代表 | 2020/7/14 | 卖出 | 50,000 |
| 2020/7/15 | 卖出 | 25,300 | ||
| 2020/7/23 | 买入 | 19,200 | ||
| 2020/8/5 | 卖出 | 19,200 | ||
| 2020/10/13 | 买入 | 30,000 | ||
| 2020/11/10 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2020/11/16 | 卖出 | 10,000 |
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 时间 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2021/1/6 | 买入 | 72,800 | ||
| 2021/1/7 | 卖出 | 72,800 | ||
| 2021/3/12 | 买入 | 10,000 | ||
| 2021/4/26 | 买入 | 53,000 | ||
| 2021/4/28 | 买入 | 37,100 | ||
| 2021/5/6 | 卖出 | 100,100 | ||
| 马萍 | 中农集团副总经理张旭宏之配偶 | 2020/10/23 | 买入 | 20,100 |
| 2020/11/9 | 卖出 | 20,100 | ||
| 沈瑛 | 中农集团经办人员王茜之母亲 | 2020/6/16 | 买入 | 1,900 |
| 2020/6/23 | 卖出 | 3,000 | ||
| 2020/6/24 | 卖出 | 43,300 | ||
| 2020/7/3 | 买入 | 20,100 | ||
| 2020/7/6 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2020/7/10 | 卖出 | 46,800 | ||
| 王连河 | 庆丰农资董事长 | 2021/2/22 | 买入 | 100 |
| 2021/2/26 | 卖出 | 100 | ||
| 王德亮 | 庆丰农资监事 | 2020/11/20 | 买入 | 2,000 |
| 2020/11/26 | 买入 | 3,500 | ||
| 2020/11/27 | 买入 | 5,300 | ||
| 2020/12/1 | 买入 | 6,500 | ||
| 2020/12/2 | 买入 | 6,400 | ||
| 2020/12/16 | 买入 | 100 | ||
| 2020/12/16 | 卖出 | 300 | ||
| 2020/12/16 | 买入 | 500 | ||
| 2020/12/24 | 买入 | 2,600 | ||
| 2020/12/29 | 卖出 | 2,600 | ||
| 2021/1/20 | 买入 | 4,300 | ||
| 2021/2/1 | 卖出 | 4,600 | ||
| 2021/2/2 | 买入 | 4,500 | ||
| 2021/2/3 | 买入 | 4,000 | ||
| 2021/2/3 | 卖出 | 4,200 | ||
| 2021/2/3 | 买入 | 3,000 | ||
| 2021/2/3 | 卖出 | 3,000 |
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 时间 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2021/2/10 | 卖出 | 12,000 | ||
| 2021/2/10 | 买入 | 12,000 | ||
| 2021/2/18 | 卖出 | 6,000 | ||
| 2021/2/18 | 买入 | 6,000 | ||
| 2021/2/22 | 卖出 | 16,000 | ||
| 2021/2/22 | 买入 | 1,000 | ||
| 2021/2/22 | 买入 | 1,000 | ||
| 2021/2/22 | 卖出 | 12,000 | ||
| 2021/2/23 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2021/2/23 | 买入 | 5,000 | ||
| 2021/2/24 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2021/2/26 | 买入 | 10,000 | ||
| 2021/2/26 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2021/2/26 | 买入 | 11,000 | ||
| 2021/3/1 | 买入 | 6,000 | ||
| 2021/3/2 | 买入 | 1,600 | ||
| 2021/3/3 | 卖出 | 1,600 | ||
| 2021/3/4 | 买入 | 1,600 | ||
| 2021/3/8 | 买入 | 3,500 | ||
| 2021/3/8 | 卖出 | 3,500 | ||
| 2021/3/9 | 买入 | 1,800 | ||
| 2021/3/15 | 买入 | 1,000 | ||
| 2021/3/23 | 卖出 | 1,800 | ||
| 2021/3/23 | 买入 | 1,800 | ||
| 2021/3/24 | 卖出 | 800 | ||
| 2021/3/25 | 买入 | 600 | ||
| 2021/3/25 | 卖出 | 1,600 | ||
| 2021/3/26 | 买入 | 1,600 | ||
| 2021/3/26 | 卖出 | 1,600 | ||
| 2021/3/29 | 卖出 | 1,600 | ||
| 2021/3/29 | 买入 | 3,200 | ||
| 2021/3/31 | 卖出 | 200 | ||
| 2021/4/1 | 买入 | 1,600 |
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 时间 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2021/4/2 | 买入 | 2,700 | ||
| 2021/4/7 | 买入 | 6,000 | ||
| 2021/4/7 | 卖出 | 2,700 | ||
| 2021/4/20 | 买入 | 1,300 | ||
| 2021/4/20 | 卖出 | 6,000 | ||
| 2021/4/20 | 卖出 | 7,600 | ||
| 2021/4/20 | 买入 | 7,700 | ||
| 2021/4/21 | 买入 | 5,000 | ||
| 2021/5/7 | 卖出 | 6,000 | ||
| 2021/5/7 | 买入 | 5,900 | ||
| 2021/5/14 | 买入 | 21,500 | ||
| 2021/5/14 | 卖出 | 21,200 | ||
| 崔景艳 | 庆丰农资监事王德亮之配偶 | 2020/12/18 | 买入 | 1,400 |
| 2021/2/1 | 卖出 | 1,400 | ||
| 2021/5/19 | 买入 | 600 | ||
| 邹吉光 | 庆丰农资监事 | 2020/7/13 | 卖出 | 1,000 |
| 2021/3/2 | 买入 | 3,000 | ||
| 2021/3/4 | 买入 | 2,000 | ||
| 2021/3/5 | 买入 | 3,000 | ||
| 2021/3/5 | 卖出 | 3,000 | ||
| 2021/3/8 | 买入 | 5,000 | ||
| 2021/3/8 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2021/3/9 | 买入 | 1,900 | ||
| 2021/4/1 | 买入 | 3,500 | ||
| 2021/4/1 | 卖出 | 900 | ||
| 2021/4/2 | 买入 | 500 | ||
| 2021/4/7 | 买入 | 2,000 | ||
| 2021/4/14 | 买入 | 2,000 | ||
| 2021/4/15 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2021/4/16 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2021/4/20 | 卖出 | 4,000 | ||
| 2021/4/21 | 买入 | 9,000 | ||
| 2021/4/22 | 买入 | 1,000 |
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 时间 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2021/5/13 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2021/5/14 | 买入 | 10,000 | ||
| 2021/5/14 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2021/5/17 | 买入 | 9,000 | ||
| 2021/5/18 | 卖出 | 2,000 | ||
| 解淼 | 庆丰农资监事邹吉光之配偶 | 2020/7/22 | 卖出 | 700 |
| 2020/11/24 | 买入 | 600 | ||
| 2020/11/26 | 买入 | 3,100 | ||
| 2020/12/10 | 买入 | 1,300 | ||
| 2020/12/22 | 买入 | 1,600 | ||
| 2021/2/22 | 卖出 | 6,600 | ||
| 2021/3/12 | 买入 | 2,000 | ||
| 2021/4/15 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2021/4/21 | 买入 | 2,000 | ||
| 2021/4/22 | 买入 | 500 | ||
| 2021/4/27 | 买入 | 500 | ||
| 2021/4/29 | 买入 | 1,000 | ||
| 2021/5/13 | 卖出 | 4,000 | ||
| 2021/5/17 | 买入 | 2,000 | ||
| 2021/5/20 | 买入 | 500 | ||
| 陈昱衡 | 国富投资知情人陈建宏之子 | 2020/7/10 | 卖出 | 300 |
| 2020/7/13 | 卖出 | 500 | ||
| 2020/7/14 | 卖出 | 400 | ||
| 2020/7/14 | 买入 | 100 | ||
| 2020/7/15 | 买入 | 100 | ||
| 2020/7/15 | 卖出 | 300 | ||
| 2020/7/28 | 买入 | 200 | ||
| 2020/7/29 | 卖出 | 600 | ||
| 2020/7/29 | 买入 | 300 | ||
| 2020/7/31 | 卖出 | 700 | ||
| 2020/8/4 | 买入 | 300 | ||
| 2020/8/5 | 买入 | 200 | ||
| 2020/8/13 | 卖出 | 200 |
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 时间 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2020/8/21 | 卖出 | 400 | ||
| 2020/10/12 | 买入 | 400 | ||
| 2020/10/13 | 卖出 | 200 | ||
| 2020/10/15 | 卖出 | 200 | ||
| 2021/1/25 | 卖出 | 1,400 | ||
| 徐季平 | 东凌实业董事 | 2020-07-14 | 卖出 | 10,000 |
| 2020-07-15 | 买入 | 1,000 | ||
| 2020-07-21 | 卖出 | 8,000 | ||
| 2020-07-22 | 卖出 | 26,000 | ||
| 2020-07-27 | 卖出 | 6,000 | ||
| 2020-08-03 | 卖出 | 9,000 | ||
| 2020-08-04 | 卖出 | 81,000 | ||
| 2020-08-05 | 卖出 | 111,000 | ||
| 2020-08-06 | 卖出 | 15,000 | ||
| 2020-08-17 | 卖出 | 3,500 | ||
| 2020-08-18 | 卖出 | 1,500 | ||
| 2020-11-24 | 卖出 | 3,000 | ||
| 2020-11-25 | 卖出 | 100 | ||
| 2020-12-01 | 卖出 | 4,700 | ||
| 2021-02-19 | 卖出 | 24,200 | ||
| 2021-02-22 | 卖出 | 15,000 | ||
| 2021-02-23 | 卖出 | 92,000 | ||
| 2021-03-01 | 卖出 | 31,000 | ||
| 2021-03-08 | 买入 | 10,000 | ||
| 2021-03-09 | 买入 | 13,000 | ||
| 2021-03-10 | 买入 | 5,000 | ||
| 2021-05-06 | 卖出 | 32,000 | ||
| 2021-05-07 | 卖出 | 40,000 | ||
| 2021-05-10 | 卖出 | 3,000 | ||
| 2021-05-11 | 卖出 | 80,000 | ||
| 2021-05-12 | 卖出 | 74,300 | ||
| 2021-05-13 | 卖出 | 25,000 | ||
| 2021-05-14 | 卖出 | 3,000 |
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 时间 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2021-05-17 | 买入 | 1,000 | ||
| 2021-05-17 | 卖出 | 22,000 | ||
| 2021-05-19 | 卖出 | 18,700 | ||
| 2021-05-20 | 买入 | 5,000 | ||
| 2021-05-21 | 卖出 | 21,000 | ||
| 2021-05-24 | 买入 | 800 | ||
| 2021-05-24 | 卖出 | 5,800 | ||
| 2021-05-24 | 卖出 | 26,000 | ||
| 2021-05-25 | 买入 | 8,000 | ||
| 2021-05-25 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2021-05-25 | 卖出 | 7,000 | ||
| 2021-05-26 | 卖出 | 28,000 | ||
| 2021-05-27 | 卖出 | 45,000 | ||
| 2021-05-28 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2021-06-09 | 卖出 | 14,000 | ||
| 2021-06-10 | 卖出 | 12,000 | ||
| 2021-06-21 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2021-06-22 | 卖出 | 22,000 | ||
| 2021-06-25 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2021-06-28 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2021-06-29 | 卖出 | 4,000 | ||
| 2021-07-01 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2021-07-02 | 卖出 | 54,000 | ||
| 2021-07-05 | 卖出 | 36,000 | ||
| 2021-07-07 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2021-07-12 | 卖出 | 27,000 | ||
| 2021-07-13 | 卖出 | 43,000 | ||
| 2021-07-14 | 卖出 | 69,000 | ||
| 2021-07-15 | 卖出 | 78,000 | ||
| 2021-07-16 | 卖出 | 50,000 | ||
| 2021-07-19 | 卖出 | 46,000 | ||
| 2021-07-23 | 卖出 | 55,000 | ||
| 王霄雄 | 东凌实业监事 | 2020-10-23 | 买入 | 100,000 |
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 时间 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2020-10-27 | 买入 | 14,900 | ||
| 2020-10-28 | 买入 | 12,000 | ||
| 2020-10-30 | 买入 | 100 | ||
| 2020-11-16 | 卖出 | 127,000 | ||
| 2020-12-09 | 买入 | 5,000 | ||
| 2020-12-10 | 买入 | 10,000 | ||
| 2020-12-11 | 卖出 | 12,400 | ||
| 2020-12-14 | 买入 | 10,000 | ||
| 2020-12-15 | 买入 | 10,000 | ||
| 2020-12-16 | 买入 | 10,000 | ||
| 2020-12-18 | 买入 | 10,000 | ||
| 2020-12-21 | 买入 | 40,000 | ||
| 2020-12-22 | 买入 | 23,200 | ||
| 2020-12-23 | 买入 | 5,000 | ||
| 2020-12-24 | 买入 | 20,000 | ||
| 2020-12-25 | 买入 | 20,000 | ||
| 2021-01-05 | 买入 | 10,000 | ||
| 2021-01-11 | 买入 | 40,000 | ||
| 2021-01-13 | 买入 | 41,100 | ||
| 2021-01-14 | 买入 | 10,000 | ||
| 2021-01-15 | 买入 | 10,000 | ||
| 2021-02-03 | 卖出 | 110,000 | ||
| 2021-02-04 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2021-02-10 | 卖出 | 131,900 | ||
| 2021-04-21 | 买入 | 30,000 | ||
| 2021-04-22 | 买入 | 10,000 | ||
| 2021-04-23 | 买入 | 10,000 | ||
| 2021-04-27 | 买入 | 20,000 | ||
| 2021-05-06 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2021-05-13 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2021-05-13 | 买入 | 20,000 | ||
| 2021-05-14 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2021-05-14 | 买入 | 20,000 |
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 时间 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2021-05-17 | 买入 | 50,000 | ||
| 2021-05-18 | 卖出 | 50,000 | ||
| 2021-05-19 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2021-05-20 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2021-05-20 | 买入 | 25,100 | ||
| 2021-05-21 | 买入 | 40,000 | ||
| 2021-05-21 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2021-05-24 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2021-05-24 | 买入 | 10,000 | ||
| 2021-05-25 | 买入 | 50,000 | ||
| 2021-05-25 | 卖出 | 50,000 | ||
| 2021-05-26 | 买入 | 29,900 | ||
| 2021-05-27 | 卖出 | 44,300 | ||
| 2021-05-27 | 买入 | 9,300 | ||
| 2021-05-28 | 买入 | 5,000 | ||
| 2021-05-28 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2021-05-31 | 买入 | 70,000 | ||
| 2021-06-01 | 卖出 | 30,000 | ||
| 2021-06-01 | 买入 | 20,000 | ||
| 2021-06-02 | 买入 | 50,000 | ||
| 2021-06-02 | 卖出 | 40,000 | ||
| 2021-06-03 | 卖出 | 40,000 | ||
| 2021-06-03 | 买入 | 61,600 | ||
| 2021-06-04 | 卖出 | 30,000 | ||
| 2021-06-04 | 买入 | 60,000 | ||
| 2021-06-07 | 买入 | 50,000 | ||
| 2021-06-08 | 买入 | 60,000 | ||
| 2021-06-09 | 买入 | 20,000 | ||
| 2021-06-09 | 卖出 | 6,200 | ||
| 2021-06-10 | 卖出 | 95,400 | ||
| 2021-06-11 | 买入 | 45,000 | ||
| 2021-06-11 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2021-06-15 | 买入 | 10,000 |
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 时间 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2021-06-16 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2021-06-16 | 买入 | 20,000 | ||
| 2021-06-17 | 卖出 | 75,000 | ||
| 2021-06-18 | 买入 | 20,000 | ||
| 2021-06-18 | 卖出 | 30,000 | ||
| 2021-06-22 | 卖出 | 64,100 | ||
| 2021-06-22 | 买入 | 24,100 | ||
| 2021-06-23 | 买入 | 60,000 | ||
| 2021-06-24 | 买入 | 70,000 | ||
| 2021-06-25 | 卖出 | 130,000 | ||
| 2021-06-28 | 卖出 | 18,400 | ||
| 2021-06-28 | 买入 | 40,000 | ||
| 2021-06-29 | 买入 | 20,000 | ||
| 2021-06-29 | 卖出 | 21,600 | ||
| 2021-06-30 | 买入 | 30,000 | ||
| 2021-07-01 | 卖出 | 180,000 | ||
| 2021-07-09 | 买入 | 15,000 | ||
| 2021-07-12 | 卖出 | 15,000 | ||
| 2021-07-12 | 买入 | 5,000 | ||
| 2021-07-13 | 买入 | 5,000 | ||
| 2021-07-13 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2021-07-14 | 卖出 | 5,000 | ||
| 吕程 | 东凌实业监事赖杰昌之配偶 | 2021-04-29 | 卖出 | 3,000 |
针对上述股票买卖情形，相关自然人均已出具《关于买卖亚钾国际股票的情况说明》，具体情况如下：
1、黄炬
黄炬就买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
2、廖长星
廖长星就买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
3、陈佳莹及其母亲张大薇、父亲陈巍华
陈佳莹就亲属买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人父母上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人父母在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人父母上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人父母将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
陈佳莹的母亲张大薇、父亲陈巍华就买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
4、马英军
马英军就买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人上述买卖行为系本人受聘为亚钾国际总经理前发生，均系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
5、姜冠宇
姜冠宇就买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人上述买卖行为系本人受聘为亚钾国际证券事务代表前发生，均系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
6、张旭宏及其配偶马萍
张旭宏就亲属买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人配偶在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人配偶上述买卖亚钾国际股票的行为被
有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人配偶将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”张旭宏的配偶马萍就买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
7、王茜及其母亲沈瑛
王茜就亲属买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人母亲上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人母亲在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人母亲上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人母亲将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
王茜的母亲沈瑛就买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
8、王连河
王连河就买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人上述买卖行为系误操作，只买入了100股，并及时卖出。本人不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
9、王德亮及其配偶崔景艳
王德亮、崔景艳就本人及亲属买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人及配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人及配偶在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人及配偶上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际，并促使本人配偶将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
10、邹吉光及其配偶解淼
邹吉光、解淼就本人及亲属买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人及配偶曾在早期一直关注该股票并持有，当时其名称为“东凌粮油”、“东凌国际”。本人及配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人及配偶在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人及配偶上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际，并促使本人配偶将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
11、陈建宏及其子陈昱衡
陈建宏就亲属买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人亲属上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人亲属在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人亲属上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人亲属将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”陈建宏之子陈昱衡就买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
12、徐季平
徐季平就买卖上市公司股票原因的说明如下：“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会违规买卖亚钾国际股票。”
13、王霄雄
王霄雄就买卖上市公司股票原因的说明如下：“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会违规买卖亚钾国际股票。”
14、赖杰昌及其配偶吕程
赖杰昌就亲属买卖上市公司股票原因的说明如下：“本人配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人配偶在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会违规买卖亚钾国际股票。”
吕程就买卖上市公司股票原因的说明如下：“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会违规买卖亚钾国际股票。”
（二）相关法人买卖上市公司股票情况
自查期间内，东凌实业买卖亚钾国际股票的情况如下：
| 名称 | 时间 | 买入/卖出 | 方式 | 数量（股） |
| 东凌实业 | 2021年5月19日 | 卖出 | 大宗交易 | 3,300,000 |
| 2021年5月21日 | 卖出 | 大宗交易 | 2,300,000 | |
| 2021年5月25日 | 卖出 | 大宗交易 | 1,400,000 | |
| 2021年6月25日 | 卖出 | 大宗交易 | 1,400,000 | |
| 2021年6月28日 | 卖出 | 集中竞价 | 280,700 | |
| 2021年6月29日 | 卖出 | 集中竞价 | 236,300 | |
| 2021年6月30日 | 卖出 | 集中竞价 | 131,600 |
| 名称 | 时间 | 买入/卖出 | 方式 | 数量（股） |
| 2021年7月2日 | 卖出 | 集中竞价 | 384,000 | |
| 2021年7月5日 | 卖出 | 集中竞价 | 317,100 | |
| 2021年7月6日 | 卖出 | 集中竞价 | 256,800 | |
| 2021年7月6日 | 卖出 | 大宗交易 | 880,000 | |
| 2021年7月7日 | 卖出 | 集中竞价 | 105,000 | |
| 2021年7月7日 | 卖出 | 大宗交易 | 1,000,000 | |
| 2021年7月8日 | 卖出 | 集中竞价 | 44,700 | |
| 2021年7月9日 | 卖出 | 集中竞价 | 161,500 | |
| 2021年7月9日 | 卖出 | 大宗交易 | 940,000 | |
| 2021年7月12日 | 卖出 | 集中竞价 | 282,100 | |
| 2021年7月13日 | 卖出 | 集中竞价 | 111,700 | |
| 2021年7月14日 | 卖出 | 大宗交易 | 2,250,000 | |
| 2021年7月16日 | 卖出 | 集中竞价 | 440,500 | |
| 2021年7月19日 | 卖出 | 大宗交易 | 1,480,000 | |
| 2021年7月19日 | 卖出 | 集中竞价 | 702,400 | |
| 2021年7月20日 | 卖出 | 集中竞价 | 544,200 | |
| 2021年7月21日 | 卖出 | 集中竞价 | 350,443 | |
| 2021年7月22日 | 卖出 | 集中竞价 | 373,800 | |
| 2021年7月23日 | 卖出 | 集中竞价 | 433,900 | |
| 广金美好阿基米德三号私募证券投资基金 | 2021年5月19日 | 买入 | 大宗交易 | 3,300,000 |
| 2021年5月21日 | 买入 | 大宗交易 | 2,300,000 | |
| 2021年5月25日 | 买入 | 大宗交易 | 1,400,000 | |
| 广金美好火山二号私募证券投资基金 | 2021年6月25日 | 买入 | 大宗交易 | 1,400,000 |
| 2021年7月6日 | 买入 | 大宗交易 | 880,000 | |
| 2021年7月7日 | 买入 | 大宗交易 | 1,000,000 | |
| 2021年7月9日 | 买入 | 大宗交易 | 940,000 | |
| 2021年7月14日 | 买入 | 大宗交易 | 2,250,000 | |
| 2021年7月19日 | 买入 | 大宗交易 | 1,480,000 |
东凌实业为广金美好阿基米德三号私募证券投资基金的基金份额单一持有人，广金美好阿基米德三号私募证券投资基金与广州东凌特种油脂有限公司（穿透后为东凌实业全资持有）为广金美好火山二号私募证券投资基金的基金份额持有人。横琴广金美好基金管理有限公司为“广金美好阿基米德三号私募证券投资
基金”和“广金美好火山二号私募证券投资基金”的基金管理人。在基金存续期间，横琴广金美好基金管理有限公司作为任何未来可能的公司的股东权利行使人，在行使该类股东权利时（包括但不限于提案权、表决权、监督权等事项时）均应遵照东凌实业的书面指示执行。广金美好阿基米德三号私募证券投资基金、广金美好火山二号私募证券投资基金上述买入的上市公司股份，均为东凌实业通过大宗交易方式向其转让。
截至2021年7月30日，东凌实业直接持有上市公司股份64,542,534股，占公司股本总额的8.40%；通过广金美好阿基米德三号私募证券投资基金间接持有上市公司股份7,000,000股，通过广金美好火山二号私募证券投资基金间接持有上市公司股份7,950,000股；合计持有公司股份78,492,534股，占上市公司股本总额的10.37%。
东凌实业就买卖上市公司股票原因的说明如下：
“本公司上述买卖行为系公司因自身经营发展需要和投资等财务安排需要，结合对资本市场的价值判断做出的决策，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。上市公司已于2021年5月31日披露《关于持股5%以上股东股份减持预披露的公告》，就相关减持计划进行了披露，并于2021年6月29日、2021年7月22日就相关进展情况进行了披露。本公司承诺：自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，及时履行信息披露义务。”
四、公司最近12个月发生的收购、出售、置换资产情况
2020年12月，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于转让全资子公司智联谷物（香港）有限公司100%股权的议案》，同意以人民币
1.00元向易轩贸易有限公司转让公司全资子公司智联谷物（香港）有限公司100%股权；本次交易完成后，公司不再持有全资子公司智联谷物（香港）有限公司及其控股子公司元通船运（香港）有限公司和Translink Grains Inc（友联谷物有限公司）股权。上述交易与本次交易不属于对同一或者相关资产进行购买、出售的行为。
2022年4月，上市公司公告下属企业中农香港与深富力已签署《股权转让协议》，约定中农香港受让深富力持有的中农钾肥10%的股权。此次交易属于《重组办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，截至本报告书签署之日，上市公司最近12个月内未发生其他资产购买、出售、置换资产的行为。
五、利润分配政策与股东回报规划
（一）上市公司的股利分配政策
此次交易前，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》的要求，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，在《公司章程》第一百六十六条规定如下：
“第一百六十六条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。
（六）公司利润分配的决策程序和机制：
（1）董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（5）如公司符合现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”
（二）上市公司最近三年利润分配情况
2019年、2020年和2021年，公司经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润分别为4,143.56万元、5,961.61万元和89,509.19万元，各年末未分配利润分别为-90,291.02万元、-83,924.37万元和5,584.82万元；母公司报表各年末未分配利润分别为-99,302.24万元、-97,661.42万元和-39,689.74万元。公司2019年末、2020年末、2021年末母公司报表未分配利润为负，2019年度、2020年度、2021年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（三）上市公司《未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》
2021年7月30日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）>的议案》，该议案已提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。公司未来三年股东分红回报规划
（2021-2023年）具体内容如下：
“一、股东回报规划制定考虑因素公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司股东回报规划制定原则
本次未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年重新审议一次股东回报规划，根据法律法规、规范性文件及监管机构的要求，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。
四、2021年-2023年的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目投资除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
4、现金分红的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
5、股票股利分配条件
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东违规占用公司资金的，公司在实施现金分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配方案的决策程序
（1）董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（5）如公司符合现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）本次交易的定价公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，标的资产交易价格以具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定；为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。农钾资源100%股权评估价值为419,397.16万元，标的资产农钾资源56%股权的最终交易价格为176,400.00万元，交易价格相较评估值存在一定的折价，有利于保护上市公司及中小股东利益。由于前述评估报告有效期截止日期为2022年3月30日，资产评估机构出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），农钾资源100%股权的加期评估价值为431,015.21万元，标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的重组报告书及相关议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、亚钾国际投资（广州）股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议、第七届董事会第十八次会议决议、第七届董事会第二十一次会议决议、第七届董事会第二十五次会议决议、第七届董事会第二十八次会议决议
2、亚钾国际投资（广州）股份有限公司独立董事关于公司本次交易相关事项的独立意见
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第110A007397号《标的公司审计报告》、致同审字（2022）第110A007398号《模拟审计报告》、致同审字（2022）第110A009807号《备考审阅报告》
4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第0865号《资产评估报告》、天兴评报字（2022）第0511号《资产评估报告》
5、亚钾国际投资（广州）股份有限公司与交易对方签署的《购买资产协议》及补充协议、解除协议
6、东方证券承销保荐有限公司出具的《独立财务顾问报告》
7、北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查地点
（一）亚钾国际投资（广州）股份有限公司
地址：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼
电话：020-85506292
传真：020-85506216
联系人：刘冰燕
（二）东方证券承销保荐有限公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际北翼15层
电话：021-23153867传真：021-23153511联系人：徐思远、胡恒君、张蓝天
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
张蓝天
项目主办人：
徐思远 胡恒君
内核负责人：
尹 璐
投资银行业务部门负责人：
郑 睿
法定代表人：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
承 诺 函本公司接受委托，担任亚钾国际投资（广州）股份有限公司本次重组之独立财务顾问，本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问郑重作出承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
特此承诺。
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日