股票代码：000893 股票简称：亚钾国际 上市地点：深圳证券交易所
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
| 交易类型 | 交易对方 | 住所/主要经营场所 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 新疆江之源股权投资合伙 企业（有限合伙） | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区 中亚南路81号610室 |
| 上海劲邦劲德股权投资合伙 企业（有限合伙） | 上海市普陀区云岭东路609号1301、1302室 | |
| 上海凯利天壬资产管理 有限公司 | 上海市黄浦区南苏州路381号406A9室 | |
| 上海联创永津股权投资企业 （有限合伙） | 上海市徐汇区虹漕路25-1号二层529室 | |
| 天津赛富创业投资基金 （有限合伙） | 天津经济技术开发区第二大街57号泰达 MSD-G1座9层903单元C31 | |
| 金诚信集团有限公司 | 北京市丰台区育仁南路3号院3号楼 3层301-9 | |
| 智伟至信商务咨询（北京） 有限公司 | 北京市石景山区八大处高科技园区 西井路3号3号楼5621房间 | |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 待定 |
独立财务顾问
二〇二二年七月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
本公司/本合伙企业将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本合伙企业为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本合伙企业向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。法律顾问德恒律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。审计机构致同会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构天健兴业承诺：如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
三、证券服务机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 12
三、本次交易构成关联交易 ...... 13
四、本次交易不构成重组上市 ...... 14
五、标的公司的估值及作价情况 ...... 14
六、本次交易的支付方式情况 ...... 15
七、本次交易募集配套资金情况 ...... 18
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 23
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 23
十一、上市公司主要股东对本次重组的原则性意见 ...... 36
十二、上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 36
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 37
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 39
十五、标的公司未参与IPO ...... 42
十六、独立财务顾问的保荐资格 ...... 42
十七、交易方案调整情况的说明 ...... 42
十八、报告期内上市公司与本次交易对方涉及诉讼情况 ...... 46
十九、关于并购重组委审核意见的回复 ...... 48
重大风险提示 ...... 63
一、与本次交易的相关风险 ...... 63
二、与标的资产相关的风险 ...... 67
三、其他风险 ...... 72
第一节 本次交易概述 ...... 75
一、本次交易的背景和目的 ...... 75
二、本次交易的决策过程 ...... 82
三、本次交易的具体方案 ...... 82
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 84
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 87
六、本次交易构成关联交易 ...... 88
七、本次交易不构成重组上市 ...... 88
释 义
在本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 亚钾国际、上市公司、公司、本公司 | 指 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌国际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷机股份有限公司 |
| 国富投资 | 指 | 牡丹江国富投资中心（有限合伙） |
| 年富投资、天象星云 | 指 | 北京天象星云私募基金管理有限公司，曾用名北京年富投资管理有限公司 |
| 东凌实业 | 指 | 广州东凌实业投资集团有限公司 |
| 国新基金 | 指 | 中国国新基金管理有限公司 |
| 标的公司、标的资产、农钾资源 | 指 | 北京农钾资源科技有限公司、或特指其56%股权 |
| 香港矿产 | 指 | SINO-AGRI Mining Investment （Hong Kong） Co., Limited，注册于香港 |
| 老挝矿产、老挝嘉西 | 指 | 中农矿产开发有限公司，曾用名老挝嘉西钾盐开发有限公司，注册于老挝 |
| 中农勘探 | 指 | 中农矿产资源勘探有限公司 |
| 中农国际 | 指 | 中农国际钾盐开发有限公司 |
| 中农钾肥 | 指 | 中农钾肥有限公司，注册于老挝 |
| 中农香港 | 指 | SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.，注册于香港 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行、本次收购 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金、配套融资 | 指 | 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的行为 |
| 可转债、可转换债券 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中农集团 | 指 | 中国农业生产资料集团公司 |
| 新疆江之源 | 指 | 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 劲邦劲德 | 指 | 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 凯利天壬 | 指 | 上海凯利天壬资产管理有限公司 |
| 联创永津 | 指 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） |
| 天津赛富 | 指 | 天津赛富创业投资基金（有限合伙） |
| 建峰集团 | 指 | 重庆建峰工业集团有限公司 |
| 重药控股 | 指 | 重药控股股份有限公司（证券代码000950），其前身为重庆建峰化工股份有限公司；重药控股与重庆建峰工业集团有限公司同为重庆化医控股（集团）公司下属企业 |
| 金诚信 | 指 | 金诚信集团有限公司 |
| 智伟至信 | 指 | 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 |
| 庆丰农资 | 指 | 庆丰农业生产资料集团有限责任公司 |
| 天津赛富盛元 | 指 | 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙），为天津赛富的普通合伙人及执行事务合伙人 |
| 舜达长壬 | 指 | 上海舜达长壬实业发展有限公司 |
| 长生资产 | 指 | 上海长生资产管理有限公司 |
| 博太元实 | 指 | 济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙） |
| 供销总社、供销合作总社 | 指 | 中华全国供销合作总社 |
| 供销集团 | 指 | 中国供销集团有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方、购买资产的交易对方、新疆江之源等七方交易对方 | 指 | 新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 不超过35名特定投资者 |
| 交易对方 | 指 | 购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称 |
| 独立财务顾问、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 法律顾问、德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），为上市公司2019年报审计机构 |
| 香港律师、钟氏律师 | 指 | 钟氏律师事务所，系一家在中国香港开展业务的律师事务所 |
| 香港律师出具的《法律意见书》、香港律师出具的法律意见 | 指 | 钟氏律师事务所出具的《SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited的法律意见书》及其补充法律意见书 |
| 老挝律师、八谦律师 | 指 | 八谦老挝律师事务所，系一家在老挝开展业务的律师事务所 |
| 八谦律师出具的《法律意见书》、八谦律师出具的法律意见 | 指 | 八谦老挝律师事务所出具的《中农矿产开发有限公司老挝法律意见书》及其补充法律意见书 |
| 购买资产协议、购买资产协议及其补充协议、解除协议 | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信及中农集团、建峰集团、庆丰农资签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议、解除协议 |
| 补充协议、购买资产协议的补充协议 | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议的补充协议》 |
| 补充协议（二）、购买资产协议的补充协议（二） | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议的补充协议（二）》 |
| 解除协议、购买资产协议的解除协议 | 指 | 上市公司与中农集团、建峰集团、庆丰农资签署的《购买资产协议的解除协议》 |
| 重组预案、预案 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 重组报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》 |
| 基准日、评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2020年度及2021年度 |
| 《标的公司审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司自2020年11月16日（公司成立日）至2020年12月31日止期间、2021年度审计报告》（致同审字（2022）第110A007397号） |
| 《模拟审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司2020年度、2021年度模拟财务报表审计报告》（致同审字（2022）第110A007398号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 致同会计师出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2020年度、2021年度备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号） |
| 《评估报告》、《资产评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号） |
| 《加期评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 德恒律师出具的《关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》及其补充法律意见书 |
| 勘探报告 | 指 | 河南省煤炭地质勘察研究总院编制、已通过国土资源部评审的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿 |
| 勘探报告》（评审意见书编号：国土资矿评咨【2018】1号） | ||
| KCL | 指 | 氯化钾，通常呈无色细长菱形或立方晶体、白色结晶颗粒粉末，主要用于农业和无机工业 |
| K2O | 指 | 氧化钾，通常是一种灰色立方晶体，主要用于无机工业，在钾盐及化肥工业中通常以折纯的氧化钾或氯化钾作为计算和分析的基础，K2O与KCL的折纯换算关系约为0.63:1 |
| 钾肥 | 指 | 以钾为主要养分的肥料，其中氯化钾占比最大，其他还包括硫酸钾、硝酸钾等，不同类型钾肥在农作物使用范围、使用区域方面可能存在较大差异 |
| 折纯 | 指 | 在相关行业计算和分析中，通常将产品按照含氧化钾（或氯化钾）的百分之百成份进行折算，折纯量=实物量×某种有效成份含量的百分比 |
| IFA | 指 | International Fertilizer Association，国际肥料工业协会 |
| RCEP | 指 | Regional Comprehensive Economic Partnership，全面经济伙伴关系协定，由中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰和东盟十国共同制定的自由贸易协定，已于2022年1月生效 |
| USGS | 指 | United States Geological Survey，美国地质调查局 |
| Argus | 指 | Argus Media group，是一家从事能源和大宗商品报价及市场分析的专业机构，是钾肥领域主要的价格数据提供商之一 |
| 老挝 | 指 | 老挝人民民主共和国 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》、《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号）使用有效期截止日为2022年3月30日，天健兴业出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元。本次交易方案中标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估
基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176,400.00万元不变。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 偿还标的公司债务 | 63,340.00 | 63,340.00 |
| 4 | 老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目 | 810,775.27 | 88,660.00 |
合计
| 合计 | 890,115.27 | 168,000.00 |
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目投资总额按照2021年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟购买农钾资源56%股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2022年4月，上市公司公告下属企业中农香港与SENG FALY CO.,LTD（注册于开曼，以下简称“深富力”）已签署《股权转让协议》，约定中农香港受让深富力持有的中农钾肥10%的股权。前述交易属于《重组办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 农钾资源 | 交易金额 | 本次交易与最近12个月收购同一或相关资产累计 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 555,466.29 | 64,400.02 | 176,400.00 | 183,000.00 | 183,000.00 | 32.95% |
| 资产净额 | 460,906.32 | -1,125.04 | 176,400.00 | 183,000.00 | 183,000.00 | 39.70% |
| 营业收入 | 83,296.48 | - | / | 5,782.69 | 5,782.69 | 6.94% |
如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例未达到50%。农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源56%股权后对农钾资源增资不超过152,000.00万元，具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。基于谨慎考虑，若按照购买资产交易价格及增资金额上限合计计算，累计计算后的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例分别为60.31%、72.68%，已超过相应指标的50%。
因此，基于谨慎考虑，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署之日，本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致行动人凯利天壬分别持有上市公司7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有上市公
司7.47%股权，为公司持股5%以上的股东。此外，上市公司5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源41%股权，本次交易构成上市公司与5%以上股东共同投资行为。因此，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司表决权较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。
本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至2022年5月10日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更。同时，本次交易中上市公司亦不涉及向控股股东、实际控制人或第一大股东购买资产的情况。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关于交易对方放弃所持部分上市公司股份表决权具体情况及本次交易完成后上市公司控制权情况的详细说明，详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“四、上市公司本次交易前后股权结构”。
五、标的公司的估值及作价情况
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号）使用有效期截止日为2022年3月30日，天健兴业出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元。本次交易方案中标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176,400.00万元不变。
六、本次交易的支付方式情况
（一）支付方式概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆江之源等七方交易对方合计持有的农钾资源56%股权。根据交易各方签署的《购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。向各交易对方支付对价的具体安排如下：
| 交易对方 | 发行股份支付对价（元） | 发行股份数量（股） | 现金对价（元） |
| 新疆江之源 | 511,214,286 | 33,743,517 | 24,285,714 |
| 劲邦劲德 | 481,142,857 | 31,758,604 | 22,857,143 |
| 凯利天壬 | 240,571,429 | 15,879,302 | 11,428,571 |
| 联创永津 | 165,392,857 | 10,917,020 | 7,857,143 |
| 天津赛富 | 165,392,857 | 10,917,020 | 7,857,143 |
| 金诚信 | 60,142,857 | 3,969,825 | 2,857,143 |
| 智伟至信 | 60,142,857 | 3,969,825 | 2,857,143 |
| 合计 | 1,684,000,000 | 111,155,113 | 80,000,000 |
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 19.67 | 17.71 |
| 前60个交易日 | 16.82 | 15.15 |
| 前120个交易日 | 14.28 | 12.86 |
本次发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
5、锁定期
本次购买资产的交易对方同意，其在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
自本次重组新增股份发行结束之日起36个月期限届满后，由上市公司聘请的独立第三方验收单位按照行业标准对本次重组的标的资产老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（以下简称“本项目”）进行第一次生产测验并出具测验报告。如测验报告记载的本项目已实现产能数未达到200万吨/年，则交易对方届时可以转让的股份数量=（已实现产能数/200万吨）*在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份数量，该等股份应在测验报告出具后进行转让。
第一次生产测验至本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满之间，若上市公司按照上述方式进行第二次生产测验确认本项目实现了200万吨/年生产能力，则剩余股份可以在第二次测验报告出具后进行转让；否则，剩余股份在本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满前仍不以任何方式转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
七、本次交易募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（二）发行股份募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份采用方式为非公开发行。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件
的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超过配套融资发行前公司总股本的3.5%，即不超过30,382,043股。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=以发行股份方式募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
6、锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产，钾盐矿石总储量达
10.02亿吨，氯化钾资源量1.52亿吨，2021年产量达到33.20万吨。随着东泰矿段现有改扩建项目建成达产，目前公司钾肥生产能力已提升至100万吨/年。
通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达39.36亿吨、氯化钾资源量6.77亿吨，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对公司股权结构影响的具体情况如下：
1、募集配套资金发行前
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | |
| 中农集团 | 144,913,793 | 19.15% | 79,913,793 | 10.56% | 144,913,793 | 16.69% | 79,913,793 | 9.21% |
| 国富投资 | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 9.64% | 83,649,277 | 9.64% |
| 东凌实业 | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 5.86% | 50,860,000 | 5.86% |
| 新疆江之源 | 60,086,206 | 7.94% | 51,086,206 | 6.75% | 93,829,723 | 10.81% | 51,086,206 | 5.89% |
| 劲邦劲德 | 56,551,724 | 7.47% | 56,551,724 | 7.47% | 88,310,328 | 10.17% | 78,310,328 | 9.02% |
| 凯利天壬 | 28,275,862 | 3.74% | 28,275,862 | 3.74% | 44,155,164 | 5.09% | 28,275,862 | 3.26% |
| 联创永津 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.50% | 30,356,675 | 3.50% |
| 天津赛富 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.50% | 30,356,675 | 3.50% |
| 金诚信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.27% | 11,038,790 | 1.27% |
| 智伟至信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.27% | 11,038,790 | 1.27% |
注：交易前情况按照上市公司截至2022年5月10日主要股东持股计算。
2、募集配套资金发行完成后
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | |
| 中农集团 | 144,913,793 | 19.15% | 79,913,793 | 10.56% | 144,913,793 | 14.87% | 79,913,793 | 8.20% |
| 国富投资 | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 8.58% | 83,649,277 | 8.58% |
| 东凌实业 | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 5.22% | 50,860,000 | 5.22% |
| 新疆江之源 | 60,086,206 | 7.94% | 51,086,206 | 6.75% | 93,829,723 | 9.63% | 51,086,206 | 5.24% |
| 劲邦劲德 | 56,551,724 | 7.47% | 56,551,724 | 7.47% | 88,310,328 | 9.06% | 78,310,328 | 8.03% |
| 凯利天壬 | 28,275,862 | 3.74% | 28,275,862 | 3.74% | 44,155,164 | 4.53% | 28,275,862 | 2.90% |
| 联创永津 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.11% | 30,356,675 | 3.11% |
| 天津赛富 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.11% | 30,356,675 | 3.11% |
| 金诚信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.13% | 11,038,790 | 1.13% |
| 智伟至信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.13% | 11,038,790 | 1.13% |
| 募集资金 认购方合计 | - | - | - | - | 106,734,434 | 10.95% | 106,734,434 | 10.95% |
注：假设募集配套资金发行股份价格为发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日均价的80%（即15.74元/股）。
本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至2022年5月10日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。
因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
关于交易对方放弃所持部分上市公司股份表决权具体情况及本次交易完成后上市公司控制权情况的详细说明，详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“四、上市公司本次交易前后股权结构”。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2022）第110A006317号）、《审计报告》（致同审字（2021）第110A014047号）及《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
| 项目 | 2021-12-31/2021年度 | 2020-12-31/2020年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | |
| 资产总额（万元） | 555,466.29 | 933,745.39 | 431,770.39 | 810,047.98 |
| 负债总额（万元） | 64,845.08 | 138,370.14 | 32,036.90 | 104,453.73 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 460,906.32 | 628,048.58 | 371,397.14 | 539,159.16 |
| 营业收入（万元） | 83,296.48 | 83,296.48 | 36,317.24 | 36,317.24 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 89,509.19 | 88,889.43 | 5,961.61 | 5,323.64 |
| 每股收益（元） | 1.1826 | 1.0240 | 0.0788 | 0.0613 |
| 每股净资产（元） | 6.0894 | 7.2351 | 4.9068 | 6.2111 |
| 流动比率 | 2.13 | 0.86 | 2.97 | 0.66 |
| 速动比率 | 1.98 | 0.80 | 2.61 | 0.58 |
| 资产负债率（%） | 11.67 | 14.82 | 7.42 | 12.89 |
| 应收账款周转率 | 32.24 | 32.24 | 8.63 | 8.63 |
| 存货周转率 | 3.94 | 3.94 | 2.96 | 2.96 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方各自内部决策机构审议通过；
3、本次交易已经农钾资源股东会审议通过；
4、本次交易已经上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过;
5、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 |
| 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5. 如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 6、本人保证，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形； |
| 3. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2. 本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 3. 本人最近三年内未受到过行政处罚或刑事处罚，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 4. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5. 若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
| 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1. 本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3. 本公司/本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4. 本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2. 本人承诺对职务消费行为进行约束； 3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高 | 关于自本次重组复牌之日起 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在直接或间接减持上市公司股份的行为/计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。本 |
| 级管理人员 | 至实施完毕期间的股份减持计划说明 | 说明自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述说明而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司/本合伙企业将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本合伙企业为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本公司/本合伙企业向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司/本合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 根据本次重组的进程，本公司/本合伙企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5. 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6. 如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 新疆江之源 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1. 本合伙企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2. 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 |
| 纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3. 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。 本合伙企业最近五年的涉及的民事诉讼情况如下： （1）与上市公司涉及的诉讼并已由上市公司公开披露； （2）与国通信托有限责任公司、江苏中海粮油工业有限公司、和舟山海港港口开发有限公司相关的质押担保纠纷案件，已由上市公司公开披露；截至本承诺函出具日，上述诉讼尚未执行完毕。 除前述情形外，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4. 除已公开披露情形外，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 5. 本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 6. 本合伙企业因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 | ||
| 除新疆江之源以外其他交易对方 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1. 本公司/本合伙企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2. 本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3. 本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。除与上市公司涉及诉讼并已由上市公司公开披露情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4. 除已公开披露情形外，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 5. 本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 6. 本公司/本合伙企业因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的， |
| 将依法承担全部赔偿责任。 | ||
| 交易对方主要管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2. 本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3. 本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。除已公开披露情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4. 除已公开披露情形外，本人最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 5. 本人因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 |
| 交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1. 本公司/合伙企业/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司/合伙企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3. 本公司/合伙企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4. 本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 | 关于股份锁定的承诺函 | 1. 本公司/本合伙企业在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 2. 本次重组结束后，本公司/本合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 3. 若本公司/本合伙企业基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4. 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 交易对方 | 关于延长股份锁定期限的承诺函 | 1.自本次重组新增股份发行结束之日起36个月期限届满后，由上市公司聘请的独立第三方验收单位按照行业标准对本次重组的标的资产老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（以下简称“本项目”）进行第一次生产测验并出具测验报告。如测验报告记载的本项目已实现产能数未达到200万吨/年，则本公司/本合伙企业届时可以转让的股份数量=（已实现产能数/200万吨） |
| *在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份数量，该等股份应在测验报告出具后进行转让。 2.第一次生产测验至本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满之间，若上市公司按照上述方式进行第二次生产测验确认本项目实现了200万吨/年生产能力，则剩余股份可以在第二次测验报告出具后进行转让；否则，剩余股份在本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满前仍不以任何方式转让。 3.本次重组结束后，本公司/本合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 4.若本公司/本合伙企业基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 交易对方 | 关于拟注入资产权属的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业持有标的公司股权合法有效，标的公司持有的中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权合法有效，香港矿产持有的中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权合法有效，该等股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利受限制的情况，不存在信托、委托投资、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，不存在对该等股权所对应的表决权、收益权等股东权利作出的任何限制性安排的情形，该等股权过户或转移不存在法律障碍； 2. 标的公司系依法设立并有效存续的法人，本公司/本合伙企业已完全履行出资义务，本公司/本合伙企业对标的公司的出资不存在瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 3. 本公司/本合伙企业承诺不存在以本公司/本合伙企业所持有的标的公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本合伙企业持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 4. 本公司/本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
| 劲邦劲德 | 关于关联关系、一致行动关系的承诺函 | 1. 本合伙企业与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本合伙企业与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 2. 本合伙企业为上市公司持股5%以上股东，属于上市公司关联方；本合伙企业与上市公司其他持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。本合伙企业在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与其他股东共同行使表决权的情形。 |
| 3. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本合伙企业与上市公司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。如本承诺函出具后，本合伙企业与前述主体就本次重组相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本合伙企业将及时、如实向上市公司进行披露。 4. 如违反上述声明和承诺，本合伙企业愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 新疆江之源 | 关于关联关系、一致行动关系的承诺函 | 1. 本合伙企业与上海凯利天壬资产管理有限公司存在一致行动关系。 2. 本合伙企业与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本合伙企业与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 3. 本合伙企业为上市公司持股5%以上股东，属于上市公司的关联方；本合伙企业与上市公司其他持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。本合伙企业在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与其他股东共同行使表决权的情形。 4. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本合伙企业与上市公司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。如本承诺函出具后，本合伙企业与前述主体就本次重组相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本合伙企业将及时、如实向上市公司进行披露。 5. 如违反上述声明和承诺，本合伙企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 凯利天壬 | 关于关联关系、一致行动关系的承诺函 | 1. 本公司与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。 2. 本公司与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本公司与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 3. 本公司为上市公司持股5%以上股东新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，属于上市公司的关联方，除此之外，本公司与上市公司其他持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。本公司在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与其他股东共同行使表决权的情形。 4. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本公司与上市公司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。如本承诺函出具后，本公司与前述主体就本次重组相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本公司将及时、如实向上市公司进行披露。 5. 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信 | 关于关联关系、一致行动关系的承诺函 | 1. 本公司/合伙企业与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本公司/合伙企业与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 2. 本公司/合伙企业与上市公司及其持股5%以上股东不存在关联关系或一致 |
| 行动关系。本公司/合伙企业在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与其他股东共同行使表决权的情形。 3. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本公司/合伙企业与上市公司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。如本承诺函出具后，本公司/合伙企业与前述主体就本次重组相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本公司/合伙企业将及时、如实向上市公司进行披露。 4. 如违反上述声明和承诺，本公司/合伙企业愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 新疆江之源 | 关于进一步放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺 | 1. 《原承诺》（本合伙企业于2021年5月27日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》）中放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权的相关承诺自本次重组完成之日起五年内继续有效。 2.本合伙企业进一步承诺，自本次重组完成之日起五年内无条件且不可撤销地放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。 3. 自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 4. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向本合伙企业一致行动人或关联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 5. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向除本合伙企业一致行动人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的5%的，则该等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的5%时，本合伙企业承诺确保受让方自受让股份数累计达到5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 6.本合伙企业放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内外部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规要求。 7. 本声明与承诺一经出具不可撤销。本合伙企业因违反本声明与承诺给上市公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责任。 |
| 劲邦劲德 | 关于放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺 | 1. 自本次重组完成之日起五年内，本合伙企业无条件且不可撤销地放弃本合伙企业持有的上市公司1,000万股股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。 2. 自本次重组完成之日起五年内，本合伙企业不谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控 |
| 制人地位。 3. 自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 4. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向本合伙企业一致行动人或关联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 5. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向除本合伙企业一致行动人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的5%的，则该等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的5%时，本合伙企业承诺确保受让方自受让股份数累计达到5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 6. 本合伙企业放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内外部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规的要求。 7. 本声明与承诺一经出具不可撤销。本合伙企业因违反本声明与承诺给上市公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责任。 | ||
| 凯利天壬 | 关于放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺 | 1. 自本次重组完成之日起五年内，本公司无条件且不可撤销地放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。 2. 自本次重组完成之日起五年内，本公司不谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。 3. 自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 4. 自本次重组完成之日起五年内，如本公司向本公司一致行动人或关联方转让本公司放弃表决权的股份时，本公司承诺确保受让方自受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 5. 自本次重组完成之日起五年内，如本公司向除本公司一致行动人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本公司持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的5%的，则该等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本公司向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本公司持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的5%时，本公司承诺确保受让方自受让股份数累计达到5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 6. 本公司放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内外部审批程序，符合本公司的相关规章制度和相关法律法规的要求。 7. 本声明与承诺一经出具不可撤销。本公司因违反本声明与承诺给上市公司或 |
| 其投资者造成任何损失的，本公司同意就该等损失承担赔偿责任。 | ||
| 新疆江之源 | 关于不存在协议控制标的资产及标的资产独立性的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具之日，本合伙企业合法持有标的公司股权；标的公司合法持有中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权；香港矿产合法持有中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权。 2. 截至本承诺函出具之日止，本合伙企业一直严格按照对标的公司的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制标的公司、香港矿产及老挝矿产的情形，不存在特殊表决权及其他可能对本次重组产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司、香港矿产或老挝矿产资产独立性的协议或其他安排。 3. 截至本承诺函出具之日，标的公司、香港矿产、老挝矿产的人员、财务、资产、机构、业务均独立于本合伙企业。 4. 本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
| 凯利天壬 | 关于不存在协议控制标的资产及标的资产独立性的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具之日，本公司合法持有标的公司股权；标的公司合法持有中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权；香港矿产合法持有中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权。 2. 截至本承诺函出具之日止，本公司一直严格按照对标的公司的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制标的公司、香港矿产及老挝矿产的情形，不存在特殊表决权及其他可能对本次重组产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司、香港矿产或老挝矿产资产独立性的协议或其他安排。 3. 截至本承诺函出具之日，标的公司、香港矿产、老挝矿产的人员、财务、资产、机构、业务均独立于本公司。 4. 本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
| 除新疆江之源、凯利天壬以外其他交易对方 | 关于不存在协议控制标的资产及标的资产独立性的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具之日，本公司/合伙企业合法持有标的公司股权；标的公司合法持有中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权；香港矿产合法持有中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权。 2. 截至本承诺函出具之日止，本公司/合伙企业一直严格按照对标的公司的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制标的公司、香港矿产及老挝矿产的情形，不存在特殊表决权及其他可能对本次重组产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排， |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
亦不存在影响标的公司、香港矿产或老挝矿产资产独立性的协议或其他安排。
3. 截至本承诺函出具之日，标的公司、香港矿产、老挝矿产的人员、财务、资产、机构、业务均独立于本公司/本合伙企业。
4. 本公司/合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 农钾资源 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5. 如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 农钾资源 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2. 本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况； 3. 本公司曾因2020年12月1日至2020年12月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报而收到国家税务总局北京市西城区税务局第一税务所（办税服务厅）《税务行政处罚决定书（简易）》（京西一税简罚（2021）3980号），决定根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条对公司处以罚款600元人民币；除前述情况外，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形； 4. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形； |
| 5. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业不存在可能对本次交易构成重大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同或协议等； 6. 本公司的执行董事、总经理武轶曾于2019年8月因上市公司无形资产摊销相关问题被中国证券监督管理委员会广东监管局采取出具警示函的监管措施，其届时担任上市公司董事，并收到《行政监管措施决定书—关于对赖宁昌、郭家华、陈雪平、柳金宏、武轶、郭学进、沙振权和刘国常采取出具警示函措施的决定》（[2019]67号），前述行政监管措施决定不属于行政处罚，相关情况已经整改完毕； 7. 本公司因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 | ||
| 农钾资源执行董事、经理武轶 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3. 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 4. 本人最近三年内不存在受到当地政府主管部门行政处罚或刑事处罚的情形。 5. 本人不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。 6. 本人曾于2019年8月因上市公司无形资产摊销相关问题被中国证券监督管理委员会广东监管局采取出具警示函的监管措施，本人届时担任上市公司董事，并收到《行政监管措施决定书—关于对赖宁昌、郭家华、陈雪平、柳金宏、武轶、郭学进、沙振权和刘国常采取出具警示函措施的决定》（[2019]67号）。前述行政监管措施决定不属于行政处罚，相关情况已经整改完毕。 7. 本人因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担相应赔偿责任。 |
| 农钾资源监事和其他高级管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3. 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 4. 本人最近三年内不存在受到当地政府主管部门行政处罚或刑事处罚的情形。 5. 本人不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。 6. 本人因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担相应 |
| 赔偿责任。 | ||
| 农钾资源及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1. 本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3. 本公司/本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4. 本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
十一、上市公司主要股东对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司不存在控股股东、实际控制人。上市公司持股5%以上的主要股东国富投资、东凌实业、中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德已分别确认：原则上同意本次重组，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。
十二、上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易前，上市公司不存在控股股东、实际控制人。上市公司持股5%以上的主要股东国富投资、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德已分别确认：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的行为/计划。
上市公司持股5%以上的主要股东中农集团已确认：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的行为/计划。
上市公司持股5%以上的主要股东东凌实业已确认：公司于2021年5月31日披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》，东凌实业拟通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份，通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过22,707,098股，即不超过占公司总股本的3%；预计通过集中竞价方式合计减持公司股份不超过15,138,065股，即不超过占公司总股本的2%。
2021年11月19日，东凌实业进一步出具了《关于持股5%以上股东减持计划提前终止暨新减持计划预披露的告知函》，说明：截至本函出具之日，东凌实业直接持有公司股份61,420,000股，占公司股本总额的8.11%；通过广金美好阿基米德三号私募证券投资基金间接持有公司股份7,000,000股，通过广金美好火山二号私募证券投资基金间接持有公司股份7,950,000股；东凌实业合计持有公司股份76,370,000股，占公司股本总额的10.09%。根据东凌实业自身安排，决定调整减持计划，提前终止目前实施的减持计划并实施新的股份减持计划，自新的减持计划公告之日起3个交易日后六个月内，拟通过大宗交易方式合计减持数量不超过22,707,098股，即不超过亚钾国际总股本的3%；自新的减持计划公告之日起15个交易日后六个月内，拟通过集中竞价方式合计减持数量不超过15,138,065股，即不超过亚钾国际总股本的2%。2022年5月10日，东凌实业出具《关于持股5%以上股东减持计划提前终止的告知函》，说明：截至本函出具之日，东凌实业合计持有50,860,000股，占亚钾国际股本总额的6.72%。
2022年5月27日，东凌实业出具了《关于股份减持预披露的告知函》，说明：自减持计划公告之日起3个交易日后六个月内，拟通过大宗交易方式合计减持数量不超过22,707,098股，即不超过占公司总股本的3%；自新的减持计划公告之日起15个交易日后六个月内，拟通过集中竞价方式合计减持数量不超过15,138,065股，即不超过占公司总股本的2%。
上市公司董事、监事、高级管理人员已确认：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的行为/计划。
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法
规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）本次交易的定价公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，标的资产交易价格以具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定；为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。农钾资源100%股权评估价值为419,397.16万元，标的资产农钾资源56%股权的最终交易价格为176,400.00万元，交易价格相较评估值存在一定的折价，有利于保护上市公司及中小股东利益。由于前述评估报告有效期截止日期为2022年3月30日，资产评估机构出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），农钾资源100%股权的加期评估价值为431,015.21万元，标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。重组报告书及相关议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露。
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组对当期每股收益的影响
上市公司2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,961.61万元、89,509.19万元，每股收益分别为0.08元、1.18元。
本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。本次交易完成后，农钾资源将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产。但本次拟购买标的公司报告期内尚未投产运营；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，导致本次交易完成后上市公司未来每股收益可能出现一定幅度的下降。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号），本次交易完成后，上市公司2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,323.64万元、88,889.43万元，每股收益分别为0.06元、1.02元。
综上，本次交易完成后上市公司存在每股收益被摊薄的风险。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。本次交易完成后，农钾资源将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。
上市公司将根据标的资产所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，并根据现有农波矿区东泰矿段项目开发利用进度、公司总体融资安排和经营计划，合理规划项目进度，推动项目尽快达产，从而发挥协同效应，提高上市公司盈利能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十五、标的公司未参与IPO
最近36个月内，农钾资源不存在曾参与IPO或参与上市公司重大资产重组的情况。
十六、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组管理办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问。东方投行系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
十七、交易方案调整情况的说明
（一）2021年7月交易方案调整情况
1、方案调整的具体情况
2021年7月30日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，明确了本次交易的正式方案。与交易预案相比，本次交易正式方案调整主要涉及以下方面：
| 方案要点 | 预案/调整前 | 正式方案/调整后 |
| 交易标的范围、交易对方及支付方式 | 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰集团、智伟至信、庆丰农资合计持有的农钾资源100%股权。 | 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。 |
| 发行股份购买资产定价基准日、参考价和发行价格 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。 |
| 发行股份购买资产的锁定期 | 交易对方同意，其因本次发行所认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 | 如其在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对其用于认购股份的资产（即其持有的农钾资源的股权，下同）持续拥有权益的时间已满12个月，则该等股份自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如其在本次重 |
| 组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则该等股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 | ||
| 配套募集资金对象和方式 | 向博太元实非公开发行股份及可转债募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为7.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 | 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行对象将根据询价结果确定。 本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 |
| 配套募集资金用途 | 扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、偿还标的公司债务及标的公司项目建设 | 募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务、老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目 |
注：交易对方于2021年12月出具《关于股份锁定的承诺函》，进一步承诺其在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
2、本次交易方案调整构成重大调整
本次交易方案调整主要体现在以下方面：
（1）对购买资产对价支付方式和锁定期的调整，从发行股份、可转换公司债券及支付现金方式调整为发行股份及支付现金方式，不再向交易对方发行可转换公司债券，向交易对方发行股份的锁定期调整为根据取得上市公司非公开发行的新增股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间确定。
（2）对购买资产的交易对方和标的资产范围进行调整，将中农集团、建峰集团、庆丰农资及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，剔除部分的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入已超过原标的资产相应指标总量的20%。
（3）对配套募集资金对象、方式和用途的调整，从向博太元实发行股份及可转换公司债券募集配套资金调整为向不超过35名特定投资者发行股份募集配
套资金，扣除中介机构费用后用途由支付本次交易的现金对价、偿还标的公司债务及标的公司项目建设调整为支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务、老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目。
（4）由于上市公司董事会在规定期限内未发布召开股东大会通知，公司对发行股份购买资产的定价基准日进行调整，由第七届董事会第十一次会议决议公告日调整为第七届董事会第十八次会议决议公告日，参考价和发行股份价格同时进行了调整。根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整内容已构成重组方案的重大调整。2021年7月30日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重组交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整，发行股份购买资产的定价基准日相应调整为第七届董事会第十八次会议决议公告日。公司独立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。
3、本次交易方案购买资产方案标的资产范围调整的具体原因
根据本次交易预案，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰集团、智伟至信、庆丰农资合计持有的农钾资源100%股权。
自本次交易预案披露以来，上市公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商，但未能与包括中农集团、建峰集团、庆丰农资在内的全部交易对方就交易价格、支付方式等交易细节达成最终一致意见；截至2021年6月7日，公司未能在首次审议本次交易董事会决议公告日后六个月内发出召开股东大会通知。
为了使合作顺利推进，交易各方最终协商决定将交易方案调整为由上市公司以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，不再收购农钾资源剩余44%股权。
因此，上述方案调整系由交易各方协商确定，主要原因系为减少交易各方分歧，加快本次交易的顺利推进。相关方案调整事项已经上市公司董事会审议通过，公司独立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易的正式方案已经公司股东大会审议通过。
4、对标的公司剩余股份的安排
本次方案调整后，上市公司已于2021年7月30日与中农集团、建峰集团、庆丰农资签署了《购买资产协议之解除协议》，不再购买中农集团、建峰集团、庆丰农资持有的农钾资源剩余44%股权。
根据上市公司、中农集团、建峰集团、庆丰农资出具的确认，除已在本次交易的重组报告书中公开披露信息外，上市公司与中农集团、建峰集团、庆丰农资不存在与本次交易或标的公司股权相关的特殊安排；截至重组报告书签署之日，上市公司暂无收购中农集团、建峰集团、庆丰农资持有农钾资源剩余股权的具体安排。
（二）2022年4月加期评估的相关情况
1、加期评估的具体情况
公司继续推进的本次交易方案，以2021年12月31日为评估基准日对农钾资源100%股权进行了加期评估并出具《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），加期评估结果较以2021年3月31日为评估基准日的评估结果未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商，本次交易仍选用以2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据。
本次加期评估结果已经中国供销集团有限公司、重庆化医控股（集团）公司、黑龙江农业生产资料公司备案。农钾资源已再次召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源56%股权后调整为以上述加期评估结果为依据对农钾资源增资不超过152,000.00万元。按照增资金额上限152,000.00万元计算，增资完成后上市公司将持有农钾资源67.47%股权。
2、相关事项不构成重大调整
与之前已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的重组方案相比，继续推进的本次重大资产重组方案并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整。
此外，公司在本次交易完成后有权对农钾资源增资金额的上限未发生变化，但增资价格调整为按照标的资产100%股权估值（增资前评估值）431,015.21万元确定，估值调整幅度为2.77%。
相关事项不构成本次交易方案的重大调整。
3、与本次加期评估有关的程序
根据2021年第二次临时股东大会相关授权，2022年4月14日，上市公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了与本次重组相关的议案。独立董事就相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
十八、报告期内上市公司与本次交易对方涉及诉讼情况
上市公司与本次交易的交易对方曾因2015年前次发行股份购买资产相关事项发生争议并涉及诉讼的情况，具体如下：
（一）前次重组及诉讼情况概述
2014年11月，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《盈利预测补偿协议》及相关议案，公司拟向中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信及重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农资等交易对方发行股份购买其持有的中农国际100%股权，同时募集配套资金。2015年7月，此次交易获得中国证监会核准；2015年9月，此次交易发行股份购买资产事项完成股份登记手续。
根据上市公司披露的信息：前次重组交易对方对中农国际2015年至2017年度的业绩进行了承诺，中农国际实现了2015年、2016年承诺业绩，但2017年承诺业绩未能实现；公司与前次重组交易对方就中农国际2017年未实现承诺业绩的责任归属存有争议，并就《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务的履行
产生纠纷。2017年2月，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案》，授权公司管理层采取相关法律手段或措施等追究相关责任方的法律责任，维护公司及全体股东的合法权益，同时授权公司经营管理层全权处理和具体实施相关事项。关于上述纠纷事项的具体情况，请详见上市公司定期报告及临时公告披露信息。
（二）判决及执行情况
2021年6月，北京市高级人民法院就此次诉讼作出了《民事判决书》（（2017）京民初16号），判决结果为：一、中农集团于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款250,447,557元、律师费492,000元、诉讼财产保全责任保险费636,894元。二、新疆江之源于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款103,844,109元、律师费204,000元、诉讼财产保全责任保险费264,078元。三、劲邦劲德于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款97,735,632元、律师费192,000元、诉讼财产保全责任保险费248,544元。四、凯利天壬于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款48,867,816元、律师费96,000元、诉讼财产保全责任保险费124,272元。五、联创永津于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款33,596,623.5元、律师费66,000元、诉讼财产保全责任保险费85,437元。六、天津赛富于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款33,596,623.5元、律师费66,000元、诉讼财产保全责任保险费85,437元。七、重药控股于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款12,216,954元、律师费24,000元、诉讼财产保全责任保险费31,068元。八、金诚信于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款12,216,954元、律师费24,000元、诉讼财产保全责任保险费31,068元。九、智伟至信于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款12,216,954元、律师费24,000元、诉讼财产保全责任保险费31,068元。十、庆丰农资于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款6,108,477元、律师费12,000元、诉讼财产保全责任保险费15,534元。十一、驳回上市公司其他诉讼请求。
截至重组报告书签署之日，上述判决结果已经生效并执行完毕。
十九、关于并购重组委审核意见的回复
2022年1月26日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2022年第1次并购重组委会议审核，未获通过。2022年1月27日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。
2022年2月15日，中国证监会印发《关于不予核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可【2022】326号）。并购重组委认为：“本次交易完成后标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。”
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将相关情况说明如下。
（一）上市公司现有年产100万吨项目已建成达产，上市公司对老挝钾盐矿产资源的建设开发和运营能力得到验证
1、上市公司现有年产100万吨项目建设已达产并稳定运行
报告期内上市公司现有东泰矿区经营情况良好，产能利用率及产销率一直处于相对较高水平。公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目实施方案的议案》，正式启动老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目，由25万吨钾盐提质增效技改和75万吨钾盐扩建改造组成。2022年4月，上市公司披露了《关于公司老挝100万吨/年钾肥改扩建项目达产的公告》，公司聘请了第三方机构北京中寰工程项目管理有限公司对该项目进行了216小时（3*72小时）的连续运行和生产验收，并出具了《中农钾肥老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐改扩建项目生产验收报告》，公司东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目已达到设计产能。
2019年度、2020年度及2021年度，公司东泰矿区钾肥产销运营情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 2019年 | 24.69 | 24.59 | 99.59% |
| 2020年 | 25.17 | 23.54 | 93.53% |
| 2021年 | 33.20 | 35.04 | 105.53% |
注：上述产销量不含项目建设期间验证生产等影响。
公司在老挝年产100万吨项目的建成并实现达产，标志着对老挝钾盐矿产资源的建设开发和运营能力得到验证，为本次交易标的资产所属彭下-农波矿段的后续开发、以及公司“具有国际影响力的世界级钾肥供应商”战略目标的实现奠定了坚实的基础。
2、上市公司现有年产100万吨项目前期建设周期较长主要是受上市公司历史期相关纠纷影响导致项目停滞所致
上市公司现有年产100万吨项目前期建设周期较长，主要是受上市公司历史期相关纠纷影响导致项目停滞所致；2020年5月项目正式重启后进展顺利，目前已实现建成达产，实际建设周期与既定规划总体一致。
（1）前期项目停滞情况
2015年，亚钾国际（时名东凌粮油）通过发行股份方式收购了中农集团等十方股东持有的中农国际100%股权，同时配套募集资金用于中农钾肥的项目建设及补充铺底流动资金。但该次交易中，配套资金认购方东凌实业（时为上市公司控股股东）、赖宁昌、李朝波最终违约放弃认购配套资金。由于项目扩建资金不足，项目陷入停滞状态，标的公司中农国际未能实现2017年的业绩承诺。
上述重组纠纷事项导致上市公司与前次重组交易对方、东凌实业等认购方发生诉讼，使得上市公司董事会运作效率受到干扰，并因董事会效力等事项涉及诉讼，严重影响上市公司运作，项目出现停滞。2017年度上市公司被出具无法表示意见的审计报告，并于2018年被深交所出具退市风险警示，证券代码变更为“*ST东凌”。由于上市公司与包括原控股股东在内的多方股东的纠纷和诉讼，以及上市公司贸易业务大量占用资金并形成亏损等原因，公司无法从资本市场和银行等金融机构获取融资，项目出现停滞。
（2）2020年5月项目正式重启后进展顺利
2019年底公司原控股股东东凌实业转让了所持有的部分上市公司股权，公司控股权发生变更。2020年初，上市公司改组产生新一届董事会和管理层后对公司业务进行战略调整，剥离亏损的船运和谷物业务，聚焦老挝钾肥业务发展；2020年1月18日，公司召开第七届董事会第二次会议，决议以自有资金追加投资老挝钾盐项目，逐步开展项目重启的前期工作。2020年5月起，项目正式重启建设工作，原计划建设期为2020年5月至2021年7月，建设周期为15个月。受到老挝新冠疫情影响，2020年至2021年期间项目安装调试人员进入老挝受限使得部分设备现场安装调试工作进度放缓，导致项目投产时间有所延后。公司于2021年内完成项目主体工程建设并启动投料试车工作，目前该项目已达到设计产能。综上所述，公司年产100万吨项目前期推进受阻主要是由于前期重组纠纷等原因导致资金投入不足所致。2020年5月公司明确主业、正式启动项目建设后，尽管当地疫情对项目工程建设、调试、人员培训等方面工作造成了一定不利影响，但项目仍在较短时间内顺利完成建设和投产。上市公司对老挝钾盐矿产资源的建设开发和运营能力得到验证。本次交易完成后，根据可行性研究报告规划，彭下-农波矿区拟利用5年左右时间完成年产200万吨项目建设工作。目前公司已明确以钾肥生产销售为主业，在100万吨项目建设中积累了丰富的建设与生产经营经验，并对本次交易完成后上市公司对标的资产未来建设运营资金投入进行了详细安排，能够为本次交易完成后标的资产项目建设提供有力保障。关于本次交易完成后上市公司对标的资产未来建设运营资金投入的具体规划安排，详见本节“（二）结合现有产能和标的资产建设规划，标的资产未来资金投入已有明确安排”的相关内容。
3、标的资产与上市公司具有良好的协同基础，能够有效利用上市公司建设开发和运营能力
上市公司在老挝甘蒙省拥有农波矿区东泰矿段采矿权，钾盐矿石总储量达
10.02亿吨，氯化钾资源量1.52亿吨，2021年产量达到33.20万吨。目前，公司钾肥改扩建项目已顺利达产，实现年产100万吨标准氯化钾的生产规模，是我国
第一个在境外实现百万吨级生产的钾肥项目，并成为东南亚乃至亚洲地区最大的生产企业之一。公司通过对东泰矿区及年产100万吨钾肥项目的开发建设、技术改造和生产运营，已深入了解老挝当地高温多雨的环境作业特点，就周边地质情况、开发利用条件、产品生产技术等积累了丰富的经验，并在老挝矿区建立了机械化开采系统、高效的选矿系统及工业化充填系统，培养了完备的专业技术人才和管理团队，攻克多项核心技术并取得了多项充填技术专利，为公司后续老挝矿区开采及钾肥生产项目的未来大规模建设提供了成熟的技术保障和运营经验。
如上图所示，本次交易的标的核心资产为彭下-农波矿段采矿权，与上市公司现有东泰矿段同属农波矿区，矿段直接相连，便于实施统一的开采、建设和管理，具有良好的协同基础。本次交易后，上市公司与标的资产将能更有效地协同利用井下开采设施、井上采选矿装置及周边配套公共服务体系，节约运营管理成本，加快标的资产未来开发建设进程、降低固定资产投资，并可利用上市公司能力解决标的资产开发所需的资金、技术和管理能力需要，为公司钾肥产业发展壮
大提供良好基础。随着上市公司东泰矿区年产100万吨项目建设完成并达产，积累了丰富经验的现场建设运营团队能够尽快转移、复制到紧邻的标的资产采矿区域，对标的资产进行快速、连续的产能建设。关于本次交易完成后上市公司对标的资产未来管控和支持、投入的具体规划安排，详见本节“（三）上市公司将统筹管控标的资产未来开发建设和运营，能够保证标的资产未来按期达产、运营”的相关内容。
（二）结合现有产能和标的资产建设规划，标的资产未来资金投入已有明确安排根据中赟国际工程股份有限公司2019年11月编写的《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》（以下简称“《可研报告》”）及该可研报告的评审意见，标的资产甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目总投资额约123,381.26万美元，其中固定资产建设投入总额约102,437.04万美元。
本次交易于2022年中实施、2022年内支付金额按照第一年计划投资的50%，结合目前产能情况、历史经营数据合理预测，公司通过本次募集配套资金、年产100万吨钾肥项目及标的资产在建项目首期投产后生产经营净流入等方式，资金投入将能够满足标的资产项目建设需要。
1、考虑本次募集配套资金投入情况下的资金筹措安排
如考虑上市公司通过本次交易募集配套资金88,660.00万元，结合公司历史经营数据、标的资产《可研报告》以及上市公司合理预测等，上市公司改扩建项目及标的资产项目建设资金安排如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
期初可用货币资金余额
| 期初可用货币资金余额 | 83,667.22 | - | - | - | - | - | - |
1、上市公司现有产
能经营现金净流入
| 1、上市公司现有产能经营现金净流入 | 146,336.67 | 92,487.98 | 92,063.43 | 91,617.64 | 91,149.57 | 90,658.10 | 90,142.05 |
2、标的资产经营现
金净流入
| 2、标的资产经营现金净流入 | - | - | - | - | 27,216.64 | 122,738.89 | 189,987.31 |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
配套融资
| 配套融资 | 88,660.00 | - | - | - | - | - | - |
现金流入小计
| 现金流入小计 | 234,996.67 | 92,487.98 | 92,063.43 | 91,617.64 | 118,366.21 | 213,396.99 | 280,129.36 |
上市公司改扩建项目投入（已完工100万吨/年项目剩余待支付款项）
| 上市公司改扩建项目投入（已完工100万吨/年项目剩余待支付款项） | 54,380.86 | 11,304.14 | - | - | - | - | - |
标的资产项目建设投入
| 标的资产项目建设投入 | 41,302.96 | 114,103.89 | 164,653.33 | 178,384.35 | 139,741.62 | 50,549.44 | - |
现金流出小计
| 现金流出小计 | 95,683.82 | 125,408.03 | 164,653.33 | 178,384.35 | 139,741.62 | 50,549.44 | - |
现金流量净额合计
| 现金流量净额合计 | 139,312.85 | -32,920.05 | -72,589.90 | -86,766.71 | -21,375.40 | 162,847.55 | 280,129.36 |
预计期末货币资金余额
| 预计期末货币资金余额 | 222,980.08 | 190,060.03 | 117,470.13 | 30,703.42 | 9,328.02 | 172,175.57 | 452,304.93 |
注：上述资金筹集预测仅为公司根据历史经营数据、可研报告等综合预测，不代表公司所作出的任何承诺；出于谨慎考虑，上述资金预测未考虑本次交易完成后的协同效应带来的积极影响。上表测算过程如下：
①期初可用货币资金余额为截至2021年12月31日上市公司账面货币资金余额扣除带息负债金额。
②上市公司现有产能项目经营现金净流入=产品销售收入-产品销售总成本，其中：
销售收入=销售数量*销售单价。钾肥销售数量按照项目规模100万吨/年取值，即每年销售100万吨钾肥；出于谨慎考虑，2022年销售价格参考2021年第四季度销售均价估计为2,972.58元/吨，低于目前市场价格；2023年起销售单价取值为2,116.10元/吨，与本次交易标的资产评估报告中粉钾销售平均单价保持一致；
销售总成本包括经营成本、销售费用、管理费用以及相关税收成本等，公司结合最近3年（2019年、2020年以及2021年）的实际经营数据进行预测，与本次交易中标的资产的评估报告预测数不存在重大差异。
③标的资产经营现金净流入与本次交易中标的资产评估报告预测数保持一致。
④上市公司改扩建项目投入金额为公司根据项目预算金额并结合截至2021年12月31日尚需投入金额和未来付款计划进行预测，实际金额将以最终结算为准，可能低于预算金额；其中，2023年支付金额主要为质保金。
⑤标的资产项目建设投入金额来源于本次交易标的资产评估报告相关数据，投资周期为2022年-2027年。
如上所述，上市公司现有产能改扩建项目无需进行外部资金筹措；公司通过本次募集配套资金88,660.00万元及建设期预估生产经营净流入合计75.43亿元，即可满足标的资产200万吨/年钾肥项目建设投入，无需申请外部金融机构贷款。
2、不考虑本次募集配套资金投入情况下的资金筹措安排
如不考虑本次募集配套资金的影响，结合公司历史经营数据、标的资产《可研报告》以及上市公司合理预测等，上市公司改扩建项目及标的资产项目建设资金安排如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
期初可用货币资金余额
| 期初可用货币资金余额 | 83,667.22 | - | - | - | - | - | - |
1、上市公司现有产
能经营现金净流入
| 1、上市公司现有产能经营现金净流入 | 146,336.67 | 92,487.98 | 92,063.43 | 91,617.64 | 91,149.57 | 90,658.10 | 90,142.05 |
2、标的资产经营现
金净流入
| 2、标的资产经营现金净流入 | - | - | - | - | 27,216.64 | 122,738.89 | 189,987.31 |
项目建设贷款（年初）
| 项目建设贷款（年初） | - | - | - | 100,000.00 | - | - | - |
现金流入小计
| 现金流入小计 | 146,336.67 | 92,487.98 | 92,063.43 | 191,617.64 | 118,366.21 | 213,396.99 | 280,129.36 |
上市公司改扩建项目投入（已完工100万吨/年项目剩余待支付款项）
| 上市公司改扩建项目投入（已完工100万吨/年项目剩余待支付款项） | 54,380.86 | 11,304.14 | - | - | - | - | - |
标的资产项目建设投入
| 标的资产项目建设投入 | 41,302.96 | 114,103.89 | 164,653.33 | 178,384.35 | 139,741.62 | 50,549.44 | - |
归还项目贷款（年末）
| 归还项目贷款（年末） | - | - | - | - | - | 100,000.00 | - |
贷款利息
| 贷款利息 | - | - | - | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
现金流出小计
| 现金流出小计 | 95,683.82 | 125,408.03 | 164,653.33 | 178,384.35 | 139,741.62 | 50,549.44 | - |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
现金流量净额合计
| 现金流量净额合计 | 139,312.85 | -32,920.05 | -72,589.90 | -86,766.71 | -21,375.40 | 162,847.55 | 280,129.36 |
预计期末货币资金余额
| 预计期末货币资金余额 | 222,980.08 | 190,060.03 | 117,470.13 | 30,703.42 | 9,328.02 | 172,175.57 | 452,304.93 |
如上表所示，上市公司现有产能改扩建项目无需进行外部资金筹措。假设不考虑本次募集配套资金的影响，上市公司依靠账面现金和预期生产经营净流入，并申请银行贷款约10亿元，即可满足标的资产200万吨/年钾肥项目建设投入。
3、其他对资金筹措的保障措施
截至2022年4月30日，上市公司合并报表货币资金余额达到117,649.40万元，货币资金余额较充裕。本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司通过本次募集配套资金及建设期预估生产经营净流入即可满足标的资产200万吨/年钾肥项目建设投入，无需申请外部金融机构贷款；在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司预计需要贷款约10亿元人民币。交通银行北京市分行、中国银行北京市分行、浦发银行北京分行已向农钾资源出具意向贷款授信，均为甘蒙省彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目建设提供授信额度85,300万美元。
本次交易完成后，公司还将利用两个相连矿段的地质特征和东泰矿段现有设施基础，加强项目开发协同。根据中赟国际工程有限公司对东泰矿段与彭下-农波矿段协同开发可行性的初步分析研究结论，在充分利用东泰矿区现有设备设施、实现协同开发的基础上，标的资产未来开发并实现新增200万吨/年钾盐生产能力预计固定资产投资可减少至约40.10亿元。因此，在协同开发的情况下预计项目后续建设资金安排将更为宽裕。
（三）上市公司将统筹管控标的资产未来开发建设和运营，能够保证标的资产未来按期达产、运营
本次交易完成后上市公司能够取得农钾资源56%股权，成为农钾资源控股股东。根据农钾资源《公司章程》，届时上市公司作为农钾资源的控股股东，能够单独决定公司执行董事、主要管理人员，并对除修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特殊事项外的日常经营、战略管理等股东会重大决策事项单独形成决议，确保对农钾资源的控制。
1、上市公司现有规章制度和内控架构成熟，有利于实现境外运营主体的规范运行和有效管控
报告期内，上市公司的下属子公司中农国际钾盐开发有限公司通过香港持股主体中农香港，间接控制位于老挝的中农钾肥有限公司，从而对东泰矿段的开发建设和经营进行控制。中农国际现任执行董事、总经理、副总经理、财务总监、销售总监等高管均直接由上市公司提名或聘任。上市公司已经制定了《子公司管理制度》及《内部控制制度》《资金管理基本制度》《印鉴使用管理规定》等相关管理制度，对中农国际及其下属境内外企业的各类生产经营、财务管理及重大事项决策流程等方面做出了详细的规定。此外，上市公司已设立了相应的内部审计部门，对包括中农国际在内的境内外下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行统筹监督和综合评价。上述措施有利于实现境外运营主体的规范运行和有效管控。
就报告期上市公司内部控制情况，公司已编制了《2020年度内部控制评价报告》、《2021年度内部控制自我评价报告》，评价范围包括公司及下属控股子公司，评价确认：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。致同会计师事务所已分别出具《内部控制审计报告》（致同审字（2021）第110A014048号、致同审字（2022）第110A006320号），认为上市公司于2020年12月31日、2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本次交易完成后，上市公司将取得农钾资源控制权，并通过香港持股主体香港矿产间接控制老挝矿产。本次交易完成后，上市公司对标的资产的控制结构与上市公司当前对东泰矿区对应各子公司的控制结构一致，其经营地点、主要业务模式等与现有老挝业务主体中农钾肥一致。上市公司当前对境外业务的规章制度和一系列内控架构可快速适用于标的资产，从而有利于本次交易完成后上市公司对境外运营主体的规范运行和有效管控。
2、上市公司具有维持标的资产生产经营所需的人员、技术和客户等资源
上市公司老挝甘蒙省开发实施的东泰钾盐矿项目是我国第一个在境外实现
百万吨级生产的钾肥项目。自2013年实现工业化量产以来，经过公司自主技术研发与改造，成功突破了多项核心技术难关，装置产能逐年递增，2020年、2021年全年钾肥产量25.17万吨、33.20万吨，产销总体平衡。随着东泰矿段现有改扩建项目建成达产，目前公司钾肥生产能力已提升至100万吨/年，成为东南亚乃至亚洲地区最大的钾肥生产企业之一。
（1）人员及管理方面
通过对东泰矿区的开发经营，上市公司现已建立了完备的专业团队和管理体系。截至2021年末，公司钾肥生产经营团队共有中、老籍员工1,213人，其中专业技术人员97人、管理支持人员131人，构建了系统人才梯队，同时与中国矿业大学、昆明冶金高等专科学校等多所国内矿业院校开展人才招聘和培训合作，为项目可持续发展提供了人力资源支持。本次交易完成后，公司在东泰矿区开发经营中组建的专业团队以及成熟的人才招聘渠道、培训平台，可快速投入至标的资产的项目建设及生产经营中，以满足标的资产生产经营所需的人才队伍。
（2）技术方面
通过东泰矿区实施开发，公司已经成功突破固体钾镁盐矿工业开采和光卤石尾矿处理的关键技术瓶颈，攻克了矿山开采、选矿生产、尾矿充填等核心技术难关，现已实现全面机械化的开采方式以及成熟高效的选矿加工工艺，并取得了多项充填技术专利。在此基础上，公司引入国内领先的专业钾盐技术团队为改扩建项目提供技术支持与服务，进一步为项目建设提供技术保障。
截至目前，公司东泰矿区年产100万吨钾肥项目已全部建成达产。本次交易完成后，公司目前已经掌握的核心技术及开发经验可直接用于标的资产的项目建设及生产经营中，确保标的资产资源开发建设的顺利进行。
（3）客户资源方面
经过多年深耕，公司已经构建了以东南亚、东亚地区为核心的销售网络及物流体系，同时延伸开发布局南亚及大洋洲等市场。截至目前，公司与越南、印度尼西亚、泰国等地区的部分复合肥厂生产集团、石油化工集团及大型化肥贸易商等区域性龙头企业，均建立了长期稳定的合作关系；同时，公司钾肥产品已远销
到大洋洲，正在与非洲贸易商洽谈。公司钾肥产品销售区域的钾肥供给缺口较大，公司目前的销量尚不足以满足客户的正常钾肥需求。本次收购后，公司资源储量及整体产能将进一步扩大，有利于更好地满足客户需求，提升产品市场占有率与品牌影响力。综上所述，上市公司已经具备了钾盐项目生产经营所需的人员、技术和客户资源，本次交易后能够为标的资产的建设、生产和运营提供保障。
3、上市公司已制定具体整合管控措施，能够在管理机制、业务、人员、财务等方面对农钾资源进行全面管控
本次交易完成后，上市公司将取得农钾资源56%股权，并有权以评估结果为依据对农钾资源进一步增资不超过152,000.00万元，从而提升和巩固对农钾资源控制。同时，作为农钾资源目前控股股东、交易完成后农钾资源的主要少数股东，中农集团已经出具说明，确认：在本次交易完成后，中农集团将严格按照相关法律规定及农钾资源的《公司章程》行使股东权利、履行股东义务，认可上市公司对农钾资源运营管理的控制，同意农钾资源执行董事由届时上市公司指定的人员担任，不会越权向农钾资源委派经营管理人员、不会越权干涉农钾资源运营管理。
根据公司规划，本次交易完成后上市公司拟利用在紧邻东泰矿区的运营经验，在管理机制、业务、人员、财务等方面对农钾资源进行全面管控，具体管控措施计划如下：
（1）管理机制管控
根据上市公司规划，本次交易完成后，上市公司将组织农钾资源按照其公司章程召开股东会，选举由上市公司委派的人员担任农钾资源执行董事，对农钾资源及其下属企业在日常经营、内部控制、战略布局等方面进行决策。农钾资源执行董事完成变更后，内部管理机构将根据其公司章程由执行董事根据上市公司自身运营经验和管理需要进行调整，便于上市公司统一管理；各项基本管理制度也将根据其公司章程由执行董事根据上市公司现有内部控制要求进行设置和执行。农钾资源的管理层人员将由执行董事根据上市公司决定进行聘任或解聘，并在经营管理中严格按照上市公司总体经营策略规划执行。
（2）业务管控
本次交易完成后，上市公司将主导对彭下-农波矿段钾盐矿与东泰矿段的统筹开发运营，通过上市公司指派的董事及其聘任的管理层团队对标的资产的建设、生产和销售进行全方位管控，充分利用现有年产100万吨钾肥项目开发和生产经营经验，将自身丰富的氯化钾生产工艺、技术和管理体系推广到农钾资源。同时，上市公司已根据现有资料分析研究，拟在交易后利用东泰矿段和彭下-农波矿段位置相连的地质特征，结合上市公司现有设施基础，对两处钾盐矿资源和钾肥生产设施进行统筹计划，加强项目开发协同和新技术、新工艺应用，积极规划实施更为高效、经济的开采经营方案，降低公司在资源消耗、采选、生产等各方面的成本，形成高效的生产经营协同。
（3）人员管控
上市公司已有东泰矿段的规模化开采运营中，已建立了完善的管理团队和技术人才。在本次交易完成后，上市公司将委派农钾资源执行董事并聘任相关管理层人员，将技术人员快速投入到标的资产的建设、运营管理工作中，主导实现对彭下-农波矿段进行统筹开发运营。同时，依托上市公司现有成熟的人力资源管理系统和人才培养体系，有序开展人员招聘、培训工作，搭建满足标的资产生产经营所需的员工队伍，统筹管理人员晋升、调岗等人力资源管理事务。
（4）财务管控
本次交易完成后，农钾资源成为上市公司的控股子公司，被纳入上市公司的财务管理体系。农钾资源将在上市公司委派的财务负责人管理下，严格执行上市公司财务会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度、信息披露制度等各项财务管理制度，规范财务流程。同时，上市公司将加快与农钾资源业务和财务一体化信息平台建设，将农钾资源现有的财务信息化系统纳入上市公司统一财务信息化体系，实现财务信息一体化。此外，本次交易完成后上市公司将统筹考虑农钾资源资金需求，充分发挥上市公司在融资方面的优势，保障农钾资源在项目建设和后续经营所需资金。
综上所述，上市公司已经就本次交易完成后农钾资源管控制定了具体、可行的整合管控措施，本次交易完成后上市公司能够在管理机制、业务、人员、财务
等方面对农钾资源实施全面管控。
（四）相关政策、法律法规和《公司章程》不会对标的资产未来实现运营收益后向上市公司进行利润分配构成障碍
1、老挝相关法律法规不会限制标的资产未来收益分配
根据八谦律师出具的法律意见，老挝矿产未来收益分配和汇出主要涉及的老挝现行法律法规情况如下：
（1）根据老挝现行《企业法》第87条、129条、155条、156条、179条，公司当年税后利润在弥补累计亏损和提取当年度净利润的10%作为法定公积金后，经公司股东（会）决议可以进行利润分配，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）根据老挝现行《投资促进法》第71条，外国投资者完成老挝法律法规规定的税费义务缴纳后，有权通过老挝境内的银行将资本、资产、收入（例如投资利润）、个人资产或个人现金或企业资产转入其他国家。因此，老挝矿产向股东香港矿产分配的利润可以由老挝汇入香港矿产的注册地中国香港。
（3）根据老挝现行《外汇管理法》第10条，若分配的利润为外币（自有的或换汇的），外国投资者可以使用外汇将获分配的利润汇回或汇入第三国。老挝现行有效的《外汇管理法》《投资促进法》《企业法》等相关政策法规均未对老挝境内公司向股东分配的利润汇出至老挝境外事项设定特定的事前行政审批程序，公司及股东主要需向经办银行提交涉及获分配利润汇出老挝的公司股东（会）决议、股东就获分配利润汇出已经向老挝境内税务主管部门完成资本利得税的纳税证明等经办银行可能要求提供的业务材料。
（4）香港矿产作为老挝矿产的股东在收到老挝矿产向其分配的利润后，向位于中国大陆的股东农钾资源进行利润分配的相关问题不属于老挝法律的管辖范围，老挝现行法律不会对相关事项作出限制。
综上，结合本次交易完成后持股结构，老挝现行法律法规不会限制老挝矿产未来收益向境外股东分配和汇出。
2、香港相关法律法规不会限制标的资产未来收益分配
根据香港律师出具的法律意见：根据香港《公司条例》（第622章）第297条规定，公司只可从可供分派的利润中拨款作出分派；可供分派的利润，是将公司以往尚未透过分派或资本化运用的累积已实现利润，减去以往尚未因股本减少或股本重组而冲销的累积已实现亏损的款额；第299条规定，公司不得将未实现利润运用于支付债权证款项，或运用于支付其已发行股份的任何未付款额。公司进行分红时需符合上述规定以及章程规定。除了符合上述香港《公司条例》及香港矿产章程的规定之外，没有发现任何香港法律限制香港矿产对其股东分红。同时，根据香港律师出具的法律意见：香港法律及香港矿产的章程并无限制香港矿产收取其子公司按当地（如老挝）相关法律规定以及子公司的相关公司章程派发的分红。
3、本次交易完成后标的资产未来收益分配的相关章程约定
根据农钾资源《公司章程》规定，公司执行董事负责制订公司的利润分配方案，公司股东会负责审议批准其利润分配方案；除按照相关规定提取法定公积金外，农钾资源的《公司章程》未就其利润分配做出限制。
本次交易完成后，上市公司将取得农钾资源56%股权，并有权决定公司执行董事。因此，本次交易完成后上市公司对其利润分配将具有决定性影响。
综上所述，结合相关境内外法律法规规定及《公司章程》，标的资产未来实现运营收益后向上市公司进行利润分配不存在障碍。
（五）本次交易完成后标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定的说明
综上所述，上市公司现有年产100万吨项目已建成达产并稳定运行，上市公司对老挝钾盐矿产资源的建设开发和运营能力得到验证；结合现有产能和标的资产建设规划，标的资产未来资金投入已有明确安排。本次交易完成后，上市公司将统筹管控标的资产未来开发建设和运营，利用得到验证的开发运营能力，能够保证标的资产未来按期达产、运营。结合相关政策、法律法规和公司章程规定，标的资产未来实现运营收益后向上市公司进行利润分配不存在障碍。因此，本次
交易完成后标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、因本次交易方案调整相关事项，公司股票于2021年7月26日开市时起停牌。在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为36.54%和26.52%，累计涨跌幅超过20%。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、在本次交易推进的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易未设置业绩承诺风险
根据交易方案，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。由于交易对方未进行业绩承诺，因此若交易完成后标的公司出现业绩未达预期等情况，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易方案调整或变更的风险
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务和老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目。
募集配套资金投资项目能否顺利实施仍然存在不确定性。此外，本次募集配套资金的发行实施还将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，农钾资源成为公司的控股子公司，其主要资产位于境外，
主要业务经营将在境外开展。农钾资源业务与国内业务在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。虽然上市公司已在老挝当地开展了一段时间的相关业务经营，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（六）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元，定价相较评估值存在一定的折价。由于前述评估报告有效期截止日期为2022年3月30日，天健兴业出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元，前后两次评估基准日之间未出现贬值。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的宏观经济形势、行业政策、市场环境、产品销售价格等方面的基本假设无法实现，或出现标的公司未来因项目建设及投产运营风险而导致资源储量、项目建设、投资进度、开发成本等无法达到预期，均将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。此外，由于本次交易中标的资产评估增值幅度较大，若未来相关资产出现大额减值情况，亦将可能对上市公司未来经营业绩产生不利影响。因此特别提请投资者关注标的资产评估值较高的风险。
（七）上市公司涉及纠纷风险
2014年11月，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司拟向中农集团等交易对方发行股份购买其持有的中农国际100%股权，同时募集配套资金。2015年7月，此次交易获得中国证监会核准；2015年9月，此次交易发行股份购买资产事项完成股份登记手续。
2017年3月，公司就中农集团、新疆江之源等交易对方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的业绩补偿纠纷事项提起诉讼。截至重组报告书签署之日，与中农集团、新疆江之源等交易对方的诉讼已经法院判决生效并执行完毕。
2017年3月，公司分别就东凌实业、赖宁昌、李朝波等认购方放弃认购公司配套新增资本纠纷事项提起诉讼。截至重组报告书签署之日，公司与东凌实业、赖宁昌的诉讼已经法院判决生效并执行完毕；与李朝波的诉讼已经法院判决并生效，尚未执行。
关于相关诉讼事项的具体情况及判决结果、执行情况，详见公司定期报告及临时公告披露信息。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据经审计的财务数据，上市公司2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,961.61万元、89,509.19万元，每股收益分别为0.08元、1.18元。
本次交易完成后，农钾资源将成为上市公司的控股子公司。交易完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。但本次拟购买标的公司报告期内尚未投产运营；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，导致本次交易完成后上市公司未来每股收益可能出现一定幅度的下降。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号），本次交易完成后，上市公司2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,323.64万元、88,889.43万元，每股收益分别为0.06元、1.02元，较本次交易前均有所下降。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）本次交易完成后上市公司无形资产相关风险
本次交易完成后公司无形资产主要构成为采矿权，主要包括上市公司目前持有的东泰矿段采矿权以及本次收购的老挝矿产彭下-农波矿段采矿权。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号），本次交易完成后截至2021年12月31日，上市公司无形资产采矿权占公司资产比重为
69.75%，占比较大。根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司采矿权相关无形资产采用产量法摊销，并需在未来每年年度终了进行减值测试。
截至重组报告书签署之日，上市公司已根据减值测试结果对东泰矿区采矿权无形资产计提了减值准备。2021年以来国际钾肥价格有所改善，上市公司钾肥业务生产经营情况稳定。但若未来因项目建设及投产运营情况未达预期、宏观经济波动、钾肥价格大幅波动、销售不及预期等原因，导致标的公司及上市公司未来经营状况不达预期，则可能导致上述采矿权无形资产面临减值风险，并对上市公司当期利润造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策、法律、经营环境、税收政策等发生变化导致的经营风险
本次交易的标的公司拥有的钾盐矿开采权位于老挝甘蒙省，未来将主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖。
老挝社会秩序良好，其政治体制和中国类似；中老两国在2011年签署了《中老经济和技术合作规划》，使得我国企业在老挝境内投资矿产开发的行为有了双方国家的政策支持，得以顺利开展。但作为东南亚地区发展中国家，老挝与我国的经营环境仍然存在差异，未来老挝相关政策、法规也存在调整的可能，甚至存在未来老挝政治、经济、法律及治安状况变化，以及当地投资、税收、矿产资源管理、进出口等与公司生产经营密切相关的政策法规变动的风险，从而对老挝矿产的经营和公司的业绩产生不利影响。
此外，近年来我国与老挝等周边邻国经贸往来频繁，双边交流日益密切，对地区经济发展提供了有利推动。若未来受到国际政治环境变动，或由于老挝自身经济环境变动导致其与我国的经贸往来出现停滞，有可能对标的公司的经营发展
带来不利影响。
（二）宏观经济波动风险
标的公司的主要资产为老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿，项目建成后将主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产，产品在农业生产中有着不可替代的作用。目前，全球经济正处于深度调整之中，主要经济体之间的贸易摩擦使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。
如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，农产品生产出现结构性过剩、农产品贸易受限等情况，或主要农产品架构和供求关系出现严重异常波动，导致下游市场需求规模增速放缓、甚至出现萎缩，则均有可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临一定不确定性。
（三）项目建设及投产运营风险
1、勘探及储量风险
根据河南省煤炭地质勘察研究总院编制，并经国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》，本次交易标的公司通过老挝矿产拥有的开采许可证下钾盐矿总面积为
179.80平方公里，总估算钾盐矿矿石量为393,563.04万吨，总估算有用分组氯化钾资源量为67,739.25万吨。
由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，勘探报告估计的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种要素低于预期均可能对标的公司未来业务和经营业绩产生影响。公司面临已探明及推断资源储量与实际情况存在差异的风险。
2、项目建设投产风险
报告期内，本次拟购买标的公司拥有的老挝他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿尚未正式启动项目建设。钾盐矿资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业。本次交易完成后，上市公司将根据现有农波矿区东泰矿段项目开发利用进度、公司总体融资安排和经营计划，合理规划项目进度，促进各矿段的协
同开发利用，推动项目尽快达产。但项目建设仍受多方面因素影响。若后续因本次交易未能及时推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程进度滞后、建设方案需根据实际情况进行调整或其他原因，导致项目无法按期投产或达产，将直接影响标的资产未来收益实现，并可能对公司业绩产生影响。
3、资源开发利用风险
标的公司在矿区开发利用过程中，需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况确定开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，导致开发利用计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生影响。同时，若主要产品市场价格发生较大波动，或因人力、原材料等生产成本上升，或开采过程中的技术问题及自然气候等不利因素，均可能使开采较低品位的矿石在经济上可行性下降，从而无法保证公司保有储量可全部利用。此外，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化、发生自然灾害等情况，均有可能导致项目无法达到预期采矿规模。
4、采矿权到期续展风险
老挝能源与矿产部矿产管理司签发的彭下-农波矿段钾盐矿矿产开采许可证的有效期至2045年1月4日。同时，老挝现行有效的《2017年矿产法》相关规定，矿产开采许可证年限不超过二十年并可延期每次十年，对于延期次数并未作出限制规定。
根据与老挝政府相关人员沟通，矿产开采许可证到期后，在满足延期条件下，可以延期，延期次数没有限制。本次在对标的公司进行评估过程中，评估计算评估年限至采矿证区域内资源全部耗竭，即假设采矿权证到期后可以延期，直至采矿证区域内资源全部耗竭。若未来老挝相关法律法规发生变化，或因为其他原因导致彭下-农波矿段钾盐矿矿产开采许可证到期后未能得到延期，将会影响彭下-农波矿段钾盐矿山的开采年限，从而对公司未来生产经营、业绩等产生不利影响。
（四）钾肥价格波动产生的市场风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均衡，国际市场已经形成了若干钾肥供应领域的大型企业，
对钾肥的价格拥有较强的影响能力；但受市场环境、经济形势等诸多因素影响，近年来钾肥价格总体仍然存在一定波动。如未来钾肥价格出现持续明显下跌，将可能对标的公司的经营情况和盈利能力构成影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（五）标的资产财务经营风险
本次交易标的农钾资源的核心资产为持有位于老挝甘蒙省农波县彭下-农波村的一宗钾盐矿采矿权，报告期内尚未投产运营。根据经致同会计师审计的模拟财务数据，截至2021年12月31日，标的公司模拟合并报表资产负债率为
101.75%，流动比率为0.01，速动比率为0.01；报告期内2020年度及2021年度，标的公司模拟合并报表净利润分别为-1,139.24万元及-1,106.72万元。
标的公司资产负债率相对较高而流动比率、速动比率相对较低，主要是由于收购香港矿产所形成的往来款尚未支付并计入流动负债所致；报告期内利润水平为负，主要是由于报告期内尚未投产运营、没有产生营业收入，但相应发生的各类政府义务金和税费等部分前期开支计入当期损益所致。本次交易完成后，上市公司将根据总体融资安排和经营计划，统筹资金安排，改善标的公司财务状况，加快项目投产和业绩释放。
（六）安全生产和环境保护风险
标的公司下属资产主要为老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿采矿权。在矿产资源开发利用和项目建设过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等因素都有可能对安全生产造成安全隐患。
此外，在矿产资源开发利用和项目建设过程中，不可避免会产生一定的废水等污染物，尾矿及其他固体废弃物的处理也可能对采矿地产生一定的破坏。标的公司有可能存在未来因经营所在地区环保标准或执行标准提高等原因而导致投入加大、成本提高，导致公司盈利能力受到影响。标的公司亦可能因生产建设中的违规、失误、意外或自然灾害等因素而出现环保方面违规、受到处罚、或需要进行补偿整改等。
根据八谦律师出具的《法律意见书》，老挝矿产已经依法取得实施项目所需
的全部采矿行业许可和环境许可，没有涉及安全生产和环境保护的事故发生，符合老挝采矿行业许可、安全生产及环境保护等法律规定。
虽然公司已在农波矿区东泰矿段开展钾盐矿开发利用工作，积累了一定运营管理经验，但仍不能排除标的公司出现安全生产及环境保护风险的情形。若未来标的公司项目建设和开发过程中出现安全生产或环境保护事故等情况，相关事项将可能导致公司经营受到影响、甚至在极端情况下可能影响公司生产经营的可持续性。同时，若未来老挝采矿行业许可、安全生产、污染治理等政策发生变动，则可能对老挝矿产的未来生产经营、业绩带来不利影响。
（七）人才流失风险
截至报告期末，老挝矿产尚未投产运营。上市公司将在本次交易完成后利用公司对同地区东泰矿段积累的开发运营经验和人才团队，对标的公司拥有的彭下-农波矿段进行统筹开发运营，根据项目开发建设进度委派、聘请相关专业团队，推动项目尽快达产。
钾盐矿产的项目建设、资源采选、开发利用是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，未来如果因薪酬、工作地点等原因造成人才流失，或人才培养的速度无法满足经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，或上市公司无法及时提供充分的人才团队支持，则将可能给标的公司的项目建设和未来经营带来影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（八）外汇风险
外汇币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等多种内外部因素的影响。由于标的公司主要资产及项目位于老挝，其运营过程中可能涉及人民币、美元、当地基普等多种货币。相关汇率波动将导致标的公司面临汇兑损益，并将影响到项目建设投入和标的公司未来向境内外国家和地区采购原材料、销售产品的价格，从而对其长期的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
此外，标的公司主要为一家持股公司，其主要资产系通过香港矿产、老挝矿产间接持有的老挝甘蒙省矿业权，未来项目主要经营收益将来自境外。与发达经
济体相比，老挝的金融体制相对脆弱，国家和金融机构的外汇储备可能相对不充裕。若未来老挝执行严格的外汇管制措施，限制外汇流转，则有可能影响公司对项目的开发投入、未来分红汇出，甚至可能导致公司最终无法从境外回收投资收益。
（九）新冠疫情加剧风险
受新型冠状病毒疫情影响，2020年以来全球经济形势受到很大影响，多个国家和地区采取出入境或国内旅行管制措施，众多生产性和服务性行业受到了很大冲击。根据新华社等新闻媒体报道，因疫情加剧，当地时间2021年4月起老挝首都一度宣布封城，老挝其他省份也须加强疫情防控措施；截至重组报告书签署日，老挝疫情仍尚未结束。
公司将密切关注两国疫情发展和防疫抗疫工作需要，全力保障企业各项经营管理工作正常运转。但未来一段时间，疫情仍可能出现反复、并对复工复产政策、国际旅行及社会生活产生影响，进而可能对上市公司或标的公司的项目建设、生产经营，以及本次交易的后续工作带来不利影响。
（十）标的资产未来建设开发对上市公司存在重大依赖风险
截至报告期末，老挝矿产尚未开始矿山建设及矿产开采加工活动，尚未建立健全具备从事工程建设、开采、生产、销售等方面的人员、专业技术和市场资源。因此，标的资产未来的建设开发将有赖于上市公司在本次交易完成后利用公司对同地区东泰矿段积累的经验，并向标的资产提供必要的人员、技术、客户资源等全方位支持。
尽管上市公司已经制定了向标的资产提供上述资源的计划，但若未来上市公司向标的资产提供的相关支持不足以保障标的资产达到建设开发条件，则有可能导致标的资产建设开发进度不达预期，进而使得标的资产和上市公司业绩实现受到影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）利润分配风险
最近三年，公司均未进行利润分配。根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2022）第110A006317号），公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润89,509.19万元、母公司报表净利润57,971.67万元；截至2021年末，公司合并报表未分配利润为5,584.82万元，母公司报表未分配利润为-39,689.74万元。根据经公司董事会审议通过的《2021年度利润分配预案》：“鉴于公司2021年度母公司未分配利润为负，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2021年经营计划、资金需求等因素，公司拟定2021年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。”前述2021年度利润分配方案尚待提交上市公司2021年度股东大会审议通过后实施。
本次交易完成后，公司后续仍需投入大量资金进行项目开发建设；因此，公司未来一段时期内可能将仍然存在利润分配较低、特别是现金分红较低甚至无法进行现金分红的风险。
（三）无控股股东及实际控制人风险
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至2022年5月10日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
如果公司未来内部控制制度与公司治理制度未能有效运行，或出现因股东及董事意见不一致而难以形成决策、甚至发生纠纷争议的情形，均有可能导致公司决策效率下降、错失市场机遇或面临经营决策失误等风险。同时，公司股权相对分散，未来存在其他投资者取得公司股票、进而导致未来公司控制权发生变化，或使得公司决策效率进一步下降的可能，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
此外，根据中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德出具的承诺，其放弃所持部分上市公司股份表决权及不谋求上市公司控制权的期限为自本次重组完成之日起五年内（其中中农集团承诺放弃所持部分上市公司股份表决权及不谋求上市公司控制权的期限为自2021年5月27日之日起五年内），且其向无关联关系的第三方转让其持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的5%的，受让股份自动恢复表决权的行使。在上述期限届满或对外转让情况出现后，未来相关上市公司股份将可恢复表决权，从而使得上市公司控制权存在进一步变动风险。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、钾盐矿产及境外钾肥基地对我国农业具有战略性意义
（1）钾盐矿产是我国严重短缺的战略性资源
钾是植物生长和发育所必须的三大营养元素之一，在加速新陈代谢、促进光合作用、增强抵抗能力等方面具有不可替代的作用，同时也是人类及动物生长必须的矿物质之一。
据美国地质调查局（USGS）统计，全球钾盐资源分布极度不平衡，全球探明钾盐储量主要集中在加拿大、俄罗斯、白俄罗斯等北美、东欧地区，三国合计资源量占据全球资源量的约66%。钾盐矿产属于我国严重短缺的矿产资源之一，主要为青海、新疆、西藏的盐湖型液态钾盐资源，品位与境外固体钾矿相比较低。2010年国土资源部发布的《关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列。为保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求，自然资源部《全国矿产资源规划（2016-2020年）》将钾盐等24种矿产列入战略性矿产目录，作为国家矿产资源宏观调控和监督管理的重点对象，在资源配置、财政投入、重大项目、矿业用地等方面加强引导和差别化管理，提高资源安全供应能力和开发利用水平。2022年4月，工业和信息化部等六部门联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，提出要增强原料资源保障，维护产业链供应链安全稳定，按照市场化原则，推进国际钾盐等资源开发合作。
通过本次交易，公司将取得老挝优质钾盐矿产资源所有权，折纯氯化钾储量将增至超过8亿吨，成为亚洲单体最大钾肥资源量企业，公司将利用过往在老挝的钾矿经营经验推动该等钾盐矿产资源的顺利开发，从而有利于缓解我国钾盐矿资源供需紧缺的矛盾，增加我国钾盐矿产资源的战略储备。
（2）投资海外钾肥生产基地有助于进一步保障我国粮食安全
由于土壤自身所含钾元素难以满足植物生长需求，必须通过人工施肥进行补充，因此农业对于钾肥的需求极其旺盛。根据国际肥料工业协会（IFA）统计，2019年全球钾盐资源中的约83%用于生产农用化肥。我国作为农业生产大国，化肥施用直接决定农产品产量与质量，因此是全球最主要的钾肥消费国之一。但由于国内钾盐资源匮乏，我国钾肥进口依赖度一直偏高，钾肥自给率近年来持续在50%左右，是全球钾肥市场的最大进口国之一，2019年钾肥进口量超过900万吨。近年来全球钾肥市场产能主要由加拿大及美国厂商组成的北美Canpotex联盟、俄罗斯厂商及白俄罗斯厂商等寡头企业垄断，相关企业占据全球超过60%的钾肥产能，在国际钾肥贸易定价中掌握主动权。我国进口钾肥价格也在一定程度上受到国际寡头厂商的影响与限制，对国家农业战略发展和粮食安全构成一定潜在风险。2021年以来，随着国际政治环境变动和俄乌发生军事冲突等一系列事件发生，作为主要钾肥生产国的白俄罗斯和俄罗斯先后受到经济和金融相关制裁，其钾肥生产和出口亦受到严重影响，进一步推动了全球钾肥供给紧张化。2022年2月，中国与加拿大钾肥公司签订2022年钾肥进口大合同，价格达到CFR 590美元/吨，同比增长139%，创2008年以来新高。针对钾肥供求失衡的矛盾，我国制定了钾肥供应“三分之一国产、三分之一进口、三分之一境外生产基地”的发展战略，到国外勘查开发资源、建设中资企业海外钾肥基地，成为解决我国钾肥短缺的重要途径之一。根据中国无机盐协会统计，中资企业在海外寻找、接触的钾肥项目共34个、分布于12个国家，老挝项目中目前仅有上市公司现有的东泰矿区钾肥项目及青岛东方铁塔股份有限公司（002545.SZ）下属的开元钾肥项目实现了稳定的规模化生产，根据公开披露信息2020年钾肥年产量合计约71.2万吨。确保国家粮食安全，始终是关系我国经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题。2020年7月31日，国家发展改革委、财政部联合印发《国家化肥商业储备管理办法》，明确将钾肥列入商业储备范围，进一步体现国家重视国内钾肥短缺资源保护、加强钾肥战略储备的政策方向。2022年3月，全国政协常委葛红林在两会期间提出：应大力扶持我国在境外的钾盐基地，以解决我国钾资源不足的问题，从根本上保障粮食安全。2022年3月，国家发改委联合工
信部、海关总署、供销合作总社等11部门和单位印发通知，要求各地方和有关中央企业从化肥产供储销等多方面入手，通过增强国内化肥生产供应能力、提高化肥及其生产原料运力保障水平、积极做好储备等工作，保障化肥供应和市场平稳运行。
为进一步保障我国粮食安全作出积极贡献，公司于2022年与供销合作总社下属企业中农集团控股股份有限公司签订《2022春耕保供战略合作协议》，在同等条件下优先保供，根据基层需求和生产需求情况在原料供应、复合肥分销以及复合肥代加工等方面实施合作。公司通过本次交易进一步扩大钾盐储备，并将利用过往在老挝的钾矿经营经验促进老挝钾肥生产项目的投资扩产，届时公司钾肥产量将得到大幅提升，能够有效增强我国钾肥储备、降低外部钾肥进口依赖，对我国农业发展和粮食安全具有重要的战略意义。
2、“一带一路”战略和中老经贸合作为境外投资奠定了良好基础
自2013年习近平总书记提出共建“一带一路”重大国际合作倡议以来，我国已与多个国家和国际组织签署合作协议，提升贸易投资自由化和便利化水平，实现优势互补、互利共赢。老挝地处“一带一路”战略沿线核心区位，钾盐矿资源丰富，是我国钾肥企业重要的境外投资基地之一。
老挝的“变陆锁国为陆联国”战略与中国“一带一路”倡议高度契合，两国在2017年发布的《中老联合声明》同意加快两国战略对接，以中老铁路为依托共建中国云南-老挝南部的中老经济走廊，共同开发赛色塔综合开发区、老挝一号通信卫星地面站等一系列中老合作重大项目，为老挝社会经济发展带来切实利益。2020年11月15日，包括老挝在内的东盟十国以及中国等5个国家正式签署区域全面经济伙伴关系协定（RCEP），宣布将进一步消除成员国之间的关税和非关税壁垒，将有效促进区域间货物、服务贸易及投资自由化。随着RCEP的签订、生效及2021年12月中老铁路的建成通车，中国与老挝间的投资及贸易往来成本将持续下降，未来合作势将更加紧密。
为保障我国钾肥长期稳定供应，发改委支持我国企业参与老挝等国盐湖资源开发，2018年3月原则同意将中农公司老挝钾肥项目纳入“一带一路”建设重
大项目储备库和国际产能重点合作项目。中老两国合作升级的国际背景和国家发展战略为上市公司本次增加在老挝的钾盐矿产资源与钾肥生产项目投资提供了政策保障。
3、老挝区位优势明显，促进钾肥业务发展
老挝地处东南亚地区核心位置，与泰国、越南、柬埔寨、缅甸、中国接壤，辐射范围涵盖印度、印度尼西亚、马来西亚等国。由于农业是东南亚及南亚地区的经济支柱之一，周边国家对钾肥的需求居世界前列；根据IFA统计，2019年中国、印度、印度尼西亚、马来西亚、越南等国家钾肥需求量均位居全球前十名。老挝作为亚洲东南部的钾盐矿产储备基地、钾肥生产中心，邻近区域消费市场，交通条件便利，区位优势明显。同时，作为东盟成员国和RCEP成员国之一，老挝钾肥在地区经贸环境、进出口和税收等方面具备优势，随着其产能扩张可逐步成为周边消费国进口加钾、俄钾的优质替代来源。通过本次交易，上市公司将扩大在老挝的钾盐储备与钾肥生产规模，有利于公司进一步利用老挝区位优势促进钾肥业务在亚洲东南部的发展壮大，并将为公司后续开拓和反哺国内市场提供更便利的条件。
4、钾肥市场需求平稳增长，行业有望回暖
钾肥作为三大化肥种类之一，全球市场需求保持平稳增长，其中亚洲等新兴市场更是全球需求增长引擎。根据IFA数据统计，2010-2019年全球钾肥需求由2,819.61万吨增长到3,691.65万吨（折合K
O），年均复合增长率为3.04%。根据IFA的预测，2020-2024年全球钾肥需求将保持年均3.3%的增长。亚洲地区作为新兴经济体的经济增速和人口增长预计快于主要欧美国家，其钾肥需求增速也超过全球平均水平，根据Argus预测未来亚洲地区钾肥需求增速仍有望继续保持在4-5％。伴随全球人口增长、新兴市场消费升级，预计未来钾肥的需求将保持平稳增长，为钾肥价格提供稳定支撑。根据Argus数据，截至2022年5月12日当周，东南亚地区标准粉钾CFR价格已达到815美元/吨以上，较2019年末价格增长超过540美元/吨，达到2010年至2019年十年均价的229.10%。随着未来全球经济逐步复苏、特别是全球农业生产恢复，钾肥行业将有望获得更为积极的正向刺激。
5、并购重组政策支持上市公司外延式扩张
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效；支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业资源的优化配置。本次交易中，公司将通过并购方式，获取境外具有独特资源优势、能和公司现有业务产生高效协同的超大型钾盐矿资产，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、储备优质矿产资源，增强持续发展能力
优质的矿产资源储备是确保公司持续盈利和可持续发展的必要的前提条件。老挝地处印支板块的中心位置，是东南亚成矿带的重要组成部分，具有丰富的钾盐等20余种矿产，其万象、甘蒙、沙湾拿吉省中生代盆地中分布多处钾盐矿床。根据河南省煤炭地质勘察研究总院编制、已通过国土资源部评审的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》，彭下-农波矿段钾盐矿紧邻现有农波矿区东泰矿段，总面积为179.80平方公里，总估算钾盐矿矿石量达到393,563.04万吨、估算有用分组氯化钾资源量达到67,739.25万吨，KCL平均品位达到17.14%，与公司现有东泰矿段15.22%的KCL平均品位相比提升12%以上。彭下-农波矿段矿体矿化连续，延展规模较大，呈层状产出，形态简单，厚度较稳定，品位均匀，矿石相对易采、易选，适合机械化、规模化开采。
通过本次交易，上市公司将获取东南亚最大的优质钾盐矿之一，折纯氯化钾储量将增至8亿吨以上、达到交易前储量的5倍以上，成为亚洲单体最大钾肥资
源量企业，在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
2、充分发挥协同效应，增强公司核心竞争力
（1）战略协同，契合上市公司发展方向
本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省拥有农波矿区东泰矿段采矿权，钾盐矿石总储量达10.02亿吨，氯化钾资源量1.52亿吨，2021年产量达到33.20万吨。随着东泰矿段现有改扩建项目建成达产，目前公司钾肥生产能力已提升至100万吨/年，是我国第一个在境外实现百万吨级生产的钾肥项目。本次收购的标的资产拥有的彭下-农波钾盐矿是老挝甘蒙省已探明的超大型钾盐矿之一，矿区东临公路，并可通过陆路、水路等通往中国及泰国、柬埔寨、越南等周边东盟农业大国，产品直面地区市场，交通运输便利，具备广阔的发展空间。通过本次交易，公司将大幅提升老挝生产基地的钾盐原料储备，形成显著的储量优势。根据东吴证券研究报告，交易完成后上市公司将成为亚洲单体最大钾肥资源量企业。根据发展战略规划，未来公司将继续利用先进技术，专注提高老挝钾肥生产项目开采规模、钾肥产品品质，持续聚焦东南亚钾肥市场，适时反哺国内，为我国农业发展战略作出贡献。本次交易契合公司发展战略，有利于增强上市公司的可持续发展能力，并将为公司未来产能扩张及市场开拓奠定良好基础。
（2）经营协同，降低综合投资及生产成本
通过近年来的经营及100万吨/年钾盐开采加工项目的建成投产，公司已对老挝农波矿区东泰矿段进行了大量基础设施建设投入，熟悉当地高温多雨的环境作业特点，就周边地质情况、开发利用条件、产品生产技术等积累了丰富的经验，并在老挝矿区建立了机械化开采系统、高效的选矿系统及工业化充填系统，攻克多项核心技术，为老挝矿区开采及钾肥生产项目的未来大规模建设提供了成熟的技术保障和运营经验。2020年度、2021年度，公司分别生产钾肥产品25.17万吨、33.20万吨，取得了较好的经济效益。
通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段同属农波矿区的彭下-农波矿段，矿段直接相连，便于实施统一的开采、建设和管理。本次交易完成后，公司能够更有效的利用东泰矿段现有的井下开采设施、井上采选矿装置及周边配套公共服务体系，降低新矿段开发的固定资产投资、缩短建设投资所需周期，从而有效降低公司综合投资成本，加快项目效益释放。
本次交易完成后，两个矿段将得以协同开采，有利于为公司钾肥产业发展壮大提供良好的基础和更为充分的盈利空间。由于彭下-农波矿段资源储量丰富、开采面积相对更大、氯化钾品位相对较高，本次交易完成后，上市公司可充分利用两个相连矿段的地质特征和东泰矿段现有设备基础，结合公司具体经营目标，规划实施更为高效、经济的开采经营方案，从而有利于降低公司在资源消耗、采选、生产等各方面的成本，形成高效的生产经营协同。
3、优化上市公司资本结构，增强抗风险能力
本次交易中，上市公司拟通过非公开发行股份方式募集配套资金168,000.00万元，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务和老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目建设。
本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅提升，资本实力得到优化。募集资金将助力公司核心钾肥生产项目的投资建设，提升生产规模的同时降低上市公司财务费用和财务风险，保障上市公司稳步、健康发展，提升上市公司抗风险能力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方各自内部决策机构审议通过；
3、本次交易已经农钾资源股东会审议通过；
4、本次交易已经上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件。重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源
56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 偿还标的公司债务 | 63,340.00 | 63,340.00 |
| 4 | 老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目 | 810,775.27 | 88,660.00 |
合计
| 合计 | 890,115.27 | 168,000.00 |
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目投资总额按照2021年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产，钾盐矿石总储量达
10.02亿吨，氯化钾资源量1.52亿吨，2021年产量达到33.20万吨。随着东泰矿段现有改扩建项目建成达产，目前公司钾肥生产能力已提升至100万吨/年。
通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达39.36亿吨、氯化钾资源量6.77亿吨，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对公司股权结构影响的具体情况如下：
1、募集配套资金发行前
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | |
| 中农集团 | 144,913,793 | 19.15% | 79,913,793 | 10.56% | 144,913,793 | 16.69% | 79,913,793 | 9.21% |
| 国富投资 | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 9.64% | 83,649,277 | 9.64% |
| 东凌实业 | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 5.86% | 50,860,000 | 5.86% |
| 新疆江之源 | 60,086,206 | 7.94% | 51,086,206 | 6.75% | 93,829,723 | 10.81% | 51,086,206 | 5.89% |
| 劲邦劲德 | 56,551,724 | 7.47% | 56,551,724 | 7.47% | 88,310,328 | 10.17% | 78,310,328 | 9.02% |
| 凯利天壬 | 28,275,862 | 3.74% | 28,275,862 | 3.74% | 44,155,164 | 5.09% | 28,275,862 | 3.26% |
| 联创永津 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.50% | 30,356,675 | 3.50% |
| 天津赛富 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.50% | 30,356,675 | 3.50% |
| 金诚信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.27% | 11,038,790 | 1.27% |
| 智伟至信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.27% | 11,038,790 | 1.27% |
注：交易前情况按照上市公司截至2022年5月10日主要股东持股计算。
2、募集配套资金发行完成后
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | |
| 中农集团 | 144,913,793 | 19.15% | 79,913,793 | 10.56% | 144,913,793 | 14.87% | 79,913,793 | 8.20% |
| 国富投资 | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 8.58% | 83,649,277 | 8.58% |
| 东凌实业 | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 5.22% | 50,860,000 | 5.22% |
| 新疆江之源 | 60,086,206 | 7.94% | 51,086,206 | 6.75% | 93,829,723 | 9.63% | 51,086,206 | 5.24% |
| 劲邦劲德 | 56,551,724 | 7.47% | 56,551,724 | 7.47% | 88,310,328 | 9.06% | 78,310,328 | 8.03% |
| 凯利天壬 | 28,275,862 | 3.74% | 28,275,862 | 3.74% | 44,155,164 | 4.53% | 28,275,862 | 2.90% |
| 联创永津 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.11% | 30,356,675 | 3.11% |
| 天津赛富 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.11% | 30,356,675 | 3.11% |
| 金诚信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.13% | 11,038,790 | 1.13% |
| 智伟至信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.13% | 11,038,790 | 1.13% |
| 募集资金 认购方合计 | - | - | - | - | 106,734,434 | 10.95% | 106,734,434 | 10.95% |
注：假设募集配套资金发行股份价格为发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日均价的80%（即15.74元/股）。本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至2022年5月10日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上
市公司10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2022）第110A006317号）、《审计报告》（致同审字（2021）第110A014047号）及《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
| 项目 | 2021-12-31/2021年度 | 2020-12-31/2020年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | |
| 资产总额（万元） | 555,466.29 | 933,745.39 | 431,770.39 | 810,047.98 |
| 负债总额（万元） | 64,845.08 | 138,370.14 | 32,036.90 | 104,453.73 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 460,906.32 | 628,048.58 | 371,397.14 | 539,159.16 |
| 营业收入（万元） | 83,296.48 | 83,296.48 | 36,317.24 | 36,317.24 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 89,509.19 | 88,889.43 | 5,961.61 | 5,323.64 |
| 每股收益（元） | 1.1826 | 1.0240 | 0.0788 | 0.0613 |
| 每股净资产（元） | 6.0894 | 7.2351 | 4.9068 | 6.2111 |
| 流动比率 | 2.13 | 0.86 | 2.97 | 0.66 |
| 速动比率 | 1.98 | 0.80 | 2.61 | 0.58 |
| 资产负债率（%） | 11.67 | 14.82 | 7.42 | 12.89 |
| 应收账款周转率 | 32.24 | 32.24 | 8.63 | 8.63 |
| 存货周转率 | 3.94 | 3.94 | 2.96 | 2.96 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2022年4月，上市公司公告下属企业中农香港与深富力已签署《股权转让协议》，约定中农香港受让深富力持有的中农钾肥10%的股权。前述交易属于《重组办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易中，本公司拟购买农钾资源56%股权。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 农钾资源 | 交易金额 | 本次交易与最近12个月收购同一或相关资产累计 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 555,466.29 | 64,400.02 | 176,400.00 | 183,000.00 | 183,000.00 | 32.95% |
| 资产净额 | 460,906.32 | -1,125.04 | 176,400.00 | 183,000.00 | 183,000.00 | 39.70% |
| 营业收入 | 83,296.48 | - | / | 5,782.69 | 5,782.69 | 6.94% |
如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例未达到50%。
农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源56%股权后对农钾资源增资不超过152,000.00万元，具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。基于谨慎考虑，若按照购买资产交易价格及增资金额上限合计计算，累计计算后的资产总额、资产净额万元占上市公司资产总额、资产净额的比例分别为60.31%、72.68%，已超过相应指标的50%。
因此，基于谨慎考虑，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署之日，本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致行动人凯利天壬分别持有上市公司7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有上市公司7.47%股权，为公司持股5%以上的股东。此外，上市公司5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源41%股权，本次交易构成上市公司与5%以上股东共同投资行为。因此，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司表决权较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。
本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至2022年5月10日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更。同时，本次交易中上市公司亦不涉及向控股股东、实际控制人或第一大股东购买资产的情况。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关于交易对方放弃所持部分上市公司股份表决权具体情况及本次交易完成后上市公司控制权情况的详细说明，详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“四、上市公司本次交易前后股权结构”。
（本页无正文，为《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
法定代表人：
郭柏春
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
年 月 日