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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
*ST东凌:2019年半年度报告 下载公告
公告日期:2019-08-27

广州东凌国际投资股份有限公司

2019年半年度报告

2019年08月

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人苏学军及会计机构负责人(会计主管人员)苏学军声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为本公司2019年选定的信息披露媒体,本公司对外披露信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准,敬请投资者注意投资风险。公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之十“公司面临的风险及应对措施”部分,详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施,敬请投资者注意阅读。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 8

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 11

第五节 重要事项 ...... 21

第六节 股份变动及股东情况 ...... 63

第七节 优先股相关情况 ...... 68

第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 69

第九节 公司债相关情况 ...... 70

第十节 财务报告 ...... 71

第十一节 备查文件目录 ...... 188

释义

释义项释义内容
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
公司、本公司、东凌粮油、东凌国际广州东凌粮油股份有限公司、广州东凌国际投资股份有限公司
股东大会广州东凌粮油股份有限公司股东大会、广州东凌国际投资股份有限公司股东大会
董事会广州东凌粮油股份有限公司董事会、广州东凌国际投资股份有限公司董事会
监事会广州东凌粮油股份有限公司监事会、广州东凌国际投资股份有限公司监事会
东凌实业广州东凌实业投资集团有限公司,本公司控股股东
国富投资牡丹江国富投资中心(有限合伙)
中农集团中国农业生产资料集团公司
中农国际中农国际钾盐开发有限公司,本公司全资子公司
中农香港注册于香港的SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD,系中农国际全资子公司
中农钾肥注册于老挝的SINO-AGRI POTASH CO., LTD(中文名:中农钾肥有限公司),系中农香港的控股子公司
云南钾盐云南中农钾盐开发有限公司,系中农国际全资子公司
智联谷物智联谷物(香港)有限公司,本公司全资子公司
元通船运元通船运(香港)有限公司,本公司全资子公司之控股子公司
友联谷物Translink Grains Inc Co.,Ltd,本公司全资子公司之控股子公司
东凌贸易广州东凌贸易有限公司,本公司全资子公司
中勤万信、会计师中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期、本报告期2019年1月1日-2019年6月30日
上年同期2018年1月1日-2018年6月30日
元、万元人民币元、人民币万元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

股票简称*ST 东凌股票代码000893
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称广州东凌国际投资股份有限公司
公司的中文简称(如有)东凌国际
公司的外文名称(如有)DONLINKS INTERNATIONAL INVESTMENT CO., LTD.
公司的外文名称缩写(如有)DONLINKS
公司的法定代表人赖宁昌

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名赵青华舜阳
联系地址广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层
电话020-85506292020-85506292
传真020-85506216020-85506216
电子信箱stock@donlink.cnstock@donlink.cn

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱报告期无变化,具体可参见2018年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司选定的信息披露报纸的名称,登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址,公司半年度报告备置地报告期无变化,具体可参见2018年年报。

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因会计差错更正

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减
调整前调整后调整后
营业收入(元)272,528,597.00174,828,284.24174,828,284.2455.88%
归属于上市公司股东的净利润(元)16,204,593.14-2,667,687.85-5,638,832.26387.37%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)11,744,675.38-2,922,901.93-5,894,046.34299.26%
经营活动产生的现金流量净额(元)2,906,228.86-5,451,847.56-5,451,847.56153.31%
基本每股收益(元/股)0.0214-0.0035-0.0074389.19%
稀释每股收益(元/股)0.0214-0.0035-0.0074389.19%
加权平均净资产收益率0.45%-0.14%-0.16%0.61%
本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减
调整前调整后调整后
总资产(元)4,229,095,394.844,220,728,589.044,220,728,589.040.20%
归属于上市公司股东的净资产(元)3,625,674,216.463,609,513,454.403,609,513,454.400.45%

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况为消除2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响,公司聘请了评估机构对中农钾肥有限公司(以下简称“中农钾肥”)老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果,对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认,并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。采矿权价值变更将导致采矿权摊销数值的变动。

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

项目金额说明
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益4,408,351.19主要为公司购买的国债逆回购、理财业务发生的投资收益和手续费。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出88,147.98主要是由于本报告期出售废旧物资。
减:所得税影响额30,851.77
少数股东权益影响额(税后)5,729.64
合计4,459,917.76--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司2019年上半年主营业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易两大板块。

1、中农国际钾盐开发有限公司拥有老挝甘蒙省35平方公里的钾盐采矿权,钾盐矿总储量10.02亿吨,折纯氯化钾1.52亿吨。报告期内,中农国际通过自我造血、自主实施技改扩能措施,使得先期实施的10万吨项目实现产能翻倍增长,2019年上半年采出矿量80.63万吨,完成钾肥生产11.66万吨,实现销售钾肥10.1万吨。

目前老挝钾肥项目的采矿方法主要采用条带充填采矿法,使用综合机械化掘采采矿工艺,将开采的钾混盐矿进行破碎、分解结晶、经过筛分和磨矿后,通过浮选、过滤、洗涤、脱水、干燥后生产成氯化钾产品销售,主要用作制造复合肥的原料之一或直接对植物施肥。

报告期内,中农国际除了日常生产性探矿,未开展其他矿产勘探活动,没有新增的资源储量。2019年上半年开采动用资源储量201.58万吨。

钾肥销售方面,中农国际竭力开发新兴国际市场,全方位布局东南亚,通过优化物流运输模式,实现全方位海陆联运,产品成功辐射至整个东南亚地区。目前中农国际在越南、泰国、老挝等主要市场已有较为固定的客户群,并逐步向其他市场进行延伸扩展,取得较好效果,现已分别与印尼、日本、毛里求斯等目标市场客户展开合作。

经营管理方面,利用钾肥项目自身产生的经营现金流,中农国际充分挖掘现有10万吨生产装置潜力,通过实施一系列技改扩能措施实现了装置产能的大幅增长,当前该套装置已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统,实现了采矿、选矿、充填三大系统的平稳运行。2019年上半年,中农国际在保持稳定生产的同时,进一步优化工艺指标,并持续开展降本增效获得,努力降低生产成本,实现了较好的经济效益。

2、公司谷物贸易业务主要围绕国内对进口蛋白饲料原料初级产品和谷物农产品的需求展开,主要涉及的进口商品包括加拿大油菜籽粕、豌豆、乌克兰葵花籽粕、饲料大麦、东南亚棕榈仁粕、美国高粱、玉米酒精糟粕和米糠粕等饲料原料,从产区进口转卖予国内生产工业饲料用户。经过多年的发展和网络建设,我司成为南方地区活跃的进口分销商,为珠三角地区的饲料生产企业长期供应各类优质的饲料原料及提供其相关的配套服务。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产无。
固定资产无。
无形资产无。
在建工程主要是50万吨试验性钾盐扩建生产井下采掘巷道建设及部分维修工程。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险
中农香港(控股中农钾肥90%股份)发行股份收购3,739,831,981.89元香港钾盐开采、钾肥生产及销售财务监督、内部审计30,342,908.48元103.15%
其他情况说明上述财务数据已包括在合并层的采矿权公允价值原值及其摊销、减值计提。

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1、以客户为核心、市场为导向的经营方针

公司及下属全资、控股子公司均采用职业经理人的总经理负责制。在公司授权权限内以市场为导向、诚信为本、服务客户至上、灵活快速的决策体制,授权制度和激励机制清晰,能最大程度上激发管理层的主动性和创造性,使公司能在市场化竞争中快速应对市场变化,把握企业发展机遇。

2、钾肥项目具有较强的资源优势和区位优势

老挝钾盐项目矿藏丰富,钾盐矿总储量10.02亿吨,折纯氯化钾1.52亿吨。矿区矿层分布连续、范围广,产状相对平缓、厚实,矿床埋藏较浅,使得矿石的易采性良好,适合机械化、规模化开采。项目地处东南亚中部地区,可辐射越南、泰国、缅甸、柬埔寨等东盟国家,陆运半径全长1600多公里。矿区东侧有连接柬埔寨和越南的重要交通干线13号公路。正在实施建设的中老铁路未来将可贯穿矿区,正在规划的泛亚铁路网也与矿区临近。东南亚为世界钾肥市场的“高价区”,项目在东南亚地区具有明显的地缘优势。

3、钾肥项目具有已成熟的技术优势

10万吨项目建设突破了固体钾镁盐矿工业开采和光卤石尾矿处理的关键技术瓶颈,攻克矿石开采、选矿生产、井下充填等核心技术,解决了高温多雨环境作业带来的技术和环保难题,为项目未来大规模建设提供了成熟的技术保障。

4、钾肥项目管理团队和技术团队经验丰富、人员稳定

中农国际拥有由国内地质勘探、钾盐开发、环境保护等方面的钾盐勘探开发领域权威专家及拥有自主研发能力的技术骨干组成的科研队伍,同时也建立了一支具备丰富钾盐开发项目经验的管理团队,为项目

可持续发展提供了人力资源支持。

5、中老两国政府支持

中老两国在资源领域具有广阔的合作前景,钾盐项目合作成为中老两国在资源及产能开发领域的合作重点,受到中老政府的高度重视。公司已与老挝政府建立了长期友好的合作关系,老挝、中国政府高级领导实地考察项目并给予关注和支持,项目已经具备较好的外部发展环境。

6、谷物业务为终端客户提供全面一条龙供应链优质服务

长期经营谷物等饲料原料贸易,扎根以广东为主的华南市场,公司积攒市场信誉度,透过以往的业务来往和接触,公司在终端客户心中已建立为一家可靠、可信赖的优良企业;公司有丰富经验的专业人员,对期现结合操作以及对冲现货市场的风险具备完善的管理、监控制度。同时,在美国芝加哥的控股孙公司位于美国谷物主产区,具有地理位置、运输中心优势,与当地农场主、物流企业直接合作,可以为终端客户提供从源头采购、中途运输、装卸到配送一条龙服务,确保品质优良、降低采购和运输成本。

7、上市公司的资本及平台优势

作为上市企业,在公司消除退市风险警示后,公司将专注于主营业务的发展,伴随着公司盈利能力的增长,公司融资能力将得到提高,这将直接助力公司实现老挝钾矿100万吨改扩建项目,促进战略的转型升级,以获得新的市场空间,从而逐步实现公司做大、做强的目标。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

1、公司钾肥业务经营情况

2019年上半年,国际钾肥市场上扬趋稳,中农国际老挝钾肥10万吨/年验证项目运营情况正常,在2018年突破20万吨产量的基础上,继续保持高产、稳产,截至2019年6月底生产合格钾肥产品11.66万吨,较去年同期增长16.15%;完成钾肥销售10.1万吨,较去年同期增长16.88%;实现营业收入18,557.76万元人民币,较去年同期增长38.07%;钾肥项目毛利率达54.23%。

在巩固现有成果的同时,中农国际竭尽全力推动扩建项目建设,各项前期准备工作就绪,备采矿量充足,项目具备实施条件。但在报告期由于项目建设资金未能得到落实,项目扩建进程被迫搁置。在此期间,项目相关的材料、设备等建设条件已经发生了较大变化,并且,中农国际通过对10万吨装置三年多的生产运营,不仅在项目的矿体赋存情况和开采技术条件方面有了更加深刻的认识和更新的规划、设计,同时在采矿、选矿、充填技术上也取得了重要成果。

2019年公司全资子公司中农国际向上市公司报送《中农钾肥老挝东泰矿区100万吨产能改扩建相关方案的报告》,得到了上市公司的认可,同意中农国际按照报送材料的建设方案继续推进老挝钾肥100万吨产能改扩建项目的建设,后续在落实项目资金时公司将履行相关审批程序,公司将尽最大努力支持老挝钾肥100万项目建设,进一步提高钾肥业务板块对公司的业绩贡献,回报全体股东。

2、谷物贸易业务受政策的冲击,为控制经营风险,贸易量大幅下降。

2019年上半年谷物贸易面对内外严峻的经营环境。进口美国农产品仍然需要上交惩罚性5-25%不等的关税,令到美国农产品价格在国内市场失去竞争力;同时,期间受到地缘政治环境改变的影响,衍生对从加拿大、澳大利亚进口农产品业务的不确定性,增加进口业务经营风险,抑制谷物贸易进口需求。

而国内市场方面,非洲猪瘟未能有效控制,部分养猪企业为了避免猪瘟造成损失,提前屠宰活猪,进一步打压猪存栏数量,根据中国政府网统计,2019年上半年国内生猪存栏每月皆出现环比下降,存栏量从29,322万头下降至24,193万头,猪存栏量处于近10年历史低位,导致喂养猪饲料产量大幅度下降,冲击饲料原料需求,严重影响谷物业务。

基于上述原因,为了避免潜在的进口农产品政策风险,公司在年初主动大幅减少产自美国和加拿大的农产品和调整了重点经营的商品种类,避免了因进口政策调整引发的损失,但国内市场亦受反复的中美贸易谈判影响,饲料原料价格长期处于低位运行。此外公司拓展了国内玉米贸易,加大东协成员国家粕类原料的业务,维护目标市场客户供货服务。报告期内由于猪瘟疫情衍生饲料原料消费量的降低,打压价格和延误饲料原料出货时间,增加经营成本造成报告期内谷物业务出现亏损。鉴于上述情况以及公司未来业务发展重点以中农钾肥项目建设为主,公司将根据未来国际谷物贸易经营环境、国内谷物需求的变化情况,及时调整谷物贸易业务的经营规模和采取措施规避谷物贸易的经营风险,确保公司重点项目和业务的开展。

二、主营业务分析

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。主要财务数据同比变动情况

单位:人民币元

本报告期上年同期同比增减变动原因
营业收入272,528,597.00174,828,284.2455.88%主要是由于本报告期钾肥、贸易收入增加所致。
营业成本172,256,247.06119,999,288.1143.55%主要是由于本报告期钾肥、贸易成本增加所致。
销售费用16,630,209.0813,808,625.8220.43%主要是由于本报告期钾肥业务运输费用增加所致。
管理费用32,132,818.6931,080,540.523.39%主要是由于本报告期人力成本增加、中介机构服务费减少所致。
财务费用-1,748,214.99-2,383,944.6826.67%主要是由于本报告期银行存款利息收入及汇兑损益减少所致。
所得税费用20,445,139.359,415,702.12117.14%主要是由于本报告期钾肥业务计提所得税费用增加所致。
经营活动产生的现金流量净额2,906,228.86-5,451,847.56153.31%主要是由于本报告期业务回收资金的增加,大于业务支付的增加所致。
投资活动产生的现金流量净额129,448,907.82-29,549,456.85538.08%主要是由于本报告期赎回理财产品增加所致。
现金及现金等价物净增加额132,310,735.61-35,257,139.18475.27%主要是由于本报告期经营活动和投资活动产生的现金流量净额变动所致。
资产减值损失-1,197,310.14627,369.67-290.85%主要是由于本报告期末应收账款余额比上年同期高,计提
应收账款坏账准备增加。
公允价值变动收益0.00-25,000.00100.00%主要是由于上年同期贸易期货浮动盈亏所致。
投资收益4,421,736.19322,241.471,272.18%主要是由于本报告期理财产品盈亏所致。
营业外收入88,147.98483,278.64-81.76%主要是由于上年同期收取了客户取消合同的违约金。

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。主营业务构成情况

单位:人民币元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
海运871,967.70-631,930.65172.47%-92.10%-103.46%237.98%
贸易86,079,078.9987,947,022.41-2.17%193.02%223.40%-9.60%
钾肥185,577,550.3184,941,155.3054.23%38.07%13.97%9.68%
分产品
海运服务871,967.70-631,930.65172.47%-92.10%-103.46%237.98%
谷物86,075,451.0887,947,022.41-2.17%193.01%233.47%-12.39%
钾肥185,577,550.3184,941,155.3054.23%38.07%13.97%9.68%
其他3,627.910.00100.00%100.00%-100.00%200.00%
分地区
广东省内26,566,086.4228,912,182.10-8.83%70.40%105.74%-18.69%
广东省外40,374,387.9440,606,994.71-0.58%920.64%769.10%17.53%
国外205,588,122.64102,737,070.2550.03%32.40%1.44%15.25%

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益4,421,736.1911.29%主要是由于本报告期理财产品盈亏所致。具有可持续性
资产减值-1,197,310.14-3.06%主要是由于本报告期末应收账款余额比上年同期高,计提应收账款坏账准备增加。具有可持续性
营业外收入88,147.980.23%主要是由于本报告期出售废旧物资。不具有可持续性

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位:人民币元

本报告期末上年同期末比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金248,915,266.675.89%465,028,174.8611.06%-5.17%主要是由于本报告期购入理财产品,而上年同期没有此理财产品所致。
应收账款30,216,007.210.71%15,397,038.960.37%0.34%主要是由于本报告期赊销钾肥的应收账款增加所致。
存货124,424,670.372.94%50,408,579.801.20%1.74%主要是由于本报告期谷物、钾肥存货较上年同期增加所致。
固定资产771,930,657.8018.25%651,013,233.5815.48%2.77%主要是由于上年年末试验性钾盐扩建生产井下采掘巷道建设部分项目转固及新购所致。
在建工程51,261,229.011.21%163,566,500.583.89%-2.68%主要是由于上年年末试验性钾盐扩建生产井下采掘巷道建设部分项目转固所致。
预付款项20,775,251.200.49%41,848,408.371.00%-0.51%主要是由于本报告期预付给供应商的款项减少所致。
其他流动资产210,554,053.304.98%32,068,546.410.76%4.22%主要是由于本报告期购入理财产品,而上年同期没有此理财产品所致。
无形资产2,768,527,524.8865.46%2,780,275,569.8666.11%-0.65%主要是由于本报告期计提采矿权摊销所致。
长期待摊费用594,122.290.01%1,813,333.330.04%-0.03%主要是由于本报告期摊销装修工程费用所致。
递延所得税资产390,010.190.01%174,022.550.00%0.01%主要是由于本报告期资产减值准备确认的递延所得税资产增加所致。
其他非流动资产635,222.820.02%2,646,640.000.06%-0.04%主要是由于本报告期预付的工程和设备款减少所致。
应付账款198,106,438.524.68%245,969,830.695.85%-1.17%主要是由于本报告期应付供应商工程款减少所致。
预收款项32,940,073.510.78%14,578,943.080.35%0.43%主要是由于本报告期收到客户预付货款增加所致。
应交税费78,262,049.941.85%37,133,991.260.88%0.97%主要是由于本报告期计提应交所得税增加所致。
其他应付款19,461,982.570.46%24,825,483.940.59%-0.13%主要是由于本报告期归还向关联方临时借款所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额期末数
金融资产
1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)0.007,632,550.007,648,950.000.00
上述合计0.007,632,550.007,648,950.000.00
金融负债0.000.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

无。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
3,734,468,759.683,755,618,759.68-0.56%

注:以上数据根据母公司长期投资科目的期末、期初余额及本期变动数填列。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、金融资产投资

(1)证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

(2)衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

衍生品投资操作方名称关联关系是否关联交易衍生品投资类型衍生品投资初始投资金额起始日期终止日期期初投资金额报告期内购入金额报告期内售出金额计提减值准备金额(如有)期末投资金额期末投资金额占公司报告期末净资产比例报告期实际损益金额
广州东凌贸易有限公司全资子公司期货合约02019年01月01日2019年06月30日0763.26764.900.00%1.34
合计0----0763.26764.900.00%1.34
衍生品投资资金来源衍生品投资的资金来源均为公司自有资金。
涉诉情况(如适用)无。
衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有)2019年04月26日
衍生品投资审批股东会公告披露日期(如有)-
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)风险分析及控制措施说明:1、市场风险: 在期货行情变动急剧时,公司可能无法完全实现锁定原材料价格或产品价格,造成损失。2、流动性风险:衍生品交易在公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》中规定的权限内下达操作指令,如市场波动过大,可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。3、操作风险:可能因为计算机系统操作出现问题而导致技术风险。4、信用风险:谷物、杂粕等价格出现对交易对方不利的大幅度波动时,交易对方可能违反合同的相关规定,取消合同,造成公司损失。5、法律风险:因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。6、风险管理策略的说明:公司衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定,目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。公司设立衍生品交易决策委员会负责公司衍生品交易决策及日常管理。衍生品交易决策委员会任命专职的风险管理员,负责日常的衍生品交易实时监控及风险评估。公司安排专业人员密切关注市场波动情况,针对可能存在的各项风险及时评估分析及汇报,由衍生品交易决策委员会做出包括止损限额在内的所有风险管理决策。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定公司衍生品交易品种包括各种谷物农产品、杂粕以及远期船运费的期货、期权合约。合约期限不超过12个月。公司原材料的衍生品交易品种主要在场内的郑州商品期货交易所和芝加哥期货交易所交易,而公司远期运费合约是通过场外交易,市场透明度大,成交活跃,具有良好的流动性。公司衍生品交易将以期货交易为主要方式,保护敞口头寸,降低市场波动风险。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明公司衍生品交易相关会计政策及核算原则一直按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则-金融工具确认和计量》相关规定执行。与上一报告期相比没有发生重大变化。
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司全体独立董事就公司开展衍生品交易发表以下独立意见:1、公司使用自有资金开展衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。2、公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》,并严格按照制度要求执行。3、公司衍生品交易主要是经营业务内的谷物、杂粕、远洋运输相关衍生品交易,不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:人民币元

动风险的有效工具,通过加强内部管理,落实风险防范措施,提高经营水平,有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的,风险是可以控制的。公司名称

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
中农国际钾盐开发有限公司子公司钾肥销售53055.5555万元3,732,644,598.013,159,226,941.08185,577,550.3148,326,496.2024,676,616.98
广州东凌贸易有限公司子公司谷物销售2000万元72,814,296.89-7,021,755.8066,940,474.36-4,541,227.76-4,468,267.76
智联谷物(香港)有限公司子公司对外投资,国际市场合作开发及进出口贸易800万美元23,205,493.71-16,209,670.8225,517,172.48-1,835,910.23-1,125,392.48

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
北京东凌新技术投资有限公司注销2019年1-6月净利润0元

主要控股参股公司情况说明

1、上述主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况中,中农国际钾盐开发有限公司已包括在合并层的采矿权公允价值原值及其摊销、减值计提。

2、公司于2018年10月29日召开第六届董事会第五十六次会议,审议通过了《关于注销北京东凌新技术投资有限公司的议案》,公司决定注销全资子公司北京东凌新技术投资有限公司(以下简称“北京东凌”)。

北京市工商行政管理局海淀分局2019年02月27日出具关于北京东凌《注销核准登记通知书》,准予北京东凌注销登记。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、对2019年1-9月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

十、公司面临的风险和应对措施

1、中农国际2017年业绩无法完成,无法获得足额业绩补偿的风险

中农集团等交易对方在《盈利预测补偿协议》中做出了未来三年的业绩承诺:中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。2017年度业绩承诺的基础是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。鉴于至2017年老挝100万吨/年钾肥建设项目未能达到重组预期,中农国际2017年净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)不低于45,150.00万元的业绩承诺已无法完成,中农集团等交易对手方无法完成业绩承诺。因部分交易对手方已将其持有的公司股份质押,公司面临无法获得足额业绩补偿的风险。公司已就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全,北京高院已依法受理案件并依公司申请进行了财产保全。公司已于2018年5月25日分别向十家发行对象发出《关于履行业绩承诺补偿义务的催告函》,提请十家发行对象应按照业绩补偿安排履行相应的补偿义务,截至目前中农集团等重组十方未按上述催告函要求履行业绩承诺补偿义务。中农集团、天津赛富、上海联创、智伟至信回函表示将根据人民法院的终审判决承担责任和履行义务。

2、东凌实业等三方放弃认购公司新增资本纠纷案尚未判决,公司诉求的违约金能否得到支持及可能支持的金额尚无法确定,以及如法院支持并确定违约金金额后能否及时补偿到位的风险

公司于2017年3月就东凌实业等三方放弃认购公司新增资本事宜提起诉讼,该三案分别由广东省高级人民法院及广州市海珠区人民法院受理并已开庭审理,目前上市公司已启动诉讼保全工作程序。

3、北京高院诉讼无法通过和解方式解决的风险

公司于2018年8月26日公告披露《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司涉诉案件法院拟调解的公告》(公告编号:2018-086)表示公司将积极配合北京高院调解工作,目前尚未有具体的调解方案。调解是否能够解决公司与中农集团等重组十方的诉讼问题,存在不确定性。

4、撤销退市风险警示不确定性的风险

2019年4月22日公司董事会审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案》。两项议案的通过标志着公司2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。根据《深圳交易所股票上市规则》,上市公司最近一个会计年度审计结果表明相关情况已经消除的,公司可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。公司会计师中勤万信对公司2018财务报告出具了标准意见的审计报告,公司履行相关程序并向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示;具体能否撤销退市风险警示将由深圳证券交易所

根据公司实际情况判断。

5、公司中农国际老挝钾肥100万吨改扩建项目存在延迟建设的风险

中农国际报送的《中农钾肥老挝东泰矿区100万吨产能改扩建相关方案的报告》得到上市公司的认可,在后续的落实执行中需履行相关的审批程序。同时建设资金到位情况也直接影响项目建设的进度。公司将在后续履行相关审批程序时,做好充分准备与沟通,同时做好相关资金安排与协调。公司将尽最大努力推进老挝钾肥100万吨改扩建项目建设。

6、行业与市场风险

中美贸易谈判仍在加紧进行,目前无法确定谈判结果对公司谷物贸易业务带来的影响。公司将积极利用子公司地理位置和运输方面的优势,确保产品优良品质、降低采购和运输成本;公司与谷物消费者如饲料、养殖、贸易商等企业已建立稳定和友好合作关系,公司将维持客户队伍稳定,并加大力度开拓其他潜在客户。

7、法律诉讼风险

目前公司涉及的重大诉讼及仲裁详见“第五节 重要事项”,已判决的诉讼案件对公司本期或后期损益不会产生直接影响,暂时无法判断未决诉讼及仲裁事项对公司本期和期后损益的影响。

公司将根据诉讼及仲裁事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

8、财务风险

随着公司老挝钾肥100万吨改扩建项目继续推进建设以及公司其他业务经营与发展对资金需求量增大,同时,公司日常运营中涉及美元等多种货币交易,人民币对美元的汇率变动可能带来汇兑风险,给公司的经营带来不确定性。

未来,公司将进一步加强财务方面的管理和风险控制,善用金融工具,拓宽融资渠道,并加强预算管理和财务筹划,将财务风险控制在合理水平。

第五节 重要事项

一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2018年年度股东大会年度股东大会46.92%2019年05月21日2019年05月22日详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》(2019-034)。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺赖宁昌;郭家华;陈雪平;柳金宏;武轶;刘国常;沙振权;郭学进;罗穗岚;其他承诺全体董事、监事、高级管理人员保证《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》、《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》内容真实、准确、完整,2016年01月04日长期有效严格履行承诺
徐季平;张志钢;于龙;区晓晖;程晓娜;康鹤不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在东凌粮油拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
赖宁昌关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本次重大资产出售完成后,在本人直接或间接持有上市公司股票期间,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本次重大资产出售完成后,在本人直接或间接持有上市公司股票期间,如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围,与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争,则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或2015年10月16日长期有效严格履行承诺
类似的业务,以避免同业竞争。3、本次重大资产出售完成后,本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。4、本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外,还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失,并继续履行相应承诺。
赖宁昌关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本次重大资产出售完成后,本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为,除本承诺出具之日前已经存在的担保外,在任何情况下,不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。2、本次重大资产出售完成后,本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外,还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失,并继续履行相应承诺。2015年10月16日长期有效严格履行承诺
广州东凌实业投资集团关于同业竞争、关1、本次重大资产出售完成后,在本公司持有上市公司股票期间,本2015年10月16长期有严格履行
有限公司联交易、资金占用方面的承诺公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本次重大资产出售完成后,在本公司持有上市公司股票期间,如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围,与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。3、本次重大资产出售完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。4、本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外,还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失,并继续履行相应承诺。承诺
广州东凌实业投资集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、为妥善解决植之元实业、东凌销售对东凌粮油的非经营性资金占用问题,本公司将保证植之元实业、东凌销售于东凌粮油再次召开董事会审议本次重大资产出售的正式方案前向东凌粮油及其其他子公司返还全部占用的非经营性资金。2、本公司同意对植之元实业、东凌销售的上述非经营性资金返还义务承担无限连带责任保证。2015年10月16日长期有效严格履行承诺
广州植之元控股有限公其他承诺《交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》:1、本公司2015年10月16长期有严格履行
将及时向广州东凌粮油股份有限公司(以下简称"东凌粮油")提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给东凌粮油或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司在东凌粮油拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担个别和连带的法律责任。《承诺函》:1、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本承诺
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。《承诺函》:本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
赖宁昌;郭家华;陈雪平;郭学进;刘少波;刘国常;沙振权;张志钢;李朝波;程晓娜;康鹤;区晓晖;于龙;罗穗岚其他承诺全体董事、监事、高级管理人员保证《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在东凌粮油拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2015年10月16日长期有效严格履行承诺
赖宁昌其他承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2015年10月16日长期有效严格履行承诺
广州东凌实业投资集团有限公司其他承诺1、本次重大资产出售完成后,本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为,除本承诺出具之日前已经存在的担保外,在任何情况下,不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。2、本次重大资产出售完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外,还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失,并继续履行相应承诺。2015年10月16日长期有效严格履行承诺
广州东凌实业投资集团有限公司其他承诺1、本次重大资产出售标的资产交割完成后,针对交割日前东凌粮油已经为植之元实业和东凌销售及其子公司提供的保证、抵押、质押等担保,本公司将就上述担保向东凌粮油提供同等额度的反担保。2、本次重大资产出售标的资产交割完成后,植之元实业和东凌销售及其子公司将不再谋求东凌粮油为其提供任何形式的担保,包括但不限于保证、抵押、质押等担保。3、如因本公司违反上述承诺而给东2015年10月16日长期有效严格履行承诺
凌粮油造成损害或不良后果,本公司将承担全部经济责任和法律责任。
广州东凌实业投资集团有限公司其他承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2015年10月16日长期有效严格履行承诺
赖宁昌;赵洁贞(植之元控股董监高)其他承诺本人最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本人最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。2015年10月16日长期有效严格履行承诺
中国农业生产资料集团公司;新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);上海凯利天壬资产管理有限公司;上海联创永津股权投资企业(有限合伙);天津赛富创业投资基金(有限合伙);重庆建峰化工股份有限公司;金诚信集团有限公司;智伟至信商务咨询(北京)业绩承诺及补偿安排中农国际2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润,则交易对方按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。2015年01月01日36个月中农国际2015年度、2016年度已完成业绩承诺,2017年度未能完成业绩承诺。交易对方尚未按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。
有限公司;庆丰农业生产资料集团有限责任公司
新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)股东一致行动承诺1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间共同持有(包括间接持有)中农国际/中农矿产/中农开曼股权,并且本企业与中农国际另一股东上海凯利天壬资产管理有限公司属于同一实际控制人控制下的企业;除前述情况外,本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系;2、除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外,本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利,不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东通过协议、其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实;3、除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外,本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议、其他安排,在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后,共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实,即在东凌粮油发行股份购买资产实施完成后,本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与除上海凯利天壬资产管理有限公司之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系。2015年03月23日长期有效严格履行承诺
上海凯利天壬资产管理有限公司股东一致行动承诺1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间共同持有(包括间接持有)中农国际/中农矿产/中农开曼股权,并且本企业与中农国际另一股东新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)属于同一实际控制人控制下的企业;2015年03月23日长期有效严格履行承诺
除前述情况外,本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系;2、除与新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)受同一实际控制人控制外,本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利,不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东通过协议、其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实;3、除与新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)受同一实际控制人控制外,本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议、其他安排,在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后,共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实,即在东凌粮油发行股份购买资产实施完成后,本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与除新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系。
中国农业生产资料集团公司;上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);上海联创永津股权投资企业(有限合伙);天津赛富创业投资基金(有限合伙);重庆建峰化工股份有限公司;金诚信集团有限公司;股东一致行动承诺1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间除共同持有(包括间接持有)中农国际/中农矿产/中农开曼股权之外,不存在其他任何关联关系。2、本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利,不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实。3、本企业不存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排,在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后,与其他股东共同扩大2015年03月23日长期有效严格履行承诺
智伟至信商务咨询(北京)有限公司;庆丰农业生产资料集团有限责任公司本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实,即在东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后,本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与中农国际其他股东谋求一致行动关系。
中国农业生产资料集团公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、除中农矿产持有老挝嘉西100%股权以外,本公司及旗下的所有钾肥生产及销售业务限定在中国境内。2、本次重组完成后,上市公司的钾肥产品在东南亚等境外市场销售。3、若上市公司的钾肥产品进入中国境内销售,本公司同意上市公司以市场公允价格出售给本公司或其控股子公司。4、若本公司的钾肥产品销往国外,并与上市公司构成市场重叠或市场冲突,则本公司将销往境外的钾肥产品以市场公允价格出售给上市公司或其控股子公司。5、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能存在竞争的任何业务及活动。6、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。7、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定,采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。8、本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外,还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约2014年12月10日长期有效严格履行承诺
金,并继续履行相应承诺。
新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);上海凯利天壬资产管理有限公司;上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);广州东凌实业投资集团有限公司;赖宁昌关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本人\本企业控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本人\本企业控制的企业不利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。3、本人\本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定,采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,承诺促使本人\本企业控制的企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。4、本承诺函一经签署,即构成本人\本企业不可撤销的法律义务。如出现因本人\本企业违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外,还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金,并继续履行相应承诺。2014年12月10日长期有效严格履行承诺
广州东凌实业投资集团有限公司;赖宁昌;中国农业生产资料集团公司;新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);上海凯利天壬资产管理有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺本企业/本人将杜绝一切非法占用东凌粮油资金、资产的行为,在任何情况下,不要求东凌粮油向本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。本企业/本人将尽可能地避免和减少与东凌粮油的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照东凌粮油《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害东凌粮油及其他股东的合法权益。如因本企业/本人未能履行本承诺所作的承诺而给东凌粮油造成一切损失和后果,本2014年12月10日长期有效严格履行承诺
企业/本人承担赔偿责任。
中国农业生产资料集团公司;新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);上海凯利天壬资产管理有限公司;上海联创永津股权投资企业(有限合伙);天津赛富创业投资基金(有限合伙);重庆建峰化工股份有限公司;金诚信集团有限公司;智伟至信商务咨询(北京)有限公司;庆丰农业生产资料集团有限责任公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不存在占用中农国际的资金情形及要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保的情形。在未来期间内,本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方承诺不以任何方式占用中农国际的资金;在任何情况下,不要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保。2015年03月23日长期有效严格履行承诺
中国供销集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本公司将督促中国农业生产资料集团公司履行承诺,解决中农矿产资源勘探有限公司、中农集团控股股份有限公司未来与上市公司之间可能存在的同业竞争问题。2、除第一条所述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其中小股2014年12月10日长期有效严格履行承诺
东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定,采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。5、本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外,还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金,并继续履行相应承诺。
中农矿产资源勘探有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、在中国境内钾肥销售方面,本公司同意上市公司有权以市场公允价格将在中国境内销售的钾肥出售给本公司或本公司指定的其他公司。2、待老挝嘉西取得其拥有探矿权的钾盐矿对应的采矿权,且达到正常生产并实现盈利后,本公司同意上市公司届时以现金方式收购本公司持有的老挝嘉西100%股权,收购价格以有证券从业资格的评估机构就该等股权出具的评估报告所确认的价值为依据,经双方协商确定;本公司将在上市公司提出书面收购要求之日起30日内正式启动上述股权收购的相关工作,并保证配合完成上市公司履行相关决策、公告、审核、交割等程序。在达到注入条件后,若上市公司拒绝按本条第2款收购老挝嘉西100%股权,本公司同意向独立第三方出让该等股权,以消除与上市公司同业竞争情形。在达到注入条件后,本公司将根据法律规定将老挝嘉西100%股权委托上市公司管理,直至所控制的老挝嘉西100%股权注入上市公司或转让给独立第三方。3、除第一条、2014年12月10日长期有效严格履行承诺
第二条所述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定,采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。5、本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外,还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金,并继续履行相应承诺。
上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);上海凯利天壬资产管理有限公司;天津赛富创业投资基金(有限合伙);新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);智伟至信商务咨询(北京)有限公司其他承诺如因本企业为实现中农钾肥权益在境外上市之目的而委托本企业的出资人/股东/可信赖的第三方代为持有中农开曼股份而遭受任何惩罚,本企业自愿承担全部相关法律责任,以使广州东凌粮油股份有限公司或中农钾肥免于遭受任何不利。2015年03月23日长期有效严格履行承诺
广州汇善投资有限公司(现为东凌控股集团有限公司)其他承诺在本次交易获得中国证监会核准后,本公司将以包括安排东凌集团有限公司变卖其持有的广州市东凌房地产开发有限公司20%股权的方式筹集资金,并将获得的资金由本公司或东凌集团有限公司借给东凌实业以认购本次交易募集2015年06月04日长期有效募集资金配套认购方放弃认购,就东凌实业应承担的违约责任承担
配套资金发行的股份;如东凌实业未能按照其与东凌粮油的约定认购本次交易募集配套资金发行的股份,本公司自愿就东凌实业应承担的违约责任承担连带责任。连带责任。
上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司其他承诺为保证李朝波在本次重组获得中国证监会审核通过后有足够的资金实力根据《附条件生效的股份认购协议》的约定认购东凌粮油非公开发行的股票,本公司将在东凌粮油与李朝波签署的《附条件生效的股份认购协议》生效之日起十个工作日内向李朝波以现金方式提供借款用于认购东凌粮油发行的股份,借款金额不低于人民币4,000万元(肆仟万元)。如违反上述承诺,本公司愿意就李朝波无法根据《附条件生效的股份认购协议》完成认购时应承担的违约责任承担连带赔偿责任。2015年06月04日长期有效募集资金配套认购方放弃认购,就李朝波应承担的违约责任承担连带赔偿责任。
白明;黄璐;孔丽娜;李莎;孟殿勇;牛一楠;宋颖;王全;尹彤;张玥其他承诺本人自本承诺生效之日起,在中农国际或其下属公司的任职期限将不少于5年。本人同意被纳入东凌粮油及其下属公司薪酬管理体系,并依据相关制度评定级别并获取薪金及奖金。除经东凌粮油同意或因不可抗力等原因外,若本人在中农国际或其下属公司任职未满5年而单方面离职,则应给予中农国际或其下属公司相应的赔偿。赔偿金额的计算公式为:赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×[其离职时从任职公司取得的平均年收入(包括工资和奖金)÷12]。(平均年收入按本承诺生效之日起至离职之日止计算,不足一年按年化计算)本承诺书自本次重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效。2015年09月28日2020年9月28日孟殿勇、黄璐、宋颖、白明孔丽娜等5名主要管理人员未经上市公司同意离职,离职后在中农集团下属的中农矿产资源勘探有限公司任职,违反此项承诺。
白明;黄璐;孔丽娜;李莎;孟殿勇;牛一楠;宋颖;王全;尹其他承诺本人在中农国际或其下属公司任职期间及自中农国际或其下属公司离职后2年内,均不直接或间接以自身或以自身关联方(关联方指2015年09月28日长期有效孟殿勇、黄璐、宋颖、白明等4名主要管理
彤;张玥《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条以及第10.1.6条所列举之关联法人与关联自然人)名义从事下列行为:(1)在与中农国际或其下属公司从事的行业相同或相近的或与中农国际或其下属公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作;(2)将中农国际或其下属公司的业务推荐或介绍给其他公司导致中农国际或其下属公司利益受损;(3)自办/投资任何与中农国际或其下属公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体(中农国际或其下属公司除外),经营/为他人经营与中农国际或其下属公司主营业务相同或类似的业务;(4)参与损害中农国际或其下属公司利益的任何活动。本人如违反上述承诺的所得归中农国际或其下属公司所有,且赔偿因此给中农国际或其下属公司及东凌粮油造成的一切损失。本承诺书自本次重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效。人员未经上市公司同意离职,离职后在中农集团下属的中农矿产资源勘探有限公司任职,违反此项承诺。
广州东凌实业投资集团有限公司;赖宁昌;李朝波;上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);中国农业生产资料集团公司;上海凯利天壬资产管理有限公司;上海联创永津股其他承诺一、本企业(或本人)已向东凌粮油及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业(或本人)有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等),本企业(或本人)承诺:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件;所提供信息和文件真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间,本企业(或本人)将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的2014年12月10日长期有效严格履行承诺
权投资企业(有限合伙);天津赛富创业投资基金(有限合伙);智伟至信商务咨询(北京)有限公司;金诚信集团有限公司;重庆建峰化工股份有限公司;庆丰农业生产资料集团有限责任公司有关规定,及时向东凌粮油披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如因本企业(或本人)提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给东凌粮油或投资者造成损失的,本企业(或本人)将依法承担赔偿责任;如因本企业(或本人)提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业(或本人)将暂停转让在东凌粮油拥有权益的股份。
中国农业生产资料集团公司其他承诺如中农钾肥因在本次交易前建造自有房产时未按照老挝相关法律法规办理建设许可证导致其受到行政处罚或承担其他任何法律责任,本公司自愿以现金方式全额补偿东凌粮油或中农钾肥因此遭受的损失,以使东凌粮油和中农钾肥免遭不利。2015年03月23日长期有效严格履行承诺
赖宁昌;郭家华;徐季平;赵洁贞;陈雪平;郭学进;沙振权;刘少波;刘国常;张志钢;李朝波;黄选苑;程晓娜;区晓晖;于龙;中国农业生产资料集团公司;新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);上海其他承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承2015年03月23日长期有效严格履行承诺
凯利天壬资产管理有限公司;上海联创永津股权投资企业(有限合伙);天津赛富创业投资基金(有限合伙);重庆建峰化工股份有限公司;金诚信集团有限公司;智伟至信商务咨询(北京)有限公司;庆丰农业生产资料集团有限责任公司;广州东凌实业投资集团有限公司;李朝波;侯勋田诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
广州东凌粮油股份有限公司;赖宁昌;郭家华;陈雪平;郭学进;沙振权;刘国常;程晓娜;区晓晖;于龙;张志钢;徐季平;侯勋田;黄选苑;刘少波;赵洁贞其他承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2014年12月10日长期有效严格履行承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承
承诺是否及时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划中农国际2017年度未能完成业绩承诺,中农集团等十家交易对手方应按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。公司依照《盈利预测补偿协议》的约定,于2018年5月分别向中农集团等十家重组方发出《关于履行业绩承诺补偿义务的催告函》,督促中农集团等十家交易对手行应按照补偿安排履行相应的补偿义务。截至目前,中农集团等十家交易对手方尚未履行相应的补偿义务。公司已就中国农业生产资料集团公司等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项,向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全,本案目前已开庭审理,暂未有判决结果。

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□ 是 √ 否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

七、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
广州东凌国际投资股份有限公司(原告)就中国农业生产资料集团公司等十方(被告)现金赔偿24,705.05万元人民币以及赔偿股份224,872,23本案已开庭审理,暂未有判决结果。公司与中农集团的目前暂未有判决结果,暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响。-2018年08月30日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项,向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。公司收到北京高院下达的《受理案件通知书》和《民事裁定书》[(2017)京民初16号],北京高院已受理本案并依公司申请进行了财产保全。本案受理后,公司依法向北京高院申请增加及变更诉讼请求。4股 (注1)调解工作仍在进行中,暂未有具体的调解方案。《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司涉诉案件法院拟调解的公告》
广州东凌国际投资股份有限公司(原告)就广州东凌实业投资集团有限公司(被告)放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,向广州市中级人民法院提起诉讼,广州中院受理案件并下达《受理案件通10,295.77本案已开庭审理,暂未有判决结果。目前暂未有判决结果,暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响。-2017年08月19日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》
知书》。因东凌实业提出管辖权异议,广东省高级人民法院裁定本案由广东高院审理。
广州东凌国际投资股份有限公司(原告)就赖宁昌先生(被告)放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,向广州市南沙区人民法院提起诉讼。公司收到南沙法院下达的《受理案件通知书》[(2017)粤0191民初47号],南沙法院已受理此案。广州市中级人民法院裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。1,000本案已开庭审理,海珠法院于2018年7月裁定中止诉讼,暂未有判决结果。目前暂未有判决结果,暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响。-2018年07月27日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》
广州东凌国际投资股份有限公司(原告)就李朝波先生(被告)放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事1,000本案已开庭审理,海珠法院于2018年7月裁定中止诉讼,暂未有判决结果。目前暂未有判决结果,暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响。-2018年07月27日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载
项,向广州市南沙区人民法院提起诉讼。公司收到南沙法院下达的《受理案件通知书》[(2017)粤0191民初46号],南沙法院已受理此案。广州市中级人民法院裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》
境外公司Mitsui & Co. (USA), INC.(申请人,下称"美国三井")就巴西大豆的采购合同纠纷事宜对广州东凌国际投资股份有限公司(被申请人)提出仲裁申请,并已缴纳相关仲裁费用,仲裁机构为The Federation of Oils, Seeds and Fats Associations。本案目前尚未开庭审理。8,265.51万美元(注2)本案目前尚未开庭,暂未有仲裁结果。本案目前尚未开庭审理,暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响。-2017年05月17日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于海外仲裁事项的公告》

注1:本案诉讼请求包含货币业绩补偿247,050,460元,业绩补偿股份117,400,923股和减值补偿股份107,471,311股;减值补偿股份数量107,471,311股为提起诉讼请求时的暂计数量,减值补偿股份数量因尚未有最终减值结果,最终补偿股份数量以法院生效判决确定为准。注2:本案暂未计算因错误宣告合同终止而产生的损失、相应赔偿金额的利息以及仲裁的法律费用(案件相对方美国三井提出仲裁请求时,并未列明“因错误宣告合同终止而产生的损失、相应赔偿金额的利息以及仲裁的法律费用”项目的具体金额,目前案件未进行审理,故现无法确认上述金额)。最终金额以仲裁庭裁决为准。

其他诉讼事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
广州东凌实业投资集团有限公司与中国农业生产资料集团公司、国购产业控股有限公司损害股东利益责任纠纷一案[(2017)粤0115民初2101号],公司作为第三人参与诉讼。因管辖权异议,广州市中级人民法院裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。0本案已开庭审理,暂未有判决结果。目前暂未有判决结果,暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响。-2018年03月10日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于作为第三人参加诉讼的进展公告》
中国农业生产资料集团公司诉讼公司董事会决议效力确认纠纷案件,中农集团请求南沙法院判令确认公司做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》第14项决议内容无效,并判令公司承担全部诉讼费用。因管辖权异议,广州市中级人民法院裁定本案由广州市海珠区0一审判决第34次董事会第14项决议无效。公司依法提起上诉,广州中院二审判决驳回公司的上诉,维持一审判决。公司向广东省高级人民法院申请再审,广东高院已立案审查,案件是否再审本判决对公司本期利润或后期利润不会产生直接影响。-2019年03月11日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于收到广东省高级人民法院民事申请再审案件受理通知
人民法院审理。待广东高院裁定。书的公告》
安联财产保险(中国)有限公司(原告)诉称公司生产、通过广州万宝集团压缩机有限公司销售的冰箱压缩机起火引致财产损失,其就进行保险赔付而取得代位求偿权的纠纷事项,向安徽省合肥高新区法院提起诉讼。公司收到高新法院寄来的起诉状等案件材料[(2019)皖0191民初3401号],合肥高新法院已受理此案。(注3)104本案尚未开庭审理,暂未有判决结果。目前暂未有判决结果,暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响。---

注3:案件起因于案外人华凌股份有限公司使用由公司于2009至2010年间生产(原广州冷机股份有限公司)、并经万宝压缩机公司转售的冰箱压缩机生产迷你冰箱,并将该冰箱销往美国。原告安联公司诉称该冰箱于2014年9月起火导致美国消费者产生财产损失,该财产损失最终由原告安联公司进行了赔付,安联公司认为其进行赔付后取得了保险代位求偿权,万宝压缩机公司及公司作为冰箱压缩机的销售者和生产者,应对出售、生产的缺陷产品承担赔偿责任。据此,原告安联公司诉请法院判令万宝压缩机公司及公司向其赔偿损失及利息约人民币104万元,并承担诉讼费。

九、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十四、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十五、社会责任情况

1、重大环保问题情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。

十六、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1.发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易-中农钾肥事项进展情况

(1)2014年3月26日,公司发布《重大事项停牌公告》,公司股票自2014年3月26日开始筹划重大事项停牌。

(2)2014年8月22日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案,公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

(3)2014年8月22日,公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》;同日,公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

(4)2014年11月21日,公司召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案,公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意见。

(5)2014年11月21日,公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

(6)2014年11月21日,公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。

(7)2014年12月10日,公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。

(8)2015年3月19日,公司召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,公司独立董事对重组方案调整相关议案发表了独立意见。

(9)2015年7月21日,公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》,并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。

(10)2015年8月4日,公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。中农国际钾盐开发有限公司完成了100%股权过户至东凌粮油名下的工商变更登记手续,并于2015 年7月31日领取了北京市工商行政管理局签发的《营业执照》,标的资产过户手续已全部办理完成,公司已持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权。

(11)2015年9月23日,公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。本次公司向中国农业生产资料集团公司(以下简称“中农集团”)、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)等十位发行对象发行股份共计353,448,272股,本次新增股份的上市首日为2015年9月28日,公司总股本增至762,903,272股。

(12)2016年6月30日、2016年7月6日公司分别接到配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的《告知函》,获悉东凌实业、赖宁昌、李朝波均在《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的有效期间内不认购本公司重大资产重组配套资金。根据公司与配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波于2014年8月22日分别签署的《附条件生效的股份认购协议》中“第七条 违约责任(1)若乙方非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的,即构成违约,乙方应向甲方支付本协议项下约定的认购金额的10%作为违约金。”等规定,东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购配套募集资金的行为违反了《附条件生效的股份认购协议》中约定,需承担《附条件生效的股份认购协议》中约定的违约责任。

2016年8月26日,我公司分别向认购方东凌实业发出《关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函》(东凌国际【2016】第28号)、向认购方赖宁昌先生发出《关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函》(东凌国际【2016】第29号)及向认购方李朝波先生发出《关于李朝波先生违反股份认购协议告知函》(东凌国际【2016】第30号),我公司认为上述三位认购方“未按照其各自与我公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及相应的补充协议(如有)的约定履行如期足额交付认购款项的义务,已构成违约,”并分别要求三位认购方向我公司支付相应的违约金。2016年9月12日,认购方东凌实业及赖宁

昌先生分别发来《对<关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函>的复函》,以及《对<关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函>的复函》,均认为因目标项目大部分资金未落实及钾肥价格发生较大跌幅,造成其不支付募集配套资金的行为,不构成违约,不应对我司承担违约责任。2016年10月24日,公司分别向东凌实业、赖宁昌发出《对<关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函>的复函》、《关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函>的复函》的回复,明确回复:公司对东凌实业、赖宁昌在《复函》中不承担违约责任的理由不予认可,并敦促东凌实业、赖宁昌尽快支付违约金。

(13)2016年6月29日,公司收到控股股东东凌实业《关于提议召开广州东凌国际投资股份有限公司董事会的函》,提议召开董事会审议关于聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案。考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差,且钾肥市场等项目建设的条件均发生较大变化,公司于2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案》,并授权公司经营管理层具体实施。随后,公司管理层组织人员对行业内的多家专业设计研究院进行资料搜集、筛选、对比分析,经过总经理办公会议多次讨论,根据市场化标准及筛选对象的专业权威性、独立性的考量,最终决定聘请化工部长沙设计研究院担任评估机构开展对老挝100万吨/年钾肥项目及原可研报告的评估工作。

(14)2017年2月26日,公司召开第六届董事会第三十三次会议,审议通过了“关于同意《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》的议案”、“关于对老挝100万吨/年钾肥扩建项目出具全面系统的施工设计方案的议案”、“关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案”,基于《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题,公司将进一步深入研究分析,并对老挝100万吨/年钾肥扩建项目进行全面系统的初步设计及施工图设计,继续推进钾肥项目建设工作。针对目前中农钾肥项目存在的各项风险,董事会授权公司经营管理层对关于发行股份购买中农钾肥项目资产涉及的协议与承诺相关事宜采取相应的风险防范措施,维护公司及全体股东的合法权益。

(15)2017年3月,公司就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项,向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。北京高院已就公司与中农集团等10家被告关于公司重大资产重组纠纷事项进行立案,且北京高院已对公司申请财产保全事项出具《民事裁定书》。

(16)2017年3月,公司就东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,分别向广州市中级人民法院、广东自由贸易区南沙片区人民法院提起诉讼。

(17)2017年3月29日,公司召开第六届董事会第三十四次董事会,审议《第六届董事会换届事宜的议案》。鉴于前述案件可能导致中农集团等十家交易对方所持有的公司股权的权属存在较大的不确定性和争议,若在此情形下提名和选举董事,可能会产生严重的利益冲突和公平性问题,从而影响公司董事会的相关决定,进而可能对《盈利预测补偿协议》能否切实执行,并对相关诉讼纠纷能否有效开展等后续重要事项造成影响。为了维护全体股东权益,体现公司股东表决权的公平性,也为了保持公司经营决策层的稳定性和持续性,并依法有效地对相关业绩对赌方进行责任追究及业绩赔偿,经第六届董事会第三十四次会议现场讨论并决定,同意延长第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。

(18)2017年4月7日,公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2017]第47 号)(以下简称“关注函”),针对关注函中涉及中农钾肥事项的问题,公司向深圳证券交易所公司管理部做出了回复。

(19)2017年4月11日,公司收到公司股东中农集团向公司董事会、董事会秘书发来的《关于开展广

州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的通知函》(下称“《通知函》”),公司就《通知函》的相关内容向中农集团作出了书面回复,认为中农集团公开征集公司董事会董事候选人拟开展公司董事会换届选举工作,违反《非公开发行股份购买资产补充协议》相关规定,及中农集团无权直接决定董事换届选举的程序、选举方式等内容。

(20)2017年4月27日,公司收到股东中农集团向公司董事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司董事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》,提请公司董事会召开公司2017年度第一次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案。

(21)2017年5月3日,公司收到股东东凌实业向公司董事会发来的《关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函》,东凌实业要求公司制止中农集团及国购产业提请董事会换届选举相关事宜。

(22)2017年5月4日,公司收到股东中农集团向公司董事会发来的《关于对东凌实业滥用权力侵害中国农业生产资料集团公司合法股东权利的回复函》,中农集团对东凌实业的《关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函》予以回复。

(23)2017年5月5日,公司召开第六届董事会第三十六次会议,经与会董事现场讨论并决定,不同意中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会审议关于公司董事会换届选举的议案。

(24)公司监事会收到股东中农集团向公司监事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》,提请公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案。

(25)2017年5月11日,公司召开第六届监事会第二十五次会议,监事会决定召集并主持公司2017年度第一次临时股东大会审议中农集团提交的关于公司董事会换届选举的相关议案,但需待中农集团按规定对候选人等事宜完善后依法发出公司2017年度第一次临时股东大会通知。

(26)2017年5月11日,公司收到深交所公司管理部下发的关注函,要求公司对第六届董事会第三十六次会议做出的决议(不同意中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会)予以补充说明。同时,深交所亦对中农集团、国购产业下发关注函。2017年5月24日,三方对关注函涉及的内容予以回复并披露,同时律师发表了法律意见。

(27)2017年5月15日,公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司监事会和中国农业生产资料集团公司的关注函》,要求公司对第二十五次监事会作出的决议予以补充解释说明。2017年5月27日,公司监事会及中农集团对深交所关注函予以回复并披露,同时律师发表了法律意见。

(28)2017年6月7日,公司召开第六届监事会第二十六次会议,审议通过关于聘请中介机构对提名董事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书的议案,出于尽职及谨慎原则,公司监事会拟聘请广东诺臣律师事务所对提名董事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书。核查完毕后,公司监事会将发出召开2017年第一次临时股东大会的通知。

(29)2017年6月8日,公司召开第六届董事会第三十八次会议,审议公司于2017年6月7日收到公司股东中农集团向公司董事会发出的《关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》,提请公司董事会增加2016年年度股东大会临时提案对公司董事会进行换届选举。经与会董事审议,董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议,律师对此发表了法律分析意见。

(30)2017年6月14日,公司召开第六届董事会第三十九次会议,审议公司于2017年6月12日晚收到公司股东中农集团向公司董事会发出的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司

2016年年度股东大会的临时提案函》(中农函字[2017]29号、中农函字[2017]30号、中农函字[2017]31号、中农函字[2017]32号),提请公司董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案:(1)关于提请罢免徐季平监事职务的议案;(2)关于不予确认周华萍女士为公司监事的议案;(3)关于补选公司监事的议案(一);(4)关于补选公司监事的议案(二)。经与会董事审议,董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议,律师对此发表了法律分析意见。

(31)2017年6月17日,公司召开第六届董事会第四十次会议,审议公司于2017年6月15日晚收到公司股东中农集团向公司董事会发出的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》(中农函字[2017]33号、中农函字[2017]34号,下称“提案函”),提请公司董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案:(1)关于提请股东大会确认第六届董事会第三十四次会议决议第14项内容无效的议案;(2)关于提请股东大会确认中国农业生产资料集团公司于2017年6月12日向2016年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限并提交本次股东大会的议案。经与会董事审议,董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议,律师对此发表了法律分析意见。

(32)公司于2017年6月26日召开2016年年度股东大会,其中关于《2016年度董事会工作报告》的议案、关于《2016年度监事会工作报告》的议案、关于《2016年年度报告及其摘要》的议案及关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案四项均被否决。对此,深交所下发关注函,要求公司向对以上议案投出反对票和弃权票的主要股东了解其投出反对票或弃权票的具体原因,并核查相关议案内容是否存在不规范之处;说明上述各项议案被股东大会否决对公司的具体影响,以及拟采取的消除相关影响的措施。2017年7月6日,公司对深交所关注函予以回复并披露,同时律师发表了法律分析意见。

(33)2017年7月14日,公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》,就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的增资纠纷事项,公司收到北京高院下达的传票,本案于2017年9月5日开庭审理。

(34)2017年7月21日,公司收到广州市南沙区人民法院发来的《应诉通知书》、《举证通知书》及原告中农集团的《起诉状》、证据清单[(2017)粤0115民初3116号]等相关文件,中农集团请求南沙法院判令确认公司做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》第14项决议内容无效,并判令公司承担全部诉讼费用。

(35)2017年7月26日,公司收到广州市南沙区人民法院发来的《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》及原告中农集团的《起诉状》、证据清单[(2017)粤0115民初3168、3169号]等相关文件,股东中农集团请求南沙法院判令撤销公司第六届董事会第三十九次会议决议、第六届董事会第四十次会议决议,并判令公司承担本案的全部诉讼费用。

(36)2017年7月27日,公司召开第六届监事会第二十八次会议,审议中农集团提请公司监事会起诉公司部分董事及董事会秘书事宜。经与会监事审议,不同意起诉公司部分董事及董事会秘书,广东正平天成对此发表了法律分析意见。

(37)2017年8月11日,公司召开第六届监事会第二十九次会议,审议中农集团提请公司监事会起诉广东正平天成律师事务所事宜。经与会监事审议,未发现广东正平天成律师事务所存在中农集团通知中指控的误导公司董事会和监事会的情形,也未发现其侵犯公司权益的事实和法律依据,监事会不同意起诉广东正平天成律师事务所。

(38)2017年8月19日,公司披露了公司诉讼东凌实业配套新增资本纠纷一案,因东凌实业提出管辖权异议,现已终审裁定,案件提审至广东省高级人民法院事宜。

(39) 2017年9月15日,公司披露了《关于增加诉讼请求的公告》,公司(下称原告)就中农集团公司

等十方(下称被告)在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的增资纠纷事项向北京高院递交了增加诉讼请求申请,请求北京高院判决被告向原告补偿东凌国际(代码:

000893)股份107,471,311股;判决被告在承担《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿责任、资产减值补偿责任前不得对其持有的原告股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利。如被告向原告补偿股份并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,被告将其应向原告补偿的原告股份按照2015年9月27日在册的除被告以外的原告其他股东各自所持原告股份占原告其他股东所持全部原告股份的比例赠送给原告其他股东。

(40)2017年10月17日,公司披露了《关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》,公司股东中农集团就公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案向广东省广州市南沙区人民法院提起诉讼,公司在答辩期间对上述三个案件管辖权提出异议,南沙法院对上述案件均作出裁定,将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。

(41)2017年10月17日、2017年10月21日,公司分别披露了《关于重大诉讼的进展公告》,公司就李朝波先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,广东自由贸易区南沙片区人民法院作出裁定,将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。

(42)2017年10月20日,公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》,就赖宁昌先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,广东自由贸易区南沙片区人民法院作出裁定,将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。

(43)2017年10月20日,公司披露了《关于作为第三人参加诉讼的进展公告》,东凌实业起诉中农集团、国购产业、第三人东凌国际损害股东利益责任纠纷一案,广东省广州市南沙区人民法院作出裁定,本案移送广州市海珠区人民法院处理。

(44)2017年12月5日,公司披露了《关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》,公司股东中农集团就公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案,公司向广东省广州市中级人民法院提起上诉,请求广州中院撤销原裁定并将上述三个案件移送广东省高级人民法院管辖。广州市中级人民法院驳回上诉,维持原裁定,本案由广东省广州市海珠区人民法院审理。

(45)2017年12月26日,公司召开第六届监事会第三十二次会议,审议中农集团提请公司监事会起诉赖宁昌董事长、张志钢总经理。经与会监事审议,未发现赖宁昌董事长、张志钢总经理存在执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定等相关情形,监事会不同意起诉赖宁昌董事长、张志钢总经理,北京市君合(广州)律师事务所对此发表了法律分析意见。

(46)2018年1月12日,公司召开第六届监事会第三十三次会议,审议中农集团提请公司监事会起诉董事长赖宁昌、总经理张志钢、董事会秘书程晓娜。经与会监事审议认为,公司已按照深圳证券交易所公司管理部向公司发出《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的监管函》的要求积极整改,《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的监管函》所述问题未对公司造成损失,为维护公司的正常经营管理,公司监事会决定不对赖宁昌先生、张志钢先生、程晓娜女士提起诉讼。

(47)2018年1月26日,公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》(一),就李朝波先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,广东省广州市中级人民法院作出裁定,裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。

(48)2018年1月26日,公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》(二),就赖宁昌先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,广东省广州市中级人民法院作出裁定,裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。

(49)2018年3月10日,公司披露了《关于作为第三人参加诉讼的进展公告》,东凌实业起诉中农集团、国购产业、第三人东凌国际损害股东利益责任纠纷一案,广东省广州市中级人民法院裁定,本案由广州市海珠区人民法院审理。

(50)2018年4月19日,公司召开第六届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》,计提减值准备的资产主要包括合并报表中无形资产之老挝钾肥采矿权。公司独立董事发表了独立意见,监事会以决议的形式对该事项发表了相关意见,该议案提交公司股东大会审议。

(51)2018年4月26日,公司召开第六届董事会第五十次会议,审议通过了《关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况专项说明的议案》,并披露了《于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告》。公司董事会认为:经审计后,中农国际未能实现了2017年度的业绩承诺,中农集团等十家交易对手方应按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。

(52)公司于2018年5月22日召开2017年年度股东大会,其中关于2017年度计提资产减值准备的议案、关于《2017年度董事会工作报告》的议案、关于《2017年度监事会工作报告》的议案、关于《2017年度财务决算报告》的议案、关于《2017年年度报告及其摘要》、关于2017年度利润分配预案的议案及关于公司2017年度董事、监事薪酬的议案等八项议案均被否决。对此,深交所下发关注函,要求公司向对以上议案投出反对票和弃权票的主要股东了解其投出反对票或弃权票的具体原因,并核查相关议案内容是否存在不规范之处;说明上述各项议案被股东大会否决对公司的具体影响,以及拟采取的消除相关影响的措施。2018年6月12日,公司对深交所关注函予以回复并披露,同时律师发表了法律分析意见。

(53)2018年5月25日,根据公司与中农集团等十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》,公司在专项审计报告出具后30日内通知中农集团等十家交易对手方应按照上述补偿安排履行相应的补偿义务,向中农集团等十家交易对手方发出《关于履行业绩承诺补偿义务的催告函》。随后,公司收到十家交易对手方的中农集团、天津赛富、上海联创、智伟至信发来的书面复函,表示将根据人民法院的终审判决承担责任和履行义务。

(54)2018年5月26日,公司披露了《广州东凌国际投资股份有限公司关于延迟披露重大资产重组标的资产减值测试报告的公告》。根据《盈利预测补偿协议》的约定,公司应在中农国际专项审计报告出具后30日内聘请审计机构出具标的资产减值测试报告。由于重大资产重组标的资产减值测试的工作量较大、情况复杂,截至公告披露日,重大资产重组标的资产减值测试工作尚未完成,公司延迟披露重大资产重组标的资产减值测试报告。

(55)2018年7月11日,公司披露了《关于公司收到法院<民事判决书>的公告》,公司股东中农集团诉公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案,广东省广州市海珠区人民法院作出一审判决。

对案件(2018)粤0105民初761号,判决撤销被告广州东凌国际投资股份有限公司做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议》。

对案件(2018)粤0105民初767号,判决驳回原告中国农业生产资料集团公司的全部诉讼请求(即驳回原告中国农业生产资料集团公司撤销被告广州东凌国际投资股份有限公司《第六届董事会第四十次会议决议》及判令被告广州东凌国际投资股份有限公司承担本案的全部诉讼费用的请求)。

对案件(2018)粤0105民初768号,判决确认被告广州东凌国际投资股份有限公司做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》第十四项决议内容无效。

上述三项诉讼案件为一审判决结果,三项诉讼案件随后上诉至广东省广州市中级人民法院。

(56)2018年7月27日,公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》(一),就赖宁昌先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,广东省

广州市海珠区人民法院作出裁定,裁定本案中止诉讼。

(57)2018年7月27日,公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》(二),就李朝波先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,广东省广州市海珠区人民法院作出裁定,裁定本案中止诉讼。

(58)2018年8月18日,公司披露了《关于公司提交<民事上诉状>及收到<民事上诉状>的公告》,关于公司股东中农集团诉公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案,公司就(2018)粤0105民初761号、(2018)粤0105民初768号案件向海珠法院提交了民事上诉状;中农集团就(2018)粤0105民初767号案件向海珠法院提交了民事上诉状。海珠法院已收到公司及中农集团关于上述案件提交的《民事上诉状》,并由海珠法院转呈广州中院。

上述三项诉讼案件上诉至广东省广州市中级人民法院,由广东省广州市中级人民法院进行二审。

(59)2018年8月30日,公司披露了《关于公司涉诉案件法院拟调解的公告》,关于公司与中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项。中农集团向北京市高级人民法院(以下简称“北京高院”)递交了《关于暂缓推进诉讼程序给予调解时间的申请》,北京高院询问公司就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项是否有意愿进行调解。

随后,公司向北京高院呈交了《关于诉中国农业生产资料集团公司等十被告公司增资纠纷案调解事宜的函》,表示为减少诉累,稳定公司治理结构,维护广大投资者利益,公司愿积极配合北京高院的调解工作。

目前,本案尚未有判决或调解结果。

(60)2018年12月4日,公司披露了《关于公司收到法院<民事判决书>的公告》,公司股东中农集团诉公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案,广东省广州市中级人民法院作出二审判决。对上述三案驳回上诉,维持一审原判,判决为终审判决。

判决的三项诉讼案件对公司本期利润或后期利润不会产生直接影响。上述三案的判决结果对现任董事、监事依照法律、行政法规和公司章程的规定履职不具有法律意义上的影响,在改选出的董事、监事就任前,现任董事、监事仍应继续履职。公司第六届董事会所作出的其他决议效力不会受上述三案判决结果影响。公司保留对上述三案判决结果依法申诉的权利。

(61)2019年3月11日,公司披露了《关于收到广东省高级人民法院民事申请再审案件受理通知书的公告》,公司就一审《民事判决书》[案件(2018)粤0105民初768号](主要判决公司董事会做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》第十四项决议内容无效),依照民事诉讼法有关规定向广东省高级人民法院申请再审。

(62)2019年4月22日,公司召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议,审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,对2017年资产减值进行了调整(即对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认),对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。

2.董事会对2017年度“非标准审计报告”相关情况的说明

(1)中勤万信会计师事务所对广州东凌国际投资股份有限公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告(勤信审字【2018】第1017号),公司董事会尊重并理解会计师事务所的意见,公司董事会

提出了消除事项及其影响的具体措施,具体可详见公司2018年年度报告、深交所2017年年报问询函回复等相关公告内容。针对所涉及事项,现将进展说明如下:目前公司正在积极协调各方努力推进钾肥项目的建设方案、资金计划以及聘请国内具有资质的评估机构进行评估等涉及消除*ST的相关事宜和审议程序,争取不晚于2018年年度报告披露前出具更正的审计报告。涉及公司需要履行信息披露事宜的,公司将按照有关规定履行信息披露义务。

(2)为消除2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响,公司聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对中农钾肥有限公司(以下简称“中农钾肥”)老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。评估师出具了《持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权减值测试评估项目资产评估报告》。公司根据评估报告结果,对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认,并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。会计师中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计并出具了审计报告。公司于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案》,公司披露了《董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明》,更正后的《2017年年度报告及其摘要》、《2018年第三季度报告》全文及正文;会计师出具了重新审计的《2017年年度审计报告》、《关于公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》。公司董事会认为2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。经公司第六届董事会第五十九次会议审议通过,公司于2019年4月30日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。该事项尚需深圳证券交易所审核同意,能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性。截至目前,公司暂未收到深圳证券交易所对撤销退市风险警示的批复。

3.限售股份暂不申请上市流通相关情况的说明

公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)、上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙)、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金(有限合伙)、智伟至信商务咨询(北京)有限公司、金诚信集团有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司十家发行对象(以下简称“中农集团等十家发行对象”)分别于2014年8月22日、2014年11月21日签署《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》,由公司向中农集团等十家发行对象非公开发行股份353,448,272股(作价36.9亿元,发行价格10.44元/股)购买交易对方持有的中农国际钾盐开发有限公司(以下简称“中农国际”)100%股权,进而间接持有中农钾肥有限公司(老挝)及其名下位于老挝的钾盐100万吨/年的新/扩建项目90%的权益。

中农集团等十家发行对象做出业绩承诺,承诺情况如下:中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元,并约定了股票加现金的业绩补偿方式。

2015年7月20日,东凌国际收到中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1632号),中国证监会核准了本次交易。2015年7月31日,中农国际100%股权过户手续办理完毕;2015年9月28日,中农集团等十家发行对象新增股份完成登记和上市,锁定期为36个月。

根据公司与中农集团等十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》,若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润,则中农集团等十家发行对象按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。具体补偿条款内容详见公司于2014年11月22

日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《盈利预测补偿协议》第四条第1款约定。

中农国际2015年度、2016年度实现了承诺净利润,2017年度未实现业绩承诺。由于中农集团等十家发行对象未能完成中农国际2017年的承诺业绩,按照《盈利预测补偿协议》补偿安排,中农集团等十家发行对象应向公司补偿股份117,400,934股份及现金246,758,743.45元人民币。截至2018年9月28日,中农集团等十家发行对象未按时履行其补偿义务,且公司与中农集团等十家发行对象在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项在北京市高级人民法院履行法院诉讼程序。截至目前,鉴于中农集团等十家发行对象业未按照《盈利预测补偿协议》约定履行业绩补偿义务,不符合《非公开发行股份购买资产协议》股份解除限售条件,同时公司与中农集团等十家发行对象的重组纠纷诉讼尚在履行法院诉讼程序,经与深圳证券交易所沟通,公司暂不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解禁原定于2018年9月28日上市流通的由中农集团等十家发行对象持有的合计353,448,272股限售股,上述限售股份的具体解禁将依据业绩补偿款的支付情况或诉讼结果进行。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易-中农钾肥事项2017年02月27日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》等相关内容。
2017年03月29日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的公告》。
2017年03月31日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》。
2017年03月31日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的公告》(一、二、三)。
2017年03月31日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告》。
2017年04月14日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。
2017年04月14日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于收到中农集团<关于开展广州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的通知函>的公告》。
2017年04月29日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》等内容。
2017年05月04日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于收到东凌实业发来《关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函》的公告》等内容。
2017年05月06日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司收到公司股东中国农业生产资料集团公司函件的公告》、《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告》等内容。
2017年05月09日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司监事会收到股东提议召开临时股东大会的公告》等内容。
2017年05月12日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议公告》等内容。
2017年05月24日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》及律师发表的法律分析意见等内容。
2017年05月27日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司监事会关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》及律师发表的法律分析意见等内容。
2017年06月08日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第
二十六次会议决议公告》等内容。
2017年06月09日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告》等内容。
2017年06月15日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告》等内容。
2017年07月06日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》及律师发表的法律分析意见等内容。
2017年07月14日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》。
2017年07月24日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院《应诉通知书》的公告》。
2017年07月28日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院应诉材料的公告》(一)、(二)。
2017年07月29日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议公告》及《广东正平天成律师事务所法律分析意见》等内容。
2017年08月12日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第二十九次会议决议公告》等内容。
2017年08月19日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》。
2017年09月15日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于增加诉讼请求的公告》。
2017年10月17日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》、《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》。
2017年10月20日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》、《广州东凌国际投资股份有限公司关于作为第三人参加诉讼的进展公告》。
2017年10月21日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》。
2017年12月05日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》。
2017年12月06日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第三十二次会议决议公告》及《北京市君合(广州)律师事务法律意见书》等内容。
2018年01月13日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第三十三次会议决议公告》。
2018年01月26日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告(一)》、《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告(二)》。
2018年03月10日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于作为第三人参加诉讼的进展公告》。
2018年04月20日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊
载的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议公告》。
2018年04月28日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第五十次会议决议公告》、《关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告》。
2018年05月23日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》。
2018年05月26日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于延迟披露重大资产重组标的资产减值测试报告的公告》。
2018年05月29日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于变更诉讼请求的公告》。
2018年06月12日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》及律师发表的法律分析意见等内容。
2018年07月11日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院<民事判决书>的公告》。
2018年07月27日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告(一)》、《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告(二)》。
2018年08月18日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司提交<民事上诉状>及收到<民事上诉状>的公告》。
2018年08月30日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于公司涉诉案件法院拟调解的公告》。
2018年12月04日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于公司收到法院<民事判决书>的公告》。
2019年03月11日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于收到广东省高级人民法院民事申请再审案件受理通知书的公告》。
2019年04月24日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》等相关文件。
董事会对2017年度“非标准审计报告”相关情况的说明2018年04月28日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《2017年年度报告》、《2017年年度审计报告》、《第六届董事会第五十次会议决议公告》《董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》、《关于公司股票被实行退市风险警示暨股票停牌的公告》。
2018年06月06日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于2017年年度报告及审计报告的补充更正公告》、《2017年年度报告(更新后)》、《2017年年度审计报告(更新后)》、《关于2017年年度报告问询函回复的公告》。
2019年04月24日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《2017年年度报告(更新后)》、《2018年第三季度报告》全文及正文(更新后)、《董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明》、《2017年年度审计报告(更新后)》、《中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》等相关文件。
2019年04月30日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于申请撤销退市风险警示的公告》。
限售股份暂不申请上市流通相关情况的说明
2014年11月22日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
2015年07月21日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。
2015年09月25日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》、《浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
2016年04月16日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于中农国际钾盐开发有限公司2015年业绩承诺实现情况的专项说明》。
2017年03月31日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于中农国际钾盐开发有限公司2016年业绩承诺实现情况的专项说明》。
2017年04月28日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告》。

十七、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年10月29日召开第六届董事会第五十六次会议,审议通过了《关于注销北京东凌新技术投资有限公司的议案》,公司决定注销全资子公司北京东凌新技术投资有限公司(以下简称“北京东凌”)。北京市工商行政管理局海淀分局2019年02月27日出具关于北京东凌《注销核准登记通知书》,准予北京东凌注销登记。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份356,161,32247.06%00000356,161,32247.06%
1、国家持股00.00%0000000.00%
2、国有法人持股7,068,9650.93%000007,068,9650.93%
3、其他内资持股348,979,85746.11%00000348,979,85746.11%
其中:境内法人持股346,379,30745.76%00000346,379,30745.76%
境内自然人持股2,600,5500.34%000002,600,5500.34%
4、外资持股112,5000.01%00000112,5000.01%
其中:境外法人持股00.00%0000000.00%
境外自然人持股112,5000.01%00000112,5000.01%
二、无限售条件股份400,741,95052.94%00000400,741,95052.94%
1、人民币普通股400,741,95052.94%00000400,741,95052.94%
2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%
3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%
4、其他00.00%0000000.00%
三、股份总数756,903,272100.00%00000756,903,272100.00%

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数13,612报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持有的普通股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的普通股数量持有无限售条件的普通股数量质押或冻结情况
股份状态数量
广州东凌实业投资集团有限公司境内非国有法人22.10%167,298,55400167,298,554质押167,290,000
中国农业生产资料集团公司境内非国有法人19.15%144,913,7930144,913,7930冻结88,740,470
质押56,173,323
新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)境内非国有法人7.94%60,086,206060,086,2060冻结23,291,378
质押18,025,861
上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙)境内非国有法人7.47%56,551,724056,551,7240冻结21,921,297
质押34,630,400
上海凯利天境内非国3.74%28,275,862028,275,8620冻结10,960,649
壬资产管理有限公司有法人质押17,200,000
上海联创永津股权投资企业(有限合伙)境内非国有法人2.57%19,439,655019,439,6550冻结7,535,446
质押11,904,209
天津赛富创业投资基金(有限合伙)境内非国有法人2.57%19,439,655019,439,6550质押7,535,446
智伟至信商务咨询(北京)有限公司境内非国有法人0.93%7,068,96507,068,9650冻结2,740,162
金诚信集团有限公司境内非国有法人0.93%7,068,96507,068,9650冻结2,740,162
质押4,328,803
重药控股股份有限公司国有法人0.93%7,068,96507,068,9650冻结2,740,162
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名普通股股东的情况(如有)(参见注3)2015年9月28日,公司因购买中农国际100%股权向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)、上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙)、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金(有限合伙)、智伟至信商务咨询(北京)有限公司、金诚信集团有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司十位发行对象发行股份共计353,448,272股。截止报告期末,除庆丰农业生产资料集团有限责任公司外,其余九名发行对象持股均列于公司前十名股东名册中。
上述股东关联关系或一致行动的说明新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制;除此之外,公司控股股东东凌实业与其他股东之间不存在关联关系,也不存在属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;公司未知其余股东间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前10名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件普通股股份数量股份种类
股份种类数量
广州东凌实业投资集团有限公司167,298,554人民币普通股167,298,554
宁晓凯2,456,392人民币普通股2,456,392
戴夏兴2,434,063人民币普通股2,434,063
叶翠兰2,359,650人民币普通股2,359,650
叶志雄2,228,497人民币普通股2,228,497
徐开东2,200,000人民币普通股2,200,000
张春泽1,860,000人民币普通股1,860,000
王召新1,844,300人民币普通股1,844,300
黄平1,745,300人民币普通股1,745,300
孙福斌1,732,597人民币普通股1,732,597
前10名无限售条件普通股股东之间,以及前10名无限售条件普通股股东和前10名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明公司控股股东东凌实业与其他股东之间不存在关联关系,也不存在属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;公司未知其余股东间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注4)无。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

截至本报告期末,公司控股股东为广州东凌实业投资集团有限公司(以下简称“东凌实业”),公司实际控制人为赖宁昌先生;东凌实业持有公司167,298,554股股份,合计占公司总股本(756,903,272股)的

22.10%。

2019年7月8日,东凌实业与牡丹江国富投资中心(有限合伙)(以下简称“国富投资”)签署了《股权转让协议》,东凌实业将通过协议转让的方式将其持有的东凌国际无限售流通股合计83,649,277股(占目前公司总股本11.05%)转让给国富投资。同时,东凌实业与国富投资达成一致行动关系,东凌实业成为国富投资的一致行动人。若本次协议转让及一致行动安排最终完成,国富投资将持有公司股份83,649,277股,占公司总股本的11.05%,在公司可以实际支配表决权的股份数量将达到167,298,544股,占公司总股本的22.10%,国富投资将成为公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的股东,公司控制权将发生变更。

国富投资为有限合伙企业,执行事务合伙人为中国国新基金管理有限公司、北京年富投资管理有限公司。中国国新基金管理有限公司、北京年富投资管理有限公司作为国富投资的执行事务合伙人,两者不存在股东重合,亦不存在因股权关系或其他约定而产生的一致行动安排,任何一方均无法实际支配国富投资。因此,国富投资无控股股东及实际控制人。

截至本报告披露日,上述股份转让暨控制权变更事宜尚未完成。若上述股份转让发生变化或交易各方

未按照有关协议严格履行各自的义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。具体情况详见公司于2019年7月12日、2019年7月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2019-037)、《广州东凌国际投资股份有限公司关于控股股东股份转让进展的公告》(公告编号:2019-041)。

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

□ 适用 √ 不适用

公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动,具体可参见2018年年报。

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□ 适用 √ 不适用

公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动,具体可参见2018年年报。2019年7月17日,公司财务总监陈雪平女士因公司内部工作调整原因申请辞去公司财务总监职务,辞去该职务后陈雪平女士继续担任公司副总经理及其他职务。公司于2019年7月17日召开了第六届董事会第六十次会议,经董事会审议通过,公司聘任徐德伟先生为公司常务副总经理,刘冰燕女士为公司副总经理(分管信息宣传管理工作),苏学军先生为公司副总经理兼财务总监。

第九节 公司债相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:广州东凌国际投资股份有限公司

2019年06月30日

单位:元

项目2019年6月30日2018年12月31日
流动资产:
货币资金248,915,266.67124,604,531.06
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款30,216,007.2111,041,783.77
应收款项融资
预付款项20,775,251.2014,479,126.77
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款871,379.102,779,472.25
其中:应收利息2,314,817.39
应收股利
买入返售金融资产
存货124,424,670.3786,319,399.70
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产210,554,053.30390,094,299.10
流动资产合计635,756,627.85629,318,612.65
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产771,930,657.80768,360,532.81
在建工程51,261,229.0147,939,194.01
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产2,768,527,524.882,773,747,827.55
开发支出
商誉
长期待摊费用594,122.291,208,888.86
递延所得税资产390,010.19153,533.16
其他非流动资产635,222.82
非流动资产合计3,593,338,766.993,591,409,976.39
资产总计4,229,095,394.844,220,728,589.04
流动负债:
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款198,106,438.52231,784,887.45
预收款项32,940,073.5115,814,344.00
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬4,841,959.586,927,923.05
应交税费78,262,049.9458,150,543.05
其他应付款19,461,982.5728,202,505.84
其中:应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
合同负债
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债361,623.623,377,915.88
流动负债合计333,974,127.74344,258,119.27
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计333,974,127.74344,258,119.27
所有者权益:
股本756,903,272.00756,903,272.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,764,748,702.523,764,748,702.52
减:库存股
其他综合收益3,468,774.383,512,605.46
专项储备
盈余公积31,563,109.2031,563,109.20
一般风险准备
未分配利润-931,009,641.64-947,214,234.78
归属于母公司所有者权益合计3,625,674,216.463,609,513,454.40
少数股东权益269,447,050.64266,957,015.37
所有者权益合计3,895,121,267.103,876,470,469.77
负债和所有者权益总计4,229,095,394.844,220,728,589.04

法定代表人:赖宁昌 主管会计工作负责人:苏学军 会计机构负责人:苏学军

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2019年6月30日2018年12月31日
流动资产:
货币资金191,437,044.6454,543,166.13
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款11,247,573.625,892,212.22
应收款项融资
预付款项9,442,854.379,573,622.79
其他应收款80,858,865.0249,170,992.39
其中:应收利息2,314,817.39
应收股利
存货5,230,691.32
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产199,754,958.53378,533,093.84
流动资产合计492,741,296.18502,943,778.69
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资3,099,152,232.393,099,152,232.39
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产87,030.37158,068.29
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产304,935.85329,660.38
开发支出
商誉
长期待摊费用594,122.291,208,888.86
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计3,100,138,320.903,100,848,849.92
资产总计3,592,879,617.083,603,792,628.61
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款2,004,773.427,643,638.75
预收款项
合同负债
应付职工薪酬740,000.00750,000.00
应交税费98,685.54122,333.21
其他应付款811,312.74842,182.45
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债330,000.002,626,651.45
流动负债合计3,984,771.7011,984,805.86
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计3,984,771.7011,984,805.86
所有者权益:
股本756,903,272.00756,903,272.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,764,748,702.523,764,748,702.52
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积31,563,109.2031,563,109.20
未分配利润-964,320,238.34-961,407,260.97
所有者权益合计3,588,894,845.383,591,807,822.75
负债和所有者权益总计3,592,879,617.083,603,792,628.61

3、合并利润表

单位:元

项目2019年半年度2018年半年度
一、营业总收入272,528,597.00174,828,284.24
其中:营业收入272,528,597.00174,828,284.24
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本236,682,028.44176,516,527.29
其中:营业成本172,256,247.06119,999,288.11
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加17,410,968.6014,012,017.52
销售费用16,630,209.0813,808,625.82
管理费用32,132,818.6931,080,540.52
研发费用
财务费用-1,748,214.99-2,383,944.68
其中:利息费用88,960.7583,801.23
利息收入621,022.782,972,111.13
加:其他收益
投资收益(损失以“-”号填列)4,421,736.19322,241.47
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-25,000.00
信用减值损失(损失以“-”号填列)
资产减值损失(损失以“-”号填列)-1,197,310.14627,369.67
资产处置收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)39,070,994.61-763,631.91
加:营业外收入88,147.98483,278.64
减:营业外支出8,880.72
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)39,159,142.59-289,233.99
减:所得税费用20,445,139.359,415,702.12
五、净利润(净亏损以“-”号填列)18,714,003.24-9,704,936.11
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)18,714,003.24-9,704,936.11
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润16,204,593.14-5,638,832.26
2.少数股东损益2,509,410.10-4,066,103.85
六、其他综合收益的税后净额-63,205.91-368,239.85
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-43,831.08-261,983.30
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益-43,831.08-261,983.30
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额-43,831.08-261,983.30
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-19,374.83-106,256.55
七、综合收益总额18,650,797.33-10,073,175.96
归属于母公司所有者的综合收益总额16,160,762.06-5,900,815.56
归属于少数股东的综合收益总额2,490,035.27-4,172,360.40
八、每股收益:
(一)基本每股收益0.0214-0.0074
(二)稀释每股收益0.0214-0.0074

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:赖宁昌 主管会计工作负责人:苏学军 会计机构负责人:苏学军

4、母公司利润表

单位:元

项目2019年半年度2018年半年度
一、营业收入5,355,361.400.00
减:营业成本5,248,496.640.00
税金及附加1,606.70
销售费用
管理费用9,000,663.7110,552,040.72
研发费用
财务费用-1,587,986.39-3,308,740.70
其中:利息费用
利息收入1,579,015.503,104,435.96
加:其他收益
投资收益(损失以“-”号填列)4,408,351.19-500,000.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以
“-”号填列)
资产减值损失(损失以“-”号填列)-10,159.30-2,405.04
资产处置收益(损失以“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-2,909,227.37-7,745,705.06
加:营业外收入51.10
减:营业外支出3,750.00
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-2,912,977.37-7,745,653.96
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-2,912,977.37-7,745,653.96
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-2,912,977.37-7,745,653.96
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额-2,912,977.37-7,745,653.96
七、每股收益:
(一)基本每股收益-0.0038-0.0102
(二)稀释每股收益-0.0038-0.0102

5、合并现金流量表

单位:元

项目2019年半年度2018年半年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金275,938,961.02179,703,217.05
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金
净额
收到的税费返还5,299,250.00
收到其他与经营活动有关的现金9,839,493.1910,453,666.07
经营活动现金流入小计291,077,704.21190,156,883.12
购买商品、接受劳务支付的现金197,733,064.11120,775,063.61
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金35,716,384.0830,910,643.92
支付的各项税费18,738,208.7213,164,043.00
支付其他与经营活动有关的现金35,983,818.4430,758,980.15
经营活动现金流出小计288,171,475.35195,608,730.68
经营活动产生的现金流量净额2,906,228.86-5,451,847.56
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金6,697,837.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金179,000,000.00
投资活动现金流入小计185,697,837.072,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金56,248,929.2529,551,956.85
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计56,248,929.2529,551,956.85
投资活动产生的现金流量净额129,448,907.82-29,549,456.85
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-44,401.07-255,834.77
五、现金及现金等价物净增加额132,310,735.61-35,257,139.18
加:期初现金及现金等价物余额116,604,531.06495,388,740.27
六、期末现金及现金等价物余额248,915,266.67460,131,601.09

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2019年半年度2018年半年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金29,639,921.8972,968,470.15
经营活动现金流入小计29,639,921.8972,968,470.15
购买商品、接受劳务支付的现金5,255,188.69
支付给职工以及为职工支付的现金5,311,912.836,318,550.32
支付的各项税费3,475.20
支付其他与经营活动有关的现金59,874,251.5086,489,375.88
经营活动现金流出小计70,444,828.2292,807,926.20
经营活动产生的现金流量净额-40,804,906.33-19,839,456.05
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金6,697,837.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金179,000,000.00
投资活动现金流入小计185,697,837.072,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额185,697,837.072,500.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响947.776,669.50
五、现金及现金等价物净增加额144,893,878.51-19,830,286.55
加:期初现金及现金等价物余额46,543,166.13437,140,124.36
六、期末现金及现金等价物余额191,437,044.64417,309,837.81

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2019年半年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额756,903,272.003,764,748,702.523,512,605.4631,563,109.20-947,214,234.783,609,513,454.40266,957,015.373,876,470,469.77
加:会计政策变更
前期差错更正
一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额756,903,272.003,764,748,702.523,512,605.4631,563,109.20-947,214,234.783,609,513,454.40266,957,015.373,876,470,469.77
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-43,831.0816,204,593.1416,160,762.062,490,035.2718,650,797.33
(一)综合收益总额-43,831.0816,204,593.1416,160,762.062,490,035.2718,650,797.33
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额756,903,272.003,764,748,702.523,468,774.3831,563,109.20-931,009,641.643,625,674,216.46269,447,050.643,895,121,267.10

上期金额

单位:元

项目2018年半年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额756,903,272.003,764,748,702.524,228,401.8531,563,109.20-950,356,136.973,607,087,348.60280,774,859.113,887,862,207.71
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额756,903,272.003,764,748,702.524,228,401.8531,563,109.20-950,356,136.973,607,087,348.60280,774,859.113,887,862,207.71
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-261,983.30-5,638,832.26-5,900,815.56-4,172,360.40-10,073,175.96
(一)综合收益总额-261,983.30-5,638,832.26-5,900,815.56-4,172,360.40-10,073,175.96
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额756,903,272.003,764,748,702.523,966,418.5531,563,109.20-955,994,969.233,601,186,533.04276,602,498.713,877,789,031.75

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2019年半年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额756,903,273,764,748,702.31,563,109.20-961,407,263,591,807,822.75
2.00520.97
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额756,903,272.003,764,748,702.5231,563,109.20-961,407,260.973,591,807,822.75
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-2,912,977.37-2,912,977.37
(一)综合收益总额-2,912,977.37-2,912,977.37
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额756,903,272.003,764,748,702.5231,563,109.20-964,320,238.343,588,894,845.38

上期金额

单位:元

项目2018年半年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额756,903,272.003,764,748,702.5231,563,109.20-943,531,253.523,609,683,830.20
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额756,903,272.003,764,748,702.5231,563,109.20-943,531,253.523,609,683,830.20
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-7,745,653.96-7,745,653.96
(一)综合收益总额-7,745,653.96-7,745,653.96
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额756,903,272.003,764,748,702.5231,563,109.20-951,276,907.483,601,938,176.24

三、公司基本情况

(一)公司概况

1、公司历史沿革

广州东凌国际投资股份有限公司原名为广州冷机股份有限公司。广州冷机股份有限公司(以下简称“广州冷机”)系经广州市人民政府穗府函[1998]61号文批准,由万宝冷机集团有限公司(以下简称“万宝冷机”)独家发起,以募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]256号文批准,广州冷机于1998年10月12日在深圳证券交易所上网发行5130万人民币普通股,另向公司职工配售570万股。1998年10月27日,广州市工商行政管理局核准本公司注册,广州冷机持有注册号为4401011100788号《企业法人营业执照》。广州冷机注册资本和股本均为人民币22,200万元。

2002年,广州万宝集团有限公司(以下简称“广州万宝”)以承担债务的方式取得广州冷机国有法人股15041万股,占本公司总股本的67.75%。2005年3月广州万宝经中国证券监督管理委员会批准将其持有的广州冷机法人股8547万股转让给以下公司:①向广州市动源涡卷实业有限公司(2007年6月21日经广州市工商行政管理局批准变更为“广州动源集团有限公司”;2008年4月30日经广州市工商行政管理局批准变更为“广州东凌实业集团有限公司”,法定代表人变更为赖宁昌。以下简称“东凌实业”。)转让3,552万股,占广州冷机股份总额的16%;②向广州市汇来投资有限公司转让2997万股,占广州冷机股份总额的13.5%;③向广州东晟投资有限公司转让1,998万股,占广州冷机股份总额的9%。转让后广州万宝持有广州冷机股份6,494 万股,占广州冷机股份总额的29.25%。

2006年3月27日,广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司分别与东凌实业签订《股份转让协议》,分别将持有的广州冷机非流通股份2,997万股、1,998万股转让给东凌实业,股权过户手续于2006年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权过户完成后,东凌实业持有广州冷机8,547万股法人股,占总股本的38.5%,成为广州冷机第一大股东。广州市汇来投资有限公司、广

州东晟投资有限公司不再持有广州冷机股份。2006年8月7日召开的公司相关股东会议通过了公司股权分置改革方案:即公司非流通股股东向流通股股东每10股流通股执行3.1股股份的对价安排,以换取其非流通股份的流通权。同时,公司非流通股股东将所获公司2005年全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东,即流通股股东每10股获送0.594578元的对价安排。

广州冷机实施股权分置改革方案及股权转让后的股本总额保持不变,所有股份均变为流通股;广州冷机股权变更后的主要股东为:东凌实业76,316,940股,占本公司股份总额的34.38%,为本公司第一大股东;广州万宝57,985,516股,占本公司股份总额的26.12%。

2008年6月5日东凌实业与广州万宝签订股权转让协议,东凌实业受让广州冷机原第二大股东广州万宝持有的本公司57,985,516股股份,于2009年5月7日完成过户登记手续。本次股份过户完成后,东凌实业持有广州冷机134,302,456股,占公司总股本的60.50%,为广州冷机第一大股东,广州万宝不再持有广州冷机股份。

2009年9月24日,广州冷机股份有限公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2009]972号)。根据上述批复,证监会核准本公司的重大资产重组方案,即广州冷机将原有冰箱压缩机的全部资产与负债与广州东凌实业集团有限公司持有的广州植之元油脂实业有限公司的100%股权进行置换。重组已于2009年10月19日完成工商变更手续,广州植之元油脂实业有限公司成为本公司的全资子公司。

2009年12月22日,公司收到广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,广州冷机股份有限公司名称变更为广州东凌粮油股份有限公司,注册号变更为440101000037832,注册资本和股本不变,均为人民币22,200万元。

2011年12月16日,东凌实业通过深圳证券交易所大宗交易系统减持本公司流通股4,606,500股。本次减持股份后,东凌实业持有本公司无限售条件流通股129,695,956股,占总股本的58.42%。

东凌实业于2012年11月15日至2012年12月31日通过竞价交易方式增持了2,275,147股的公司股份,本次增持后,东凌实业共持有公司股份131,971,103股,占总股本的59.45%。

2013年3月18日,根据公司2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1264号文),核准公司非公开发行股票不超过44,780,000股,公司本次实际发行股票44,780,000股,申请增加注册资本人民币44,780,000.00元。变更后的注册资本为人民币266,780,000.00元。本次非公开发行股票后,东凌实业持有本公司无限售条件流通股131,971,103股,占总股本的49.47%。

2013年9月10日,东凌实业通过深圳证券交易所大宗交易系统减持本公司无限售条件流通股13,300,000股。本次减持后东凌实业持有本公司无限售条件流通股118,671,103股,占总股本的44.48%。

根据公司2013年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第十八次、十九次、二十二次会议决议规定,公司通过定向增发的方式向侯勋田等9名激励对象授予限制性人民币普通股5,000,000股。变更后注册资本为人民币271,780,000.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流通股118,671,103股,占总股本的43.66%。

东凌实业于2014年2月10日至2014年2月21日通过深圳证券交易所大宗交易系统合计减持本公司无限售条件流通股9,350,000股,本次减持后,东凌实业持有本公司无限售条件流通股109,321,103股,占总股本的40.22%。

根据2014年4月25日股东大会审议通过的2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案,公司于2014年5月22日实施了2013 年度权益分派,以公司2013年12月31日总股本 271,780,000 股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10股转增5股,实施完成后,公司总股本增至407,670,000 股。东凌实业持有本公司无限售条件流通股变为163,981,654股,占总股本的

40.22%。

2014年7月,广州东凌实业集团有限公司更名为广州东凌实业投资集团有限公司。根据公司2013年8月6日2013年第一次临时股东大会会议、2014年8月18日第六届董事会第三次会议,2015年2月6日第六届董事会第九次会议通过的相关股权激励议案,公司股权激励计划中的31名激励对象可行权共1,785,000.00股股票期权,股票期权行权价格为9.412元,公司增加股本人民币1,785,000.00元,变更后的股本为人民币409,455,000.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流通股为163,981,654股,占总股本的

40.05%。

2015年9月23日,根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》,公司采取非公开发行股票方式向中国农业生产资料集团公司等10家公司发行股票353,448,272股,每股面值1元,每股发行价格为10.44元,公司增加注册资本人民币353,448,272.00元,变更后的注册资本为人民币762,903,272.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流通股为163,981,654股,占总股本的21.49%。

2015年2月5日,根据公司第六届董事会第九次会议《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》,公司决定终止实施第二期、第三期股权激励计划。本次回购限制性股票共计600万股,限制性股票回购价格为8.612元/股,共涉及人数9人。截至2015年11月30日,上述限制性股票已完成注销手续,变更之后的注册资本为人民币756,903,272.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流通股为163,981,654股,占总股本的21.66%。

2016年3月4日, 公司中文全称由“广州东凌粮油股份有限公司”变更为“广州东凌国际投资股份有限公司”并取得编号为91440101712434165A的统一社会信用代码。

截至报告期末,东凌实业持有本公司167,298,554股,占公司总股本的22.10%,为本公司控股股东。

2、公司所属行业类别

化工(化肥)、谷物贸易、国际船务。

3、公司业务性质及主要经营活动

钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务。

4、公司法定地址

广州市南沙区万顷沙镇红安路3号。

5、公司总部地址

广州市新港东路1166号环汇商业广场南塔19层。

6、法定代表人

赖宁昌

7、公司基本组织架构

公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、经理层以及适应公司需要的生产经营管理机构,董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会,负责公司经营管理重要事项的决策,对董事会负责;总经理负责公司的日常管理经营事务。

8、本财务报表经公司董事会于2019年8月26日批准报出。

截至报告期末,纳入合并财务报表范围的子公司共计9家,详见本附注九、在其他主体中的权益。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。

2、持续经营

本公司自本报告期末起12个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

1、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同

一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量

表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注五、22(2)②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,

本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

1、外币业务

公司日常核算外币业务按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账,每月末对资产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的外币余额按当日国家外汇市场汇率中间价进行调整,其差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益;属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理。

2、外币报表折算

资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额;所有者权益类项目除“未分配利润”项目外,均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额;“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额,在所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。

利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额;所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配利润”项目的金额列示;“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

(1)金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为:以摊余成本计量的金融资产;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据,本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外,本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融

资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益,公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外,在初始确认时,本公司为了消除或显著减少会计错配,将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,本公司采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。

(2)金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益,且终止确认该负债时,计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的,本公司将该金融负债的全部利得或损失(包括企业自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(4)金融负债的终止确认

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方签订协议,以承担新金融负债的方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金融负债,同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修改的,终止确认原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债(或其一部分)终止确认的,本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。

(5)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(6)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时,公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可输入值。

(7)权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理,与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利(含分类为权益工具的工具所产生的“利息”)的,作为利润分配处理。

金融资产减值

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资,主要包括应收票据、应收账款、其他应收款等。

(1)减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础,对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指,本公司在每个资产负债表日评估金融资产(含合同资产等其他适用项目,下同)的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时,考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

(2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增加。

(3)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:应收关联方款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外,本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别,在组合的基础上评估信用风险。

(4)金融资产减值的会计处理方法

期末,本公司计算各类金融资产的预计信用损失,如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额,将其差额确认为减值损失;如果小于当前减值准备的账面金额,则将差额确认为减值利得。

11、应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征,将其划分为不同组合:

项目确定组合的依据
银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分,与附注五、12、“应收账款”组合划分相同

12、应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项,本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项,本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

项目确定组合的依据
账龄分析组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
内部往来组合本组合为关联方的应收款项。

组合中,采用账龄分析组合计提坏账准备的:

账龄应收账款计提比例
1年以内(含1年)5.00%
1-2年10.00%
2-3年40.00%
3年以上80.00%

组合中,采用内部往来组合计提坏账准备的:

组合名称应收账款计提比例
内部往来组合0.00%

13、应收款项融资

无。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

项目确定组合的依据
账龄分析组合本组合以其他应收款项的账龄作为信用风险特征。
内部往来组合本组合为关联方的其他应收款项。

组合中,采用账龄分析组合计提坏账准备的:

账龄其他应收款计提比例
1年以内(含1年)5.00%
1-2年10.00%
2-3年40.00%
3年以上80.00%

组合中,采用内部往来组合计提坏账准备的:

组合名称其他应收款计提比例
内部往来组合0.00%

15、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1、存货的分类

存货主要包括原材料、包装物、自制半成品、在产品、产成品等。

2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,则分别确定其可变现净值。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。期末在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量,如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。

16、合同资产

无。

17、合同成本

无。

18、持有待售资产

无。

19、债权投资

无。20、其他债权投资无。

21、长期应收款

无。

22、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其中如果属于非交易性的,本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算,其会计政策详见附注五、10、“金融工具”。

共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

1、投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报

表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

(1)成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

(2)权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政

策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

(3)收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(4)处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注五、6、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金

融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

24、固定资产

(1)确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋建筑物年限平均法10-304%-5%3.17%-9.6%
机器设备年限平均法5-154%-5%6.33%-19.20%
运输设备年限平均法5-104%-5%9.5%-19.20%
办公设备及其他年限平均法5-104%-5%9.5%-19.20%

除井下巷道以外,其他固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。

井下巷道按照工作量法计提折旧,具体计提方法:当期应计提折旧额=截至期末累计采矿量×期初井下巷道账面余额 /矿产资源可采储量-上期末累计折旧余额。

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

详见附注五、31、“长期资产减值”。

其他说明

与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资

产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

25、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

1、公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求。

2、在建工程的类别

公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程等。

3、在建工程的计量

在建工程以实际成本计价,按照实际发生的支出确定其工程成本,工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品,其发生的成本,计入在建工程成本,销售或结转为产成品时,按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用,符合借款费用资本化条件的,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前,计入在建工程成本。

4、在建工程结转为固定资产的时点

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算,在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算手续的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并计提固定资产的折旧,待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。

5、在建工程减值准备的确认标准、计提方法

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31、“长期资产减值”。

26、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为

使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算:

一般借款利息费用资本化金额=累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率

所占用一般借款的资本化率=所占用一般借款加权平均利率

=所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数

所占用一般借款本金加权平均数=Σ(所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数)。资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

27、生物资产

无。

28、油气资产

无。

29、使用权资产

无。30、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产除采矿权外,自可供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销;公司采矿权摊销采用产量法。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更

处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31、“长期资产减值”。

(2)内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

31、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

32、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

33、合同负债

无。

34、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本;其中,非货币性福利按照公允价值计量。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划按照承担的风险和义务情况,可以分为设定提存计划和设定受益计划。

(1)设定提存计划

公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金,确认为负债,并按照受益对象计人当期损益或相关资产成本。

(2)设定受益计划

设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。会计处理包括下列步骤:

①根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间;公司对所有设定受益计划义务予以折现,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。折现时所采用的折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定;

②设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值;

③期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额;

④在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失。

(3)辞退福利的会计处理方法

公司向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:

(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

在公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。公司按照辞退计划条款的规定,合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划进行会计处理,但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益或相关资产成本。

35、租赁负债

无。

36、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

37、股份支付

1、股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(1)以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。

(2)以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

2、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

38、优先股、永续债等其他金融工具

39、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准:

(1)谷物贸易品销售:产品出库、客户在提货单或出库单签字确认后进行收入确认。

(2)钾肥产品销售:在老挝境内销售钾肥产品,由客户自行提货,公司在产品出库、客户在提货单或出库单签字确认后进行收入确认;向境外公司出口钾肥产品,公司先为客户办理出口配额并由客户自行提货,公司在产品出库、客户在提货单或出库单签字确认后进行收入确认。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)收入的金额能够可靠地计量;(2)相关的经济利益很可能流入企业;(3)交易的完工程度能够可靠地确定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提

供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本公司提供劳务收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准:海运服务收入,海运服务业务是指公司作为中间商为货主以及船主进行资源配置,同时公司也会租赁船只自行运营直接为货主提供海运服务。对于不直接提供海运服务的业务,公司在货权转移,即提单转移时进行收入确认。对于公司租赁船只直接提供海运服务的业务,公司按照航段完成时,即船只到达目的地港口时进行确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

3、使用费收入

根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

4、利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

本公司固体矿产资源需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求。40、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务的实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

1、当期所得税

资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务

法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

3、所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

4、所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

42、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

1、本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

2、本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

1、本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

2、本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

43、其他重要的会计政策和会计估计

套期会计

套期保值,是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等,指定一项或一项以上套期工具,使套期工具的公允价值或现金流量变动,预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。

公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的,才能运用套期会计方法进行处理:

第一,在套期开始时,企业对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关,且最终影响企业的损益。

第二,该套期预期高度有效,且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。

第三,对预期交易的现金流量套期,预期交易应当发生的可能性很大,且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险。

第四,套期有效性能够可靠地计量,即被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量以及套期工具的公允价值能够可靠地计量。

第五,企业应当持续地对套期有效性进行评价,并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

公司的套期保值为现金流量套期,按照下列规定处理:

(1)套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,应当直接确认为所有者权益,并单列项目反映。该有效套期部分的金额,按照下列两项的绝对额中较低者确定:①套期工具自套期开始的累计利得或损失;

②被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。

(2)套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失),应当计入当期损益。

(3)在风险管理策略的正式书面文件中,载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得

或损失或相关现金流量影响的,被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。

套期工具利得或损失的后续处理要求:

(1)被套期项目为预期交易,且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债的,原直接确认为所有者权益的相关利得或损失,应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出,计入当期损益。但是,企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时,应当将不能弥补的部分转出,计入当期损益。

(2)被套期项目为预期交易,且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的,企业可以选择下列方法处理:①原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失,应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出,计入当期损益。但是,企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时;应当将不能弥补的部分转出,计入当期损益。②将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出,计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。非金融资产或非金融负债的预期交易形成了一项确定承诺时,该确定承诺满足运用套期保值准则规定的套期会计方法条件的,也应当选择上述两种方法之一处理。企业选择了上述两种处理方法之一作为会计政策后,应当一致地运用于相关的所有预期交易套期,不得随意变更。

(3)不属于以上(1)或(2)所指情况的,原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失,应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出,计入当期损益。

终止运用现金流量套期会计方法的条件:

(1)套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。

在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出,直至预期交易实际发生时,再按有关规定处理。

套期工具展期或被另一项套期工具替换,且展期或替换是企业正式书面文件所载明套期策略组成部分的,不作为已到期或合同终止处理。

(2)该套期不再满足运用套期保值准则规定的套期会计方法的条件。

在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出,直至预期交易实际发生时,再按有关规定处理。

(3)预期交易预计不会发生。

在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出,计入当期损益。

(4)企业撤销了对套期关系的指定。

对于预期交易套期,在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出,直至预期交易实际发生或预计不会发生。预期交易实际发生的,应按有关规定处理;预期交易预计不会发生的,原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出,计入当期损益。

分部报告

—经营分部的确定

经营分部,是指企业内同时满足下列条件的组成部分:(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;(2)企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;

(3)企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

具有相似经济特征的两个或多个经营分部同时满足下列条件的,可以合并为一个经营分部:(1)各单项产品或劳务的性质相同或相似;(2)生产过程的性质相同或相似;(3)产品或劳务的客户类型相同或相似;(4)销售产品或提供劳务的方式相同或相似;(5)生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响相同或相似。

—报告分部的确定报告分部是指符合经营分部定义,按规定应予披露的经营分部。报告分部的确定应当考虑重要性原则,通常情况下,符合重要性标准的经营分部才能确定为报告分部。经营分部满足下列条件之一的,应当将其确定为报告分部:(1)该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上;(2)该分部的分部利润(亏损)的绝对额,占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上;(3)该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上。—分部会计政策分部会计政策与合并财务报表或企业财务报表一致。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

44、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
根据《财政部关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)及其解读和会业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表。经公司第六届董事会第六十一次会议审议通过-
根据财政部2017年3月31日修订发布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号),2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(以上四项准则统称“新金融工具准则”),并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。经公司第六届董事会第六十一次会议审议通过-

1、公司根据《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表,并按规定相应调整了财务报表比较数据。该会计政策变更仅对财务报表列报产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。2018 年度财务报表变动项目如下:

2018 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

单位:元

项目合并资产负债表母公司资产负债表
调整前调整后调整前调整后
应收票据及应收账款11,041,783.775,892,212.22
应收票据
应收账款11,041,783.775,892,212.22
应付票据及应付账款231,784,887.457,643,638.75
应付票据
应付账款231,784,887.457,643,638.75

2、根据新金融准则衔接规定要求,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整,执行新金融准则不会对公司财务报表产生重大影响。

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

(3)首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□ 适用 √ 不适用

(4)首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

45、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税销售、劳务额6%、9%、10%、11%、13%、16%
城市维护建设税应交流转税额7%
企业所得税应纳税所得额16.5%、25%、35%
教育费附加应交流转税额3%
地方教育附加应交流转税额2%
利得税应纳税所得额16.50%
房产税房产原值的70%1.2%
土地使用税应税平方数3元每平方
资源税应税销售额4%
开采增值税应税销售额10%
运输增值税销售数量按目的地
地方发展金固定税费按政府合同
项目管理金固定税费按政府合同
干部培训费固定税费按政府合同

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
元通船运(香港)有限公司利得税税率为16.5%,所从事业务为离岸业务可免缴利得税
智联谷物(香港)有限公司利得税税率为16.5%,所从事业务为离岸业务可免缴利得税
SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.(中农矿产投资有限公司(香港))利得税税率为16.5%,所从事业务为离岸业务可免缴利得税
中农钾肥有限公司老挝境内所得税税率为35%
Translink Grains Inc(友联谷物有限公司)注册地为美国芝加哥,按累进税制缴纳公司税

2、税收优惠

根据国家税务总局关于粕类产品征免增值税问题的通知国税函[2010]75号,除豆粕以外的其他粕类饲料产品,均免征增值税。公司于2016年1月8日在广州市南沙区国家税务局备案南沙国税备回〔2016〕100008号,本公司饲料产品免征增值税优惠。

3、其他

(1)老挝境内销售产品增值税率为10%。

(2)元通船运(香港)有限公司、智联谷物(香港)有限公司及中农矿产投资有限公司(香港)利得税税率为16.5%,若上述公司所从事业务为离岸业务可免缴利得税;中农钾肥有限公司在老挝境内所得税税率为35%;Translink Grains Inc(友联谷物有限公司)注册地为美国芝加哥,按累进税制缴纳公司税。

(3)在老挝销售矿产品,按照政府核定销售价×销售数量作为应税销售额,并按照4%税率缴纳资源税。

(4)在老挝销售矿产品,按照政府核定销售价×销售数量×30%作为应税销售额,并按照10%税率缴纳开采增值税。

(5)在老挝销售产品,根据销售数量按照不同销售地的税率计算征收运输增值税。

(6)根据《老挝人民民主共和国政府与(中国)中农矿产资源勘探有限公司之间关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》,中农钾肥相关税费规定如下:

自开始开采之日起,公司需支付老挝干部培训费,第1至6年每年58,000美元,第7年支付134,000美元,第8年支付166,000美元,第9至30年每年支付200,000美元。

在开采之日起,公司要支付项目管理资金,以作为政府检查和监督项目的费用,第1至6年每年支付58,000美元,第7年支付134,000美元,第8年支付166,000美元,第9至30年每年支付200,000美元。

自开采之日起,公司需支付地方发展费,第1年157,000美元,第2至6年每年172,000美元,第7年469,000美元,第8年581,000美元,第9至30年每年700,000美元。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金756,724.58414,209.61
银行存款248,158,542.09116,190,321.45
其他货币资金8,000,000.00
合计248,915,266.67124,604,531.06
其中:存放在境外的款项总额44,935,598.4753,424,115.79

其他说明

2、交易性金融资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
其中:
其中:

其他说明:

3、衍生金融资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

4、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
其中:

按单项计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□ 适用 √ 不适用

(3)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目期末已质押金额

(4)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

(5)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目期末转应收账款金额

其他说明

(6)本期实际核销的应收票据情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的应收票据核销情况:

单位: 元

单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收票据核销说明:

5、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款31,806,323.40100.00%1,590,316.195.00%30,216,007.2111,622,930.32100.00%581,146.555.00%11,041,783.77
其中:
合计31,806,323.40100.00%1,590,316.195.00%30,216,007.2111,622,930.32100.00%581,146.555.00%11,041,783.77

按单项计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:账龄分析法

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
账龄分析法31,806,323.401,590,316.195.00%
合计31,806,323.401,590,316.19--

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄期末余额
1年以内(含1年)31,806,323.40
1年以内(含1年)31,806,323.40
合计31,806,323.40

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销
账龄分析法581,146.551,009,169.641,590,316.19
合计581,146.551,009,169.641,590,316.19

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本公司本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为31,300,315.99元,占应收账款期末余额合计数的比例为98.41%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为1,565,015.80元。

单位:元

单位名称期末余额占应收账款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额
CropCare International LIMITED(香港爱禾)10,017,753.8531.50500,887.69
AGRIFERT LIVEN9,869,319.3231.03493,465.97
Beijing Better Grain Feedstuff Co., LTD8,906,818.3528.00445,340.92
THIEN THANH LOC CO., LTD1,790,171.885.6389,508.59
老挝恒通实业有限公司716,252.592.2535,812.63
合 计31,300,315.9998.411,565,015.80

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

6、应收款项融资

单位: 元

项目期末余额期初余额

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备,请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

7、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内10,425,161.6550.18%4,135,346.5528.56%
1至2年10,248,244.3749.33%10,246,979.3770.77%
2至3年65,172.050.45%
3年以上101,845.180.49%31,628.800.22%
合计20,775,251.20--14,479,126.77--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

账龄超过1年且金额重要的预付款项:预付北京市高级人民法院保全费,诉讼费金额6,498,955.00元、广东省高级人民法院诉讼费金额2,573,943.75元,合计金额9,072,898.75元,因案件未完成判决,期末作为预付款项列报。

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为13,914,420.02元,占预付账款期末余额合计数的比例为66.98%。

单位:元

单位名称期末余额占预付款项期末余额合计数的比例(%)
北京市高级人民法院6,498,955.0031.28
广东省高级人民法院2,573,943.7512.39
AZ Engineering Limited2,131,157.0010.26
GLPBLE INT L LIMITED1,673,733.718.06
通辽市顺发粮贸有限公司1,036,630.564.99
合 计13,914,420.0266.98

其他说明:

8、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收利息2,314,817.39
其他应收款871,379.10464,654.86
合计871,379.102,779,472.25

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
定期存款21,895.89
可转让大额存单3,435.62
理财产品2,289,485.88
合计2,314,817.39

2)重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

(2)应收股利

1)应收股利分类

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
保证金及押金455,586.45444,352.82
备用金60,000.008,675.90
其他530,356.6760,080.35
合计1,045,943.12513,109.07

2)坏账准备计提情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额48,454.2148,454.21
2019年1月1日余额————————
在本期
本期计提126,109.81126,109.81
2019年6月30日余额174,564.02174,564.02

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄期末余额
1年以内(含1年)696,437.03
1年以内(含1年)696,437.03
1至2年1,748.87
2至3年346,596.22
3年以上1,161.00
3至4年1,161.00
合计1,045,943.12

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回
账龄分析法48,454.21126,109.81174,564.02
合计48,454.21126,109.81174,564.02

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

4)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
东凌集团有限公司押金340,503.941年以内14142.34,2-3年326361.632.55%131,251.76
老挝国库(开采区土地租金)其他297,088.371年以内28.40%14,854.42
梁琼文其他128,395.721年以内12.28%6,419.79
Wong siu sun其他70,964.781至2年6.78%7,096.48
王炜其他60,000.001年以内5.74%3,000.00
合计--896,952.81--85.75%162,622.45

6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

9、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料22,674,380.5622,674,380.5626,246,076.4726,246,076.47
库存商品93,320,865.82543,178.9792,777,686.8548,338,410.44392,940.8047,945,469.64
自制半成品722,938.25722,938.252,981,182.592,981,182.59
在途物资4,435,116.464,435,116.469,234,878.4888,207.489,146,671.00
发出商品3,814,548.253,814,548.25
合计124,967,849.34543,178.97124,424,670.3786,800,547.98481,148.2886,319,399.70

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

(2)存货跌价准备

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
库存商品392,940.80150,238.17543,178.97
在途物资88,207.4888,207.480.00
合计481,148.28150,238.1788,207.48543,178.97

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

10、合同资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因:

单位: 元

项目变动金额变动原因

如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

本期合同资产计提减值准备情况

单位: 元

项目本期计提本期转回本期转销/核销原因

其他说明:

11、持有待售资产

单位: 元

项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明:

12、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

重要的债权投资/其他债权投资

单位: 元

债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

其他说明:

13、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
待抵扣增值税进项税额30,232,418.4730,648,533.79
预缴所得税24,519.07
理财产品174,000,000.00353,000,000.00
预付费用及其他6,321,634.836,421,246.24
合计210,554,053.30390,094,299.10

其他说明:

14、债权投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

重要的债权投资

单位: 元

债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

减值准备计提情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期整个存续期预期信用整个存续期预期信用
信用损失损失(未发生信用减值)损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额在本期————————

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

15、其他债权投资

单位: 元

项目期初余额应计利息本期公允价值变动期末余额成本累计公允价值变动累计在其他综合收益中确认的损失准备备注

重要的其他债权投资

单位: 元

其他债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

减值准备计提情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额在本期————————

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

16、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

坏账准备减值情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额在本期————————

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17、长期股权投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业

其他说明

18、其他权益工具投资

单位: 元

项目期末余额期初余额

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位: 元

项目名称确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因

其他说明:

19、其他非流动金融资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

20、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明

21、固定资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
固定资产771,930,657.80768,360,532.81
合计771,930,657.80768,360,532.81

(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备及其他井下巷道合计
一、账面原值:
1.期初余额255,530,070.95228,904,156.128,114,571.407,552,532.36495,586,190.69995,687,521.52
2.本期增加金额3,171,273.48441,548.80381,258.1021,376,426.8825,370,507.26
(1)购置3,171,273.48441,548.80381,258.103,994,080.38
(2)在建21,376,426.8821,376,426.88
工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额255,530,070.95232,075,429.608,556,120.207,933,790.46516,962,617.571,021,058,028.78
二、累计折旧
1.期初余额57,299,164.98120,435,545.576,191,641.004,995,869.6338,404,767.53227,326,988.71
2.本期增加金额4,963,325.0311,693,351.85490,254.65403,329.574,250,121.1721,800,382.27
(1)计提4,963,325.0311,693,351.85490,254.65403,329.574,250,121.1721,800,382.27
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额62,262,490.01132,128,897.426,681,895.655,399,199.2042,654,888.70249,127,370.98
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值193,267,580.9499,946,532.181,874,224.552,534,591.26474,307,728.87771,930,657.80
2.期初账面价值198,230,905.97108,468,610.551,922,930.402,556,662.73457,181,423.16768,360,532.81

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

(4)通过经营租赁租出的固定资产

单位: 元

项目期末账面价值

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明

(6)固定资产清理

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明

22、在建工程

单位: 元

项目期末余额期初余额
在建工程51,261,229.0147,939,194.01
合计51,261,229.0147,939,194.01

(1)在建工程情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
钾盐项目51,261,229.0151,261,229.0147,939,194.0147,939,194.01
合计51,261,229.0151,261,229.0147,939,194.0147,939,194.01

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
钾盐项目4,239,000,000.0047,939,194.0124,698,461.8821,376,426.8851,261,229.016.26%6.26%其他
合计4,239,000,000.0047,939,194.0124,698,461.8821,376,426.8851,261,229.01------

(3)本期计提在建工程减值准备情况

单位: 元

项目本期计提金额计提原因

其他说明

(4)工程物资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明:

23、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、使用权资产

单位: 元

项目合计

其他说明:

26、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目土地使用权专利权非专利技术采矿权合计
一、账面原值
1.期初余额2,789,510.40494,490.573,514,130,650.103,517,414,651.07
2.本期增加金额
(1)购置
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额2,789,510.40494,490.573,514,130,650.103,517,414,651.07
二、累计摊销
1.期初余额459,821.49164,830.1937,458,341.0138,082,992.69
2.本期增加金额58,242.1224,724.535,137,336.025,220,302.67
(1)计提58,242.1224,724.535,137,336.025,220,302.67
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额518,063.61189,554.7242,595,677.0343,303,295.36
三、减值准备
1.期初余额705,583,830.83705,583,830.83
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额705,583,830.83705,583,830.83
四、账面价值
1.期末账面价值2,271,446.79304,935.852,765,951,142.242,768,527,524.88
2.期初账面价值2,329,688.91329,660.382,771,088,478.262,773,747,827.55

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明:

27、开发支出

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额

其他说明

28、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

商誉减值测试的影响其他说明

29、长期待摊费用

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修工程1,208,888.86597,563.0217,203.55594,122.29
合计1,208,888.86597,563.0217,203.55594,122.29

其他说明30、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备1,270,056.26390,010.19510,749.35153,533.16
合计1,270,056.26390,010.19510,749.35153,533.16

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产390,010.19153,533.16

(4)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异696,663,497.63706,183,830.52
可抵扣亏损431,856,940.47458,269,723.16
合计1,128,520,438.101,164,453,553.68

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份期末金额期初金额备注
2019年度35,589,422.12
2020年度334,944,077.49336,913,752.87
2021年度18,492,341.5618,493,046.47
2022年度41,755,537.3042,098,942.45
2023年度24,130,072.1025,174,559.25
2024年度12,534,912.02
合计431,856,940.47458,269,723.16--

其他说明:

31、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
预付设备及工程款635,222.82
合计635,222.82

其他说明:

32、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额

短期借款分类的说明:

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位: 元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明:

33、交易性金融负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
其中:
其中:

其他说明:

34、衍生金融负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

35、应付票据

单位: 元

种类期末余额期初余额

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

36、应付账款

(1)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
货款22,988,711.7716,571,609.45
工程款167,083,682.39206,612,673.65
佣金5,463,766.206,262,752.97
中介费2,570,278.162,201,915.68
租金135,935.70
合计198,106,438.52231,784,887.45

(2)账龄超过1年的重要应付账款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
金诚信矿业建设集团有限公司79,289,086.32未结算工程款
合计79,289,086.32--

其他说明:

37、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)预收款项列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
运费5,499,760.005,490,560.00
租金2,074,279.992,449,452.33
货款25,366,033.527,874,331.67
合计32,940,073.5115,814,344.00

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
Sealegend Shipping5,499,760.00船运服务尚未完成
合计5,499,760.00--

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

38、合同负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位: 元

项目变动金额变动原因

39、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬6,019,521.2630,204,360.1531,878,250.654,345,630.76
二、离职后福利-设定提存计划908,401.791,350,278.131,762,351.10496,328.82
合计6,927,923.0531,554,638.2833,640,601.754,841,959.58

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴6,019,521.2628,948,450.2130,622,340.714,345,630.76
2、职工福利费178,496.58178,496.58
3、社会保险费459,767.63459,767.63
其中:医疗保险费406,538.40406,538.40
工伤保13,900.4213,900.42
险费
生育保险费39,328.8139,328.81
4、住房公积金533,296.00533,296.00
5、工会经费和职工教育经费84,349.7384,349.73
合计6,019,521.2630,204,360.1531,878,250.654,345,630.76

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险908,401.791,319,619.751,731,692.72496,328.82
2、失业保险费30,658.3830,658.38
合计908,401.791,350,278.131,762,351.10496,328.82

其他说明:

40、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
企业所得税64,210,150.8348,080,877.86
个人所得税138,013.33158,251.53
城市维护建设税526.51
教育费附加84.52281.30
地方教育费附加56.96187.54
印花税12,717.302,786.50
地方发展金4,124,819.593,671,811.73
项目管理金3,657,340.812,964,902.67
干部培训费2,227,402.661,537,356.53
环保基金171,867.09137,263.73
环境管理费454,631.89787,209.04
应交资源税1,797,635.08427,627.49
开采增值税1,222,061.63322,615.49
运输增值税214,655.2358,845.13
销售增值税30,613.02
合计78,262,049.9458,150,543.05

其他说明:

41、其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
其他应付款19,461,982.5728,202,505.84
合计19,461,982.5728,202,505.84

(1)应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位: 元

借款单位逾期金额逾期原因

其他说明:

(2)应付股利

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
押金、投标保证金25,023.55
借款6,874,700.006,863,200.00
代扣个人工会费293,644.03291,257.03
其他应退还款项13,158.4011,741.42
其他应付未付款595,952.541,122,693.18
关联往来11,684,527.6019,888,590.66
合计19,461,982.5728,202,505.84

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
Shareholder's loan -Cornucopia(聚宝盆航运有限公司)5,264,425.27暂未结算
合计5,264,425.27--

其他说明

42、持有待售负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

43、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

44、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
咨询服务费361,623.622,613,246.98
港口费664,041.90
办公费及其他100,627.00
合计361,623.623,377,915.88

短期应付债券的增减变动:

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额

其他说明:

45、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额

长期借款分类的说明:

其他说明,包括利率区间:

46、应付债券

(1)应付债券

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

47、租赁负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明

48、长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

(2)专项应付款

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明:

49、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

计划资产:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债(净资产)

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

其他说明:

50、预计负债是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额形成原因

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

51、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关

其他说明:

52、其他非流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

53、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、-)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数756,903,272.00756,903,272.00

其他说明:

54、其他权益工具

(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

其他说明:

55、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)3,745,609,137.683,745,609,137.68
其他资本公积19,139,564.8419,139,564.84
合计3,764,748,702.523,764,748,702.52

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

56、库存股

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

57、其他综合收益

单位: 元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
二、将重分类进损益的其他综合收益3,512,605.46-63,205.91-43,831.08-19,374.833,468,774.38
外币财务报表折算差额3,512,605.46-63,205.91-43,831.08-19,374.833,468,774.38?
其他综合收益合计3,512,605.46-63,205.91-43,831.08-19,374.833,468,774.38

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

58、专项储备

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

59、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积31,563,109.2031,563,109.20
合计31,563,109.2031,563,109.20

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

60、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润-947,214,234.78-950,356,136.97
调整后期初未分配利润-947,214,234.78-950,356,136.97
加:本期归属于母公司所有者的净利润16,204,593.14-5,638,832.26
期末未分配利润-931,009,641.64-955,994,969.23

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务269,570,894.59172,256,247.06172,899,810.47119,999,288.11
其他业务2,957,702.411,928,473.77
合计272,528,597.00172,256,247.06174,828,284.24119,999,288.11

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

62、税金及附加

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税573.80129.85
资源税7,630,979.415,685,256.66
印花税63,121.7019,417.00
地方教育附加
开采增值税5,723,234.694,385,607.01
销售增值税68,837.88335,461.98
干部培训基金676,351.81528,976.85
项目管理基金677,551.81637,321.80
地方发展基金2,369,330.692,230,625.70
环境管理基金167,139.37157,354.72
环保基金33,847.4431,865.95
合计17,410,968.6014,012,017.52

其他说明:

63、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
人力成本641,293.90771,302.86
办公费1,411,154.31897,623.82
业务拓展费44,319.99156,692.07
物流费用14,468,955.5711,721,176.97
其他64,485.31261,830.10
合计16,630,209.0813,808,625.82

其他说明:

64、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
人力成本17,845,650.8913,562,927.31
办公费3,705,044.264,357,604.28
业务拓展费942,072.56882,945.29
咨询顾问费2,164,147.604,856,085.01
津贴229,966.00269,193.54
折旧与摊销7,195,506.967,029,689.80
其他50,430.42122,095.29
合计32,132,818.6931,080,540.52

其他说明:

65、研发费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

其他说明:

66、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息支出88,960.7583,801.23
减:利息收入621,022.782,972,111.13
汇兑损失-1,402,754.21311,848.40
手续费及其他186,601.25192,516.82
合计-1,748,214.99-2,383,944.68

其他说明:

67、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

68、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
处置交易性金融资产取得的投资收益13,385.00322,241.47
赎回国债逆回购9,845.89
理财产品4,398,505.30
合计4,421,736.19322,241.47

其他说明:

69、净敞口套期收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

其他说明:

70、公允价值变动收益

单位: 元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
交易性金融资产-25,000.00
其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益-25,000.00
合计-25,000.00

其他说明:

71、信用减值损失

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

其他说明:

72、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失-1,135,279.45705,775.52
二、存货跌价损失-62,030.69-78,405.85
合计-1,197,310.14627,369.67

其他说明:

73、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

74、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
罚没违约收入10,476.364,537.9310,476.36
其他302.05311,488.98302.05
废旧物资处理77,369.57167,121.4577,369.57
税费返还130.28
合计88,147.98483,278.6488,147.98

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关

其他说明:

75、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠4,300.35
非流动资产报废4,580.37
合计8,880.72

其他说明:

76、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用20,681,616.389,235,473.38
递延所得税费用-236,477.03180,228.74
合计20,445,139.359,415,702.12

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额39,159,142.59
按法定/适用税率计算的所得税费用9,789,785.65
子公司适用不同税率的影响7,839,189.99
不可抵扣的成本、费用和损失的影响-325,372.12
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响3,141,535.83
所得税费用20,445,139.35

其他说明

77、其他综合收益

详见附注七、57、其他综合收益。

78、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收到的利息收入646,256.512,972,244.32
收到的往来款项740,419.207,481,421.75
其他营业外收入88,047.91
银行承兑汇票、信用证及保函保证金8,000,000.00
期货平仓盈亏、期权收入66,850.00
员工备用金50,000.00
其他247,919.57
合计9,839,493.1910,453,666.07

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
付现的期间费用9,151,422.2312,270,647.19
支付的往来款项9,000,000.0017,213,972.96
期货保证金转出1,274,360.00
期货平仓盈亏、期权收入53,465.00
其他17,778,931.21
合计35,983,818.4430,758,980.15

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
理财产品179,000,000.00
合计179,000,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

79、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润18,714,003.24-9,704,936.11
加:资产减值准备1,197,310.14-627,369.67
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧1,225,661.621,368,501.92
无形资产摊销5,355,078.775,056,743.44
长期待摊费用摊销614,766.57604,444.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)4,580.37
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)25,000.00
财务费用(收益以“-”号填列)-1,313,793.46395,649.62
投资损失(收益以“-”号填列)-4,421,736.19-322,241.47
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-236,477.03180,228.74
存货的减少(增加以“-”号填列)-38,105,270.67-10,593,689.89
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)26,838,642.4015,969,879.17
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-6,961,956.53-7,808,638.12
经营活动产生的现金流量净额2,906,228.86-5,451,847.56
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额248,915,266.67460,131,601.09
减:现金的期初余额116,604,531.06495,388,740.27
现金及现金等价物净增加额132,310,735.61-35,257,139.18

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目期末余额期初余额
一、现金248,915,266.67116,604,531.06
其中:库存现金756,724.58414,209.61
可随时用于支付的银行存款248,158,542.09116,190,321.45
三、期末现金及现金等价物余额248,915,266.67116,604,531.06

其他说明:

80、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因

其他说明:

82、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----44,746,588.84
其中:美元6,418,797.176.874744,127,304.90
欧元2,254.067.817017,619.97
港币228,680.950.8797201,161.48
日元62,000.000.06383,955.60
英镑3,280.008.711328,573.06
澳元36.514.8156175.84
新加坡元5,735.455.080529,138.96
韩元133,000.000.0059784.70
瑞士法郎1,250.007.03888,798.50
新台币10,301.000.22202,286.82
基普411,391,851.480.0008326,789.01
应收账款----579,856.73
其中:美元4,520,111.816.874731,074,412.66
欧元
港币
基普214,962,000.000.0008170,755.02
长期借款----
其中:美元
欧元
港币
其他应收账579,856.73
其中:美元59,508.306.8747409,101.71
基普214,962,000.000.0008170,755.02
预付账款33,763,803.41
其中:美元4,873,767.896.874733,505,691.77
基普324,934,500.000.0008258,111.64
应付账款23,792,737.20
其中:美元3,145,177.296.874721,622,150.18
基普2,732,533,113.930.00082,170,587.02
预收账款25,823,566.01
其中:美元3,756,318.976.874725,823,566.01
其他应付账款19,256,330.28
其中:美元2,704,619.776.874718,593,449.53
基普834,494,800.000.0008662,880.75

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

名 称主要经营地记账本位币主要财务报表项目折算率
元通船运(香港)有限公司香港美元
资产负债项目6.8747
股东权益(除未分配利交易发生日的即期汇率

润)项目利润表、现金流量表项目

利润表、现金流量表项目月度加权平均汇率
智联谷物(香港)有限公司香港美元资产负债项目6.8747
股东权益(除未分配利润)项目交易发生日的即期汇率
利润表、现金流量表项目月度加权平均汇率
Translink Grains Inc(友联谷物有限公司)美国美元资产负债项目6.8747
股东权益(除未分配利润)项目交易发生日的即期汇率
利润表、现金流量表项目月度加权平均汇率
中农矿产投资有限公司(香港)香港人民币不适用不适用
中农钾肥有限公司老挝人民币不适用不适用

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

84、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类金额列报项目计入当期损益的金额

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

85、其他

无。

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

被购买方股权取得股权取得股权取得股权取得购买日购买日的购买日至购买日至
名称时点成本比例方式确定依据期末被购买方的收入期末被购买方的净利润

其他说明:

(2)合并成本及商誉

单位: 元

合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

大额商誉形成的主要原因:

其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

购买日公允价值购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

企业合并中承担的被购买方的或有负债:

其他说明:

(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

(6)其他说明

2、同一控制下企业合并

(1)本期发生的同一控制下企业合并

单位: 元

被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润

其他说明:

(2)合并成本

单位: 元

合并成本

或有对价及其变动的说明:

其他说明:

(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位: 元

合并日上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债:

其他说明:

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

公司于2018年10月29日召开第六届董事会第五十六次会议,审议通过了《关于注销北京东凌新技术投资有限公司的议案》,公司决定注销全资子公司北京东凌新技术投资有限公司(公告编号:2018-095)。2019年02月27日完成北京东凌新技术投资有限公司的注销,取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的《注销核准登记通知书》。

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
智联谷物(香港)有限公司香港香港谷物贸易100.00%设立
元通船运(香港)有限公司香港香港物流业务60.00%设立
Translink Grains Inc (友联谷物有限公司)芝加哥芝加哥农产品贸易51.00%设立
北京东凌新技术投资有限公司北京北京投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询100.00%设立
中农国际钾盐开发有限公司北京北京销售食品;基础地质勘查;矿产资源勘查;项目投资;项目管理;投资咨询;经济贸易咨询;货物进出口;技术进出口;销售谷物、豆类;批发饲料、油料作物;仓储服务;代理进出口100.00%非同一控制下合并
中农矿产投资有限公司(香港)香港香港股权投资或转口贸易100.00%非同一控制下合并
云南中农钾盐开发有限公司昆明昆明钾盐技术的研究与及推广;国内贸易、物100.00%设立
资供销;货物及技术进出口业务
中农钾肥有限公司老挝老挝为在国内销售和出口到国外进行开采和加工钾盐矿90.00%非同一控制下合并
广州东凌贸易有限公司广州广州农产品贸易100.00%设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
中农钾肥有限公司10.00%3,219,927.78275,333,269.80

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

中农钾肥有限公司已包括在合并层的采矿权公允价值原值及其摊销、减值计提。

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
中农钾肥有限公司145,558,131.013,591,873,713.433,737,431,844.44761,229,485.57761,229,485.57120,972,293.553,589,198,077.563,710,170,371.11766,167,290.09766,167,290.09

单位: 元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
中农钾肥183,731,8032,199,277.32,199,277.49,132,494.134,410,066,171,649.06,171,649.018,048,245.
有限公司1.618585289.147778

其他说明:

中农钾肥有限公司已包括在合并层的采矿权公允价值原值及其摊销、减值计提。

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明:

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位: 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----
联营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----

其他说明

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位: 元

合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计认的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失

其他说明

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额
直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:

共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

6、其他

十、与金融工具相关的风险

公司的主要金融工具包括以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、应收账款、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债、应付账款等,各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。

公司在经营过程中面临各种金融风险:信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任,但是董事会已授权本公司内控部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过各职能部门递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序,并且将有关发现汇报给审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽可能降低风险的风险管理政策。

(一)信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。

为规避外汇风险,公司需要与银行开展外汇交易,公司面临的信用风险为存款质押银行可能倒闭的风险,若倒闭,则在银行的质押存款可能很难全额收回。为此,公司只选择与中国工商银行等大型银行合作开展本外汇交易业务,可以有效避免上述风险。

为规避价格风险,公司按照国际通行做法,需要采用衍生品交易以规避原材料及产成品价格波动风险。公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所、大连商品期货交易所及郑州商品期货交易所交易,市场透明度大,成交非常活跃,成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

(二)市场风险

金融工具的市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险,包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。

1、外汇风险

外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司的贸易进口业务需用人民币购买美元对外付汇,而钾肥业务销售主要为美元结算,而主要设备采购、生产物资采购、采矿外包合同、薪酬支付则主要以人民币计价或结算,为此需用美元购买人民币用于各项支付,在目前人民币对美元汇率具有双向波动性的背景下,公司主要通过开展外汇交易规避风险。外汇交易内容为:

外汇远期汇率(DF)、汇率期权,期权组合、结构性远期和掉期等产品。公司将外汇衍生金融交易与经营相匹配,最大程度规避汇率波动带来的风险。公司外汇衍生金融交易业务只限于本公司及其控股下属公司(包括但不限于中农国际及其下属控股子公司、智联谷物(香港)有限公司以及广州东凌贸易有限公司等)作为主体进行操作,且全部外汇衍生金融交易为双边锁定,保证收益。

2、利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。按照中国人民银行规定,贷款期限在一年以内(含一年),按合同利率计息,遇法定利率调整时,合同利率不变;期限在一年以上,利率一年一定,遇法定利率调整时,则在下一个利率确定日按中国人民银行调整后的利率执行。因此,在市场处于加息通道时,本公司面临的利率风险主要来源于长期借款成本将随着央行加息而上升;在市场处于降息通道时,本公司面临的利率风险主要在于短期借款(一年及一年以内)以及未到利率确定日的长期借款的成本不随央行降息而下降。在目前美元处于加息周期、人民币处于降息周期的情况下,公司目前的政策是尽可能争取美元借款利率固定化,人民币借款利率浮动,并可能运用利率互换以实现预期的利率结构。尽管该政策不能使公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险,也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险,但是管理层认为该政策实现了这些风险之间的合理平衡。

3、其他价格风险

谷物贸易品主要从美洲地区及亚洲各国进口,其采购、运输、销售周期较长,价格波动较大,按照国际通行做法,需要采用衍生品交易以规避原材料及产成品价格波动风险。公司衍生品交易品种主要为谷物以及远期运费的期货、期权合约。合约期限为不超过12个月。公司设立衍生品交易决策委员会,负责公司衍生品交易决策及日常管理。衍生品交易决策委员会任命专职的风险管理员,负责日常的衍生品交易实时监控及风险评估。公司安排专业人员密切关注市场波动情况,针对可能存在的各项风险,及时评估分析及汇报,由衍生品交易决策委员会做出包括止损限额在内的所有风险管理决策。

公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所、大连商品期货交易所及郑州商品期货交易所交易,市场透明度大,成交非常活跃,成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

(三)流动性风险

流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位: 元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
广州东凌实业投资集团有限公司广州企业自有资金投资;家用制冷电器具制造;制冷、空调设备制造;气体压缩机械制造;液压和气压动力机械及元件制造;摩托车零部件及配件制造;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;房地产开发经营;物业管理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)22,175.00万元22.10%22.10%

本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是赖宁昌。其他说明:

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
东凌集团有限公司受同一实际控制人控制
东凌控股有限公司受同一实际控制人控制
广州东凌机械工业有限公司受同一母公司控制
广州动源压缩机有限公司受同一母公司控制
东凌置业(香港)有限公司受同一母公司控制
广州东凌第一销售有限公司受同一母公司控制
广州植之元油脂实业有限公司受同一母公司控制
广州东凌粮油销售有限公司受同一母公司控制
广州东凌特种油脂有限公司受同一母公司控制
东凌粮油(香港)有限公司受同一母公司控制
广州植之元控股有限公司受同一母公司控制
广州随众信息技术有限公司受同一实际控制人控制
广州康诚健康投资管理有限公司受同一母公司控制
中国农业生产资料集团公司对本公司施加重大影响之企业
中农矿产资源勘探有限公司对本公司施加重大影响之企业所控制的公司
中农矿产开发有限公司对本公司施加重大影响之企业所控制的公司
云南中农矿产有限责任公司对本公司施加重大影响之企业所控制的公司
上海邦成富德投资管理有限公司重要子公司的少数股东
Cornucopia Shipping Co.,Ltd重要子公司的少数股东
区晓晖重要子公司的少数股东

其他说明

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
云南中农矿产有限责任公司采购商品54,894.00
广州东凌粮油销售有限公司采购商品6,525.009,225.00

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
广州植之元油脂实业有限公司出售商品2,136.75

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称委托/出包资产类型委托/出包起始日委托/出包终止日托管费/出包费定价依据本期确认的托管费/出包费

关联管理/出包情况说明

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位: 元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方:

单位: 元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费
中国农业生产资料集团公司房屋建筑物272,612.56272,611.54
广州植之元油脂实业有限公司车辆29,914.53
东凌集团有限公司房屋建筑物684,529.20638,972.58
东凌集团有限公司停车位3,194.345,429.97

关联租赁情况说明

(4)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位: 元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

关联担保情况说明

(5)关联方资金拆借

单位: 元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
拆出

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

(7)关键管理人员报酬

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

(8)其他关联交易

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
其他应收款东凌集团有限公司340,503.94131,251.76326,361.6032,636.16

(2)应付项目

单位: 元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付账款云南中农矿产有限责任公司144,654.00
其他应付款中农矿产资源勘探有限公司10,597,179.9019,597,098.40
其他应付款Cornucopia Shipping Co.,Ltd5,403,040.335,340,383.33
其他应付款区晓晖1,819,735.501,780,127.78

期末无关联方承诺。

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺截至2019年6月30日,本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

截至2019年6月30日,本公司无需要披露的重大或有事项。

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位: 元

项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位: 元

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1)追溯重述法

单位: 元

会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数

(2)未来适用法

会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

(1)非货币性资产交换

(2)其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位: 元

项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的终止经营利润

其他说明

6、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

公司按照主营业务行业类别划分经营分部,各报告分部的情况如下:

业务类别报告分部
谷物贸易报告分部1
船运服务报告分部2
钾肥报告分部3

(2)报告分部的财务信息

单位: 元

项目分部1分部2分部3分部间抵销合计
资产总额504,412,104.942,741,809.473,732,644,598.01-10,703,117.584,229,095,394.84
负债总额15,053,558.1231,539,300.08298,084,387.12-10,703,117.58333,974,127.74
主营业务收入86,079,078.99871,967.70185,577,550.31272,528,597.00
主营业务成本87,947,022.41-631,930.6584,941,155.30172,256,247.06
利润总额-9,003,671.45-251,830.0748,414,644.1139,159,142.59

(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

(4)其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款11,247,573.62100.00%11,247,573.625,892,212.22100.00%5,892,212.22
其中:
合计11,247,573.62100.00%11,247,573.625,892,212.22100.00%5,892,212.22

按单项计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:内部往来组合

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
内部往来组合11,247,573.620.00%
合计11,247,573.62--

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄期末余额
1年以内(含1年)11,247,573.62
1年以内(含1年)11,247,573.62
合计11,247,573.62

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额11,247,573.62元,占应收账款年末余额合计数的比例100.00%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额0.00元。

单位:元

单位名称期末余额占应收账款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额
广州东凌贸易有限公司11,247,573.62100.00
合 计11,247,573.62100.00

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

2、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收利息2,314,817.39
其他应收款80,858,865.0246,856,175.00
合计80,858,865.0249,170,992.39

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
保证金定期存款21,895.89
可转让大额存单3,435.62
理财产品2,289,485.88
合计2,314,817.39

2)重要逾期利息

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

(2)应收股利

1)应收股利分类

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
关联往来80,616,039.5446,524,148.84
保证金及押金340,503.94326,361.60
其他36,256.8941,233.13
合计80,992,800.3746,891,743.57

2)坏账准备计提情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额35,568.5735,568.57
2019年1月1日余额在本期————————
本期计提98,366.7898,366.78
2019年6月30日余额133,935.35133,935.35

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄期末余额
1年以内(含1年)62,336,074.02
1年以内(含1年)62,336,074.02
1至2年107,588.01
2至3年1,226,164.21
3年以上17,322,974.13
3至4年17,322,974.13
合计80,992,800.37

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回
账龄分析法35,568.5798,366.78133,935.35
合计35,568.5798,366.78133,935.35

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

4)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期坏账准备期末余
末余额合计数的比例
广州东凌贸易有限公司子公司61,516,239.621年以内:61408651.61元;1至2年:107588.01元。75.95%
智联谷物(香港)有限公司子公司19,099,799.921年以内:878184.18元; 2至3年:899802.61元; 3至4年:17321813.13元。23.58%
东凌集团有限公司关联公司340,503.941年以内:14142.34元; 2至3年:326361.6元。0.42%131,251.76
合计--80,956,543.48--99.96%131,251.76

6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

3、长期股权投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资3,734,468,759.68635,316,527.293,099,152,232.393,745,318,759.68646,166,527.293,099,152,232.39
合计3,734,468,759.68635,316,527.293,099,152,232.393,745,318,759.68646,166,527.293,099,152,232.39

(1)对子公司投资

单位: 元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资计提减值准其他
中农国际钾盐开发有限公司3,079,152,232.393,079,152,232.39610,847,727.29
智联谷物(香港)有限公司24,468,800.00
广州东凌贸易有限公司20,000,000.0020,000,000.00
北京东凌新技术投资有限公司
合计3,099,152,232.393,099,152,232.39635,316,527.29

(2)对联营、合营企业投资

单位: 元

投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业

(3)其他说明

4、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务5,355,361.405,248,496.64
合计5,355,361.405,248,496.64

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明:

5、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益-500,000.00
赎回国债逆回购9,845.89
理财产品4,398,505.30
合计4,408,351.19-500,000.00

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目金额说明
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益4,408,351.19主要为公司购买的国债逆回购、理财业务发生的投资收益和手续费。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出88,147.98主要是由于本报告期出售废旧物资。
减:所得税影响额30,851.77
少数股东权益影响额5,729.64
合计4,459,917.76--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益(元/稀释每股收益(元/
股)股)
归属于公司普通股股东的净利润0.45%0.02140.0214
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.32%0.01550.0155

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称

4、其他

第十一节 备查文件目录

(一)载有法定代表人签名的半年度报告正本。

(二)载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

(三)报告期内在中国证监会指定信息披露报纸公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。

(四)其他相关资料。

广州东凌国际投资股份有限公司

董事长:赖宁昌

2019年8月26日


  附件:公告原文
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