广州东凌国际投资股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十九次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对本次会议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于2018年利润分配预案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润314.19万元、母公司报表净利润-1,787.60万元，截止2018年12月31日，合并报表未分配利润-94,721.42万元、母公司未分配利润-96,140.73万元。
公司本次董事会审议通过的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划2018年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。
独立董事郭学进、沙振权、徐悦认为：
公司2018年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，并已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意提交公司 2018年度股东大会审议。
独立董事刘国常认为：
由于无法对资产评估报告和审计报告的适当性做出判断，因此无法对2018年利润分配预案是否适当做出判断。
二、关于公司2018年度内部控制评价报告
经核查，我们认为：公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，评价期内公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内
部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们认为公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司201 9年度开展外汇交易业务
公司在主要贸易产品采购过程中涉及大量的美元购汇和结汇，公司利用衍生金融工具管理外汇风险，目的在于降低购汇成本。
公司拟采取的风险控制措施有：
1、将外汇衍生金融交易与经营相匹配，最大程度降低汇率对公司经营效益的影响。公司外汇衍生金融交易业务只限于本公司及全资、控股下属公司（包括但不限于广州东凌贸易有限公司，智联谷物（香港）有限公司）作为主体进行操作，采用外汇远期、期权等外汇衍生品进行锁定。
2、严格控制外汇衍生金融交易的资金规模，合理计划和安排使用保证金。2019年度公司预计的外汇交易业务总额不超过4亿元人民币，且交易额不超过采购业务所需付汇金额。
3、设立专门的风险控制岗位，实行严格授权和岗位制衡制度。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，持续加强相关人员的业务培训及职业道德教育，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
4、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。公司将保证交易系统的正常运行，确保外汇交易业务正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，以减少损失。
根据上述情况，我们认为公司开展外汇交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了《外汇交易管理制度》和相应的操作规程，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的外汇金融衍生品交易业务均双边锁定；同时公司从事外汇交易业务的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。因此，我们一致同意该事项。
四、关于公司201 9年度开展衍生品交易业务
1、公司使用自有资金开展衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》，并严格按照制度要求执行。
3、公司衍生品交易主要是经营业务内的谷物、杂粕、远洋运输相关衍生品交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意该事项。
五、关于公司201 8年度董事、高级管理人员薪酬
独立董事郭学进、沙振权、徐悦、刘国常认为，公司2018年度董事及高级管理人员的薪酬，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况支付的。薪酬支付情况符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于充分调动和激励公司董事及高级管理人员的工作积极性及公司可持续发展。董事会对董事、高级管理人员薪酬之相关议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。因此，我们一致同意该事项。
六、关于申请撤销退市风险警示
独立董事郭学进、沙振权、徐悦认为：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日对公司调整后的2017年度财务报告重新出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0931号）。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第 0956号），公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为314.19万元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,607,087,348.60元。因公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市
风险警示或其他风险警示的情形。我们同意公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。
独立董事刘国常认为：
由于对资产评估、审计报告及财务报告的适当性无法做出判断，对申请撤销退市风险警示的理由是否可靠就无法做出判断。
独立董事：郭学进、沙振权、刘国常、徐悦
2019年4月26日