证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2020-58
欢瑞世纪联合股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司第八届监事会第八次会议。会议通知于2020年8月27日以邮件、短信或专人送达等方式送达各位监事。
（二）本次会议于2020年8月31日10:30在本公司会议室以书面传签方式召开。
（三）本次会议应到监事3名，实到监事3名，无缺席会议和委托他人出席会议的监事。
（四）会议由监事会监事张俊平先生主持。
（五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
经审查，监事会认为，本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于提升公司经营效益,符合公司利益和全体股东利益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。
2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
本次对公司章程第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十九条、第五十五条、第七十八条、第八十二条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十六条、第一百一十八条、第一百二十六条、第一百五十六条、第一百五十七条和第一百七十条进行了修订，修订的具体内容请见附件：章程修订对照表。修订后的《公司章程》全文与本公告同日披露在巨潮资讯网上。
三、备查文件
公司第八届监事会第八次会议决议。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司监事会
二〇二〇年八月三十一日
附件:公司章程修订对照表
| 公司章程 条款编号 | 原条文内容 | 拟修订内容 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公 |
| 公司章程 条款编号 | 原条文内容 | 拟修订内容 |
| 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容: …… 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 股东大会的通知包括以下内容: …… 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第七十八条 | …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，也不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当在选举两名及以上的董事或 |
| 公司章程 条款编号 | 原条文内容 | 拟修订内容 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 监事时采取累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权: …… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 董事会行使下列职权: …… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 |
| 公司章程 条款编号 | 原条文内容 | 拟修订内容 |
| 报股东大会批准。 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）对外投资金额在1000万元以上，占公司最近一期经审计总资产的50%以下；或在1000万元以上，5000万元以下的项目。 （二）资产交易成交金额(含承担债务和费用)在3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产的50%以下；或在3000万元以上，5000万元以下的项目。 （三）资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分，达到公司最近一期经审计的总资产5%以上，50%以下的项目； （四）委托理财金额在1000万元以上，占公司最近一期经审计净资产的50%以下；或在1000万元以上， 5000万元以下的项目。 （五）关联交易金额在300万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下；或在300万元以上，3000万元以下的项目。 （六）公司在中华人民共和国境外5000万元以下的任何投资项目。 上述（一）---（六）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元； | 会批准。 （一）董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定，公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述（1）至（5）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）。 上述事项，未达到董事会审批标准的，由公司经营管理层审批。 上述事项，若法律法规或者中国证监会以及深圳证券交易所制定的相关规定另有规定的，从其规定。 （二）达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 |
| 公司章程 条款编号 | 原条文内容 | 拟修订内容 |
| 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当将该交易提交股东大会审议。 7、公司在中华人民共和国境外5000万元以上的任何投资项目。 （七）对外担保： 1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保，且担保对象资产负债率未超过70%的，应由董事会审批，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 上述投资权限的规定在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有效。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。下列对外担保情形，须经股东大会审批： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 | 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并且应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 7、公司在中华人民共和国境外5000万元以上的任何投资项目。 （三）对外担保： 1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保，且担保对象资产负债率未超过70%的，应由董事会审批，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 上述投资权限的规定在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有效。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。下列对外担保情形，须经股东大会审批： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； |
| 公司章程 条款编号 | 原条文内容 | 拟修订内容 |
| 总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 4、公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 | （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 4、公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 | |
| 第一百一十六条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人递送或传真发送；通知时限为会议召开前五日。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过传真、邮件或者专人递送的方式；通知时限为会议召开前三日。 |
| 第一百一十八条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的股份回购事项时，应当经三分之二以上董事出席的董事会作出决议。 |
| 第一百二十六条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十六条 | 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百五十七条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 | 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委 |
| 公司章程 条款编号 | 原条文内容 | 拟修订内容 |
| 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 员会负责，向审计委员会报告工作。 | |
| 第一百七十条 | 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和http：//www.cninfo.com.cn网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和http：//www.cninfo.com.cn网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
注1：上表中红色粗斜字体为本次修订内容。注2：除上述条款外，公司章程其他条款未发生变化。