证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2020-28
欢瑞世纪联合股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2014]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2019年度存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2016年11月8日，欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过175,458,713股募集配套资金。2016年12月19日，公司完成向青宥仟和、欢瑞联合、青宥瑞禾、弘道天华非公开发行人民币普通股（A股）股票175,458,713股，每股面值1元，每股发行价格8.72元，共募集资金总额为人民币1,529,999,977.36元，扣除发行费用30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元，已由主承销商新时代证券股份有限公司于2016年12月19日分别汇入本公司在中信银行股份有限公司金华东阳支行开立的账号为8110801013400844400以及在中国民生银行股份有限公司北京广安门支行开立的账号为698955135的人民币募集资金监管账户中。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]8-115号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，本公司募集资金使用和结余情况如下：
金额：人民币元
| 项目 | 2019年度发生额 | 历年累计发生额 |
| 募集资金专户年初余额/初始余额 | 187,855,112.26 | 1,500,399,977.81 |
| 加：银行存款利息收入 | 4,909,925.61 | 14,541,004.48 |
| 理财产品到期收益 | 7,040,000.00 | 54,878,362.25 |
| 赎回理财产品本金 | 1,000,000,000.00 | 4,465,000,000.00 |
| 归还暂时补充流动资金 | 600,000,000.00 | 1,290,000,000.00 |
| 归还暂时补充流动资金利息收入 | 19,221,563.00 | 39,584,396.00 |
| 减：银行手续费 | 614.00 | 11,404.68 |
| 购买理财产品 | 680,000,000.00 | 4,545,000,000.00 |
| 暂时补充流动资金 | 800,000,000.00 | 2,090,000,000.00 |
| 支付的相关税费 | 0.00 | 1,141,781.50 |
| 募投项目使用资金 | 0.00 | 389,224,567.49 |
| 募投项目利息使用[注] | 328,495.60 | 328,495.60 |
| 截至2019年12月31日募集资金专户余额 | 338,697,491.27 | 338,697,491.27 |
注：“特效后期制作中心”2019年度使用的募集资金利息32.85万元。公司全资子公司北京魔力空间数码科技有限公司自成立至2019年12月31日历年发生的为维持募投项目基本运营而支出的费用（主要为房租、审计费等）32.85万元，一直由公司以非募集资金代为支付，2019年北京魔力空间数码科技有限公司以募集资金专户资金孳生的利息偿付公司垫付的运营费用。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2016年11月经本公司董事会审议通过。本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
1、2017年1月19日，本公司和新时代证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中信银行股份有限公司金华东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2017年8月11日，本公司和使用募集资金对外投资设立的全资子公司-北京魔力空间数码科技有限公司-分别与新时代证券股份有限公司和中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2020年1月19日，北京魔力空间数码科技有限公司开设的募集资金专项账户注销，公司与独立财务顾问、募集资金存放银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止（详情请见本公司于2020年1月21日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于注销部分募集资金专项账户的进展公告》）。
3、2018年3月20日，本公司和霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行以及独立财务顾问新时代证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
4、2020年1月20日，本公司和霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行以及独立财务顾问新时代证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
5、2020年2月12日，本公司和霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司、中信银行股份有限公司金华东阳支行以及独立财务顾问新时代证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
6、2020年2月25日，本公司和浙商银行股份有限公司金华分行以及独立财务顾问新时代证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
金额：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中信银行股份有限公司 金华东阳支行[注] | 8110801013400844400 | 101,095,783.40 | 募集资金专户 |
| 中国民生银行股份有限公司 北京广安门支行 | 698955135 | 202,795,850.92 | 募集资金专户 |
| 602339886 | 29,889,228.04 | 募集资金专户 | |
| 609800026 | 4,916,628.91 | 募集资金专户 | |
| 合 计 | - | 338,697,491.27 | - |
注：本公司于2019年11月15日使用闲置募集资金购买中信银行结构性存款理财产品8,000万元，已于2020年2月17日到期赎回本息。上述未到期理财产品金额未包含在募集资金专户中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本公司募集资金使用情况对照表详见附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金不直接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，本次募集配套资金扣除发行费后用于标的资产电视剧、电影的投资、特效后期制作及补充上市公司流动资金。
具体情况如下：
金额：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 |
| 1 | 发行费用 | 30,975,345.52 |
| 2 | 电影电视剧投资 | 1,255,000,000.00 |
| 3 | 特效后期制作中心 | 100,000,000.00 |
| 4 | 补充上市公司流动资金 | 144,024,631.84 |
| 合计 | 1,529,999,977.36 | |
（二）2018年1月22日，公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。2018年2月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
本次终止的原募集资金投资项目系上表序号2之“电影电视剧投资”中的《楼兰Ⅰ》和《盗情》募投项目的投资，并将变更相应的募集资金25,000万元用于新项目-电视剧《江山永乐》（现名《山河月明》，下同）的拍摄。《江山永乐》的总投资约为32,000万元人民币，其差额部分由本公司全资子公司欢瑞影视以自有资金7,000万元投入补足。《江山永乐》将由本公司全资孙公司霍尔果斯欢瑞与全资子公司欢瑞影视联合拍摄。
以上详情请见本公司于2018年1月24日、2月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容。
（三）2019年11月19日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。2019年12月10日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
本次终止的原募集资金投资项目系上表序号3之“特效后期制作中心”的投资，并将终止的“特效后期制作中心”投资项目对应的募集资金10,000万元变更用途投资拍摄电视剧项目，其中6,000万元用于投资拍摄《南风知我意》项目，4,000万元用于投资拍摄《迷局破之深潜》项目。
以上详情请见本公司于2019年11月21日、12月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容。
（四）变更募集资金投资项目情况表
本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金存放与使用情况的披露与实际存放与使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十六日
附件1：2019年度募集资金使用情况对照表附件2：2019年度变更募集资金投资项目情况表
附件1：
2019年度募集资金使用情况对照表编制单位：欢瑞世纪联合股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 149,902.46 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 38,922.45 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 35,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 23.35% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资 总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目预计开机时间/计划发行时间 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 电影《诛仙I》 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2016年/2017年 | 0.00 | 尚未开机 | 是 | ||||
| 电影《新蜀山I》 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 2016年/2017年 | 0.00 | 尚未开机 | 否 | ||||
| 电视剧《昆仑》 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 2016年/2017年 | 0.00 | 尚未开机 | 否 | ||||
| 电视剧《新蜀山系列（1-2部）》 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2016年/2017年 | 0.00 | 尚未开机 | 否 | ||||
| 电影《楼兰I》 | 是 | 15,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 电影《天子传说》 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 2017年/2019年 | 0.00 | 尚未开机 | 否 | ||||
| 电视剧《盗情》 | 是 | 10,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 电视剧《失恋阵线联盟》 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2017年/2017年 | 0.00 | 尚未开机 | 是 | ||||
| 电视剧《吉祥纹莲花楼》 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2017年/2018年 | 0.00 | 尚未开机 | 否 | ||||
| 电影《蚀心者》 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 2018年/2019年 | 0.00 | 尚未开机 | 否 | ||||
| 电视剧《蚀心者》 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2018年/2019年 | 0.00 | 尚未开机 | 是 | ||||
| 电视剧《沧海》 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 2018年/2019年 | 0.00 | 尚未开机 | 是 | ||||
| 特效后期制作中心 | 是 | 10,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 补充流动资金[注] | 否 | 17,500.00 | 14,402.46 | 14,402.46 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 电视剧《江山永乐》 | 否 | 25,000.00 | 24,519.99 | 98.08% | 2018年/2019年 | 0.00 | 后期制作 | 否 | |||
| 电视剧《南风知我意》 | 否 | 6,000.00 | 0.00% | 2019年/2020年 | 0.00 | 尚未开机 | 否 | ||||
| 电视剧《迷局破之深潜》 | 否 | 4,000.00 | 0.00% | 2019年/2020年 | 0.00 | 拍摄中 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 153,000.00 | 149,902.46 | 0.00 | 38,922.45 | 25.97% | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合 计 | 153,000.00 | 149,902.46 | 0.00 | 38,922.45 | 25.97% | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于最近几年影视行业一直处于规范调整期，播出环境及市场需求发生了很大的变化，从而导致公司对使用募集资金投资制作影视剧项目较为审慎，因此出现募投项目进展缓慢、投资进度与投资计划不尽一致的情形。 电视剧《昆仑》《新蜀山系列（1-2部）》《吉祥纹莲花楼》、电影《天子传说》剧本改编第一稿已完成，目前正在进行第二稿的 | ||||||||||
| 修订，完成后将陆续启动。 考虑到电影项目的风险和不确定性，电影《新蜀山I》《蚀心者》暂缓启动。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、电影《诛仙 I》、电视剧《失恋阵线联盟》版权到期未再续约。 2、电视剧《蚀心者》《沧海》版权已转让。 对于上述项目，公司将根据其他项目或公司业务的发展情况，适时履行审批程序变更该项目对应的资金用途，以保障本次募集配套资金投资计划的正常执行、并保证募集资金的规范使用。 3、公司已终止电视剧《盗情》、电影《楼兰I》项目并变更相应募集资金的用途，详情请见附件2。 4、公司已终止“特效后期制作中心”投资项目并变更相应募集资金的用途，详情请见附件2。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年9月16日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 80,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情请见本公司于2019年9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。截至2019年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为80,000万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2019年7月22日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度总计不超过50,000万元，在上述额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后12个月内（详情请见本公司于2019年7月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的本金余额为8,000.00万元，已于2020年2月17日到期赎回本息，尚未使用的33,869.75万元存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：公司已于2017年2月27日实施本次募集资金补充上市公司流动资金，将14,402.46万元（已扣除发行费用后的余额）转入公司一般存款账户（详情请见本公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。
附件2：
2019年度变更募集资金投资项目情况表编制单位：欢瑞世纪联合股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末 实际累计 投入金额（2） | 截至期末 投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 电视剧《南风知我意》 | 特效后期制作中心 | 6,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2020年12月 | 0.00 | 尚未开机 | 否 |
| 电视剧《迷局破之深潜》 | 4,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2020年12月 | 0.00 | 拍摄中 | 否 | |
| 合计 | - | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 因特效后期制作中心的募投项目显现出产能过剩的风险，以及对市场不确定性风险的综合考虑，公司已终止该项目，并将该项目对应的募集资金用于电视剧《南风知我意》《迷局破之深潜》的拍摄。上述变更已经本公司2019年11月19日召开的第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过，并经2019年12月10日召开的本公司2019年第二次临时股东大表表决通过（详情请见本公司于2019年11月21日、12月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。