新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“上市公司”、“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件要求，就公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间2016年11月8日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2538号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过175,458,713股募集配套资金。公司于2016年12月19日完成了非公开发行股票的发行工作。2016年
月
日，公司向北京青宥仟和投资顾问有限公司、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）股票175,458,713股，每股面值1元，每股发行价格8.72元，共募集资金总额为人民币1,529,999,977.36元，扣除发行费用30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元，已由主承销商新时代证券于2016年12月19日分别汇入上市公司在中信银行股份有限公司金华东阳支行开立的账号为8110801013400844400以及在中国民生银行股份有限公司北京广安门支行开立的
账号为698955135的人民币募集资金监管账户中。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]8-115号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，募投项目累计已使用38,922.46万元（其中：2017年度补充上市公司流动资金14,402.46万元，2018年度江山永乐项目使用24,519.99万元）；2019年度“特效后期制作中心”使用募投项目资金孳生利息
32.85万元
[注；支付的相关税费为114.18万元（2018年度为114.18万元）；购买银行保本型理财产品尚未到期8,000.00万元；暂时补充流动资金80,000.00万元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,452.96万元（其中2019年度为490.93万元，以前年度为962.03万元）；累计收到的银行保本型理财收益为5,487.84万元（其中2019年度为704.00万元，以前年度为4,783.84万元）；累计收回向子公司欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（以下简称“欢瑞影视”）临时补充流动资金的借款利息3,958.44万元（其中2019年度为1,922.16万元，以前年度为2,036.28万元）。
截至2019年12月31日，募集资金专户余额为33,869.75万元，银行保本型理财产品尚未到期8,000.00万元，暂时补充流动资金80,000.00万元，募集资金余额应为121,869.75万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和银行保本型理财产品收益等）。
注：“特效后期制作中心”2019年度使用的募集资金孳生利息32.85万元为全资子公司北京魔力空间数码科技有限公司（以下简称“魔力空间”）自成立至2019年12月31日历年发生的为维持募投项目基本运营而支出的费用（主要为房租、审计费等），一直由上市公司以非募集资金代为支付，2019年魔力空间以募集资金专户资金孳生的利息偿付上市公司垫付的运营费用。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2018年修订）》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度。
2017年1月19日，上市公司和新时代证券分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中信银行股份有限公司金华东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2017年
月
日，上市公司和全资子公司北京魔力空间数码科技有限公司与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、新时代证券共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。“特效后期制作中心”项目终止，2020年1月19日该募集资金账户注销。
2018年3月20日，上市公司和全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、新时代证券共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2020年1月20日，上市公司和全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、新时代证券共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2020年2月12日，上市公司和全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司与中信银行股份有限公司金华东阳支行、新时代证券共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2020年2月25日，上市公司与浙商银行股份有限公司金华分行、新时代证券共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况截至2019年
月
日已签订募集资金三方监管协议
个募集资金专户存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金专户余额 | 备注 |
| 中信银行股份有限公司金华东阳支行 | 8110801013400844400 | 101,095,783.40 | 募集资金专户 |
| 中国民生银行股份有限公司北京广安门支行 | 698955135 | 202,795,850.92 | 募集资金专户 |
| 602339886 | 29,889,228.04 | 募集资金专户 | |
| 609800026 | 4,916,628.91 | 募集资金专户 | |
| 合计 | 338,697,491.27 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、募投项目电影《诛仙I》、电视剧《失恋阵线联盟》版权到期未再续约，公司将根据其他项目发展情况，适时履行审批程序变更该项目对应的资金投向。
2、募投项目电视剧《蚀心者》《沧海》因版权已转让，公司将根据其他项目发展情况，适时履行审批程序变更该项目对应的资金投向。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充上市公司流动资金不直接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，本次募集配套资金扣除发行费后用于标的资产电视剧、电影的投资、特效后期制作及补充上市公司流动资金。
具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 |
| 1 | 发行费用 | 30,975,345.52 |
| 2 | 电影电视剧投资 | 1,255,000,000.00 |
| 3 | 特效后期制作中心 | 100,000,000.00 |
| 4 | 补充上市公司流动资金 | 144,024,631.84 |
| 合计 | 1,529,999,977.36 | |
（二）2018年1月22日，公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。2018年2月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
终止的原募集资金投资项目系上表序号2之“电影电视剧投资”中的《楼兰Ⅰ》和《盗情》募投项目的投资，并将变更的募集资金25,000万元人民币用于新项目电视剧《江山永乐》（现名《山河月明》，下同）的拍摄。《江山永乐》的总投资约为32,000万元人民币，其差额部分由公司全资子公司欢瑞影视以自有资金7,000万元投入补足。《江山永乐》将由公司全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯欢瑞”）与全资子公司欢瑞影视联合拍摄。
以上详情请见公司于2018年1月24日、2018年2月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容。
截至2019年12月31日，《江山永乐》募投项目已使用24,519.99万元，该项目投资进度为98.08%。
（三）2019年
月
日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。2019年
月
日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案。终止的原募集资金投资项目系上表序号
之“特效后期制作中心”的投资，并将终止的“特效后期制作中心”投资项目对应的募集资金10,000万元变更用途投资拍摄电视剧项目，其中6,000万元用于投资拍摄《南风知我意》项目，4,000万元用于投资拍摄《迷局破之深潜》项目。以上详情请见公司于2019年
月
日、2019年
月
日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
存在部分募投项目搁置时间超过一年、部分募投项目存在超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形；公司内部审计部门每季度未对募集资金的存放与使用情况进行检查。除上述情形外不存在其他未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、专项报告的批准报出
《欢瑞世纪联合股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经公司董事会于2020年4月28日批准报出。
七、会计师对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《欢瑞世纪联合股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》（中天运[2020]审字第90452号附
号），该报告的鉴证结论为：“截至2019年
月
日止的《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关规定编制。”
八、独立财务顾问主要核查工作独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对欢瑞世纪2019年度募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募集资金使用的相关规定，查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证，与募集资金使用相关的合同、票据，查阅会计师出具的鉴证报告、募集资金使用情况的相关公告等文件资料，并与公司管理人员等就募集资金的使用情况进行了沟通交流。
九、独立财务顾问核查意见经核查，新时代证券认为：
2019年度欢瑞世纪募集资金管理和使用能够执行募集资金专户存储制度，有效执行各方签订的监管协议；欢瑞世纪2019年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
和颖陈中天
新时代证券股份有限公司
2020年
月日
附件1：
2019年度募集资金使用情况对照表
编制单位：欢瑞世纪联合股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 149,902.46 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 38,922.45 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 35,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 23.35% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目预计开机时间/计划发行时间 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 电影《诛仙I》 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2016年/2017年 | 0.00 | 尚未开机 | 是 | ||||
| 电影《新蜀山I》 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 2016年/2017年 | 0.00 | 尚未开机 | 否 | ||||
| 电视剧《昆仑》 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 2016年/2017年 | 0.00 | 尚未开机 | 否 | ||||
| 电视剧《新蜀山系列（1-2部）》 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2016年/2017年 | 0.00 | 尚未开机 | 否 | ||||
| 电影《楼兰I》 | 是 | 15,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 电影《天子传说》 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 2017年/2019年 | 0.00 | 尚未开机 | 否 | ||||
| 电视剧《盗情》 | 是 | 10,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 电视剧《失恋阵线联盟》 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2017年/2017年 | 0.00 | 尚未开机 | 是 | ||||
| 电视剧《吉祥纹莲花楼》 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2017年/2018年 | 0.00 | 尚未开机 | 否 | ||||
| 电影《蚀心者》 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 2018年/2019年 | 0.00 | 尚未开机 | 否 | ||||
| 电视剧《蚀心者》 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2018年/2019年 | 0.00 | 尚未开机 | 是 | ||||
| 电视剧《沧海》 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 2018年/2019年 | 0.00 | 尚未开机 | 是 | ||||
| 特效后期制作中心 | 是 | 10,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 补充流动资金[注] | 否 | 17,500.00 | 14,402.46 | 14,402.46 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 电视剧《江山永乐》 | 否 | 25,000.00 | 24,519.99 | 98.08% | 2018年/2019年 | 0.00 | 后期制作 | 否 | |||
| 电视剧《南风知我意》 | 否 | 6,000.00 | 2019年/2020年 | 0.00 | 尚未开机 | 否 | |||||
| 电视剧《迷局破之深潜》 | 否 | 4,000.00 | 2019年/2020年 | 0.00 | 拍摄中 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 153,000.00 | 149,902.46 | 0.00 | 38,922.45 | 25.97% | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 153,000.00 | 149,902.46 | 0.00 | 38,922.45 | 25.97% | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于最近几年影视行业一直处于规范调整期，播出环境及市场需求发生了很大的变化，从而导致公司对使用募集资金投资制作影视剧项目较为审慎，因此出现募投项目进展缓慢、投资进度与投资计划不尽一致的情形。电视剧《昆仑》《新蜀山系列（1-2部）》《吉祥纹莲花楼》、电影《天子传说》剧本改编第一稿已完成，目前正在进行第二稿的修订，完成后将陆续启动。 | ||||||||||
| 考虑到电影项目的风险和不确定性，电影《新蜀山I》《蚀心者》暂缓启动。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、电影《诛仙I》、电视剧《失恋阵线联盟》版权到期未再续约。2、电视剧《蚀心者》《沧海》版权已转让。对于上述项目，公司将根据其他项目或公司业务的发展情况，适时履行审批程序变更该项目对应的资金用途，以保障本次募集配套资金投资计划的正常执行、并保证募集资金的规范使用。3、公司2018年度已终止电视剧《盗情》、电影《楼兰I》项目并变更相应募集资金的用途。4、公司2019年度已终止“特效后期制作中心”投资项目并变更相应募集资金的用途，详情请见附件2。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年9月16日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过80,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情请见公司于2019年9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为80,000万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2019年7月22日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度总计不超过50,000万元，在上述额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后12个月内（详情请见公司于2019年7月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的本金余额为8,000.00万元，已于2020年2月17日到期赎回本息，尚未使用的33,869.75万元存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：公司已于2017年2月27日实施本次募集资金补充上市公司流动资金，将14,402.46万元（已扣除发行费用后的余额）转入公司一般存款账户（详情请见公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。
附件2：
2019年度变更募集资金投资项目情况表
编制单位：欢瑞世纪联合股份有限公司单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 电视剧《南风知我意》 | 特效后期制作中心 | 6,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2020年12月 | 0.00 | 尚未开机 | 否 |
| 电视剧《迷局破之深潜》 | 4,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2020年12月 | 0.00 | 拍摄中 | 否 | |
| 合计 | - | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 考虑到“特效后期制作中心”的募投项目显现出产能过剩的风险，以及市场不确定性风险的综合考虑，已终止该项目，并将该项目对应的募集资金用于电视剧《南风知我意》《迷局破之深潜》的拍摄。上述变更已经公司2019年11月19日召开的第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过，并经2019年12月10日召开的2019年第二次临时股东大会表决通过（详情请见公司于2019年11月21日、12月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。