星美联合股份有限公司 2013 年度报告全文
星美联合股份有限公司
2013 年度报告
2014 年 01 月
星美联合股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人何家盛、主管会计工作负责人童知秋及会计机构负责人(会计主
管人员)童知秋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
没有董事、监事和高级管理人员声明对年度报告的真实性、准确性、完整
性无法保证或存在异议。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保
留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资
者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................2
第二节 公司简介 .........................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ...........................................................................8
第四节 董事会报告 ......................................................................................10
第五节 重要事项 ........................................................................................17
第六节 股份变动及股东情况 ..............................................................................22
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................26
第八节 公司治理 ........................................................................................30
第九节 内部控制 ........................................................................................34
第十节 财务报告 ........................................................................................35
第十一节 备查文件目录 ..................................................................................67
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
星美联合、本公司、公司 指 星美联合股份有限公司
上海鑫以 指 上海鑫以实业有限公司
上海星宏 指 上海星宏商务信息咨询有限公司
董事会 指 星美联合股份有限公司董事会
股东大会 指 星美联合股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
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重大风险提示
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负
债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司大股东转让其所持公司股
份以及重大资产重组事项尚无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。
在重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时没有确立的情况下，董事会
将积极开展和推进全资子公司的持续经营工作，解决星美联合的生存问题。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 星美联合 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 星美联合股份有限公司
公司的中文简称 星美联合
公司的外文名称（如有） STELLAR MEGAUNION CORPORATION
公司的外文名称缩写（如有） STM
公司的法定代表人 何家盛
注册地址 重庆市涪陵区人民东路 50 号
注册地址的邮政编码
办公地址 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 幢 1402 室
办公地址的邮政编码
公司网址 无
电子信箱 stellarmegaunion@aliyun.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐虹 陈亚兰
联系地址 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 幢 1402 室 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 幢 1402 室
电话 023-88639066 023-88639066
传真 023-88639061 023-88639061
电子信箱 stellarmegaunion@aliyun.cn stellarmegaunion@aliyun.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
重庆市工商行政管
首次注册 1997 年 11 月 16 日 5001021800203 500102208507636 20850763-6
理局涪陵区分局
重庆市工商行政管
报告期末注册 2010 年 11 月 11 日 500102000031279 500102208507636 20850763-6
理局涪陵区分局
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公司股票于 1999 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“三爱海陵”，
主营业务为汽车、摩托车零配件制造业。公司于 2000 年 6 月完成了大比例资产重
组，公司名称经 2000 年第四次临时股东大会批准变更为“重庆长丰通信股份有限
公司上市以来主营业务的变化情况
公司”，并于 2000 年 12 月 28 日经重庆市工商行政管理局涪陵区分局变更登记注
（如有）
册，公司主营业务变更为通信服务业。公司于 2008 年 12 月 31 日完成了破产重整
工作，2009 年 4 月 8 日完成了股权分置改革，虽然主要资产和负债已被剥离，但
是生产经营仍然处于停顿状态，主营业务暂时还没有确立。
公司股票于 1999 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司第一大股东为重
庆市涪陵国有资产经营公司。2002 年 10 月 24 日和 2003 年 8 月 20 日，公司第一
大股东—重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司签署了《股权转
让协议》和《补充协议书》。2003 年 9 月 12 日，本次股份转让获国务院国有资产
监督管理委员会国资产权函【2003】203 号文批准。2003 年 9 月 29 日重庆市涪陵
历次控股股东的变更情况（如有）
国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成过户登记与股权变更手续,卓京投资控股有限公司持有本公司法人
股 110,126,400 股，成为本公司第一大股东。2009 年 4 月，公司实施了股权分置
改革，上海鑫以实业有限公司持有本公司有限售条件股份数量为 106,938,440 股，
成为公司的第一大股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
签字会计师姓名 张凯、赵兴明
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
注
营业收入（元） 10,965,958.04 11,655,383.36 -5.92% 17,882,349.80
归属于上市公司股东的净利润（元） -617,753.22 1,362,000.35 -145.36% 630,824.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-762,878.22 993,200.35 -176.81% 552,246.32
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -1,000,428.82 151,833.89 -758.90% 5,680,577.74
基本每股收益（元/股） -0.0015 0.0033 -145.36% 0.0015
稀释每股收益（元/股） -0.0015 0.0033 -145.36% 0.0015
加权平均净资产收益率（%） -10.89% 25.69% -36.58% -
2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%) 2011 年末
总资产（元） 5,822,617.75 6,779,589.17 -14.12% 6,683,502.72
归属于上市公司股东的净资产（元） 5,365,397.78 5,983,151.00 -10.32% 4,621,150.65
注：公司在 2013 年度实现的 10,965,958.04 元（未标注币种的均为人民币，下同）营业收入全部来自全资子公司上海
星宏商务信息咨询有限公司的营业收入，包括：
1、为柏君历经贸（北京）有限公司（该公司成立于 2001 年，注册资本 50 万元，经营范围为企业管理顾问；投资顾问；
科技产品的技术开发、技术培训、技术咨询、技术转让；劳务服务；经济信息咨询(不含中介服务)；企业形象策划；市场调
查；家居装饰设计；销售计算机及配件、家具、百货、五金交电、建筑材料、工艺美术品、装饰材料、针纺织品；组织人员
培训；货物进出口；代理进出口；技术进出口）提供咨询服务，实现咨询服务收入 735,849.06 元。
上海星宏与柏君历经贸（北京）有限公司于 2013 年 3 月 13 日签订了《服务合同》，委托方针对北京、上海、广州、深
圳四地的房地产市场委托上海星宏提供相关调研服务并出具专题报告及提供相关分析，服务费用为 780,000.00 元。上海星
宏已于 5 月向委托方提交了《大中华房地产市场调研》的咨询报告。委托方已于 6 月将相关服务费支付给上海星宏。上海星
宏于 6 月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除 6%的增值税后确认了咨询服务收入 735,849.06 元。
2、为北京金陵小额贷款有限公司（该公司成立于 2012 年，注册资本 1 亿元，经营范围为发放贷款）提供中介服务，实
现中介服务收入 150,943.40 元。
上海星宏与北京金陵小额贷款有限公司于 2013 年 4 月 2 日签订了《中介服务委托协议》。该合同约定：上海星宏为北
京金陵小额贷款有限公司寻找有贷款需求且符合要求的客户资源，上海星宏在委托方与客户签订协议后即按该协议中约定的
贷款利息总额（税前）的 10%确认中介服务费。截至 6 月底之前，上海鑫以按协议要求向委托方确认了 160,000.00 元中介
服务费。委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于 6 月按所确认中介服务费的金额开具了增值税普通发票并扣除
6%的增值税后确认了中介服务收入 150,943.40 元。
3、向朗迪景观建造（深圳）有限公司及其贵州分公司（该公司于 2004 年由本公司实际控制人杜惠恺先生投资的香岛园
艺有限公司出资在深圳设立，注册资本为港币 2,600 万元，后于 2012 年 7 月在贵阳设立贵州分公司，主要在国内从事园林
绿化的设计及施工）销售绿化苗木，实现商品销售收入合计 8,748,976.89 元。
朗迪景观建造（深圳）有限公司与上海星宏于 2013 年 4 月分别签订了《苗木采购合同》(一) 、《苗木采购合同》(二)，
合同金额合计 6,112,538.96 元，要求上海星宏为其工程项目采购绿化苗木。上海星宏在综合考虑客户要求的采购预算和自
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身的利润水平基础上着手进行绿化苗木的采购，于 4 月分别与如皋市森宏苗木农地股份合作社、如皋市甘丰苗木农地股份合
作社签订了苗木采购合同。按上述购、销合同的要求，截至 5 月底之前，客户所需绿化苗木已分期分批全部运达指定目的地
并进行了交接，上海星宏于 5 月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除 17%的增值税后确认了绿化苗木销售收入合计
5,224,392.28 元，对应的绿化苗木销售款也于 6 月中旬全部收讫。
朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司与上海星宏于 2013 年 8 月签订了《采购协议》，协议金额合计 4,123,764.00
元，要求上海星宏为其工程项目采购绿化苗木。同时分别与如皋市森宏苗木农地股份合作社、如皋市甘丰苗木农地股份合作
社签订了苗木采购合同。按上述购、销合同的要求，截至 10 月底之前，客户所需绿化苗木已分期分批全部运达指定目的地
并进行了交接，上海星宏于 11 月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除 17%的增值税后确认了绿化苗木销售收入合计
3,524,584.61 元，对应的绿化苗木销售款也于 12 月中旬之前全部收讫。
4、为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司（该公司成立于 2009 年，注册资本为 5,050 万元，经营范围为投资顾问；资产
管理；投资管理；财务咨询；企业形象策划；公关策划；电脑动画设计；礼仪服务；承办展览展示；企业管理信息咨询、经
济信息咨询、技术咨询(中介除外)；技术转让、技术服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告）提供咨询服务，实现
咨询服务收入 566,037.74 元。
上海星宏与鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司于 2013 年 4 月 23 日签订了《投资顾问服务协议》。该协议约定：上海星
宏为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司开展项目的调研服务，服务费为 600,000.00 元。上海星宏于 6 月向委托方提交了大
为石化项目和中宇物流项目的相关调研成果文件。委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于 6 月按合同金额开具
了增值税普通发票并扣除 6%的增值税后确认了咨询服务收入 566,037.74 元。
5、为北京和一恒润文化传播有限公司（该公司成立于 2010 年，注册资本为 100 万元，经营范围为组织文化艺术交流活
动、承办展览展示、会议服务；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；企业策划、设计；影视策划；
市场调查；企业管理；艺术摄影服务；经济贸易咨询）提供咨询服务，实现咨询服务收入合计 764,150.95 元。
上海星宏与北京和一恒润文化传播有限公司于 2013 年 5 月 15 日签订了《市场调研代理服务合同》。该合同约定：上海
星宏为北京和一恒润文化传播有限公司提供新媒体行业市场调研服务，服务费为 510,000.00 元。上海星宏按照合同中调研
大纲的要求于 6 月向委托方提交了《新媒体行业市场调研报告》。截至 6 月底之前委托方已将相关服务费支付给上海星宏。
上海星宏于 6 月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除 6%的增值税后确认了咨询服务收入 481,132.08 元；于 2013 年 10
月 8 日签订了《产品市场调研服务合同》。该合同约定：上海星宏为北京和一恒润文化传播有限公司提供网络舆情搜索产品
的市场调研服务，服务费为 300,000.00 元。上海星宏按照合同中调研大纲的要求于 11 月中旬前向委托方提交了《网络舆情
搜索产品市场调研报告》。截至 11 月底之前委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于 11 月底按合同金额开具了
增值税普通发票并扣除 6%的增值税后确认了咨询服务收入 283,018.87 元。
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
公司全资子公司获得上海
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 193,500.00 369,000.00 100,500.00
市崇明县财政海岛扶持款
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -200.00 3,203.61
减：所得税影响额 48,375.00 25,125.00
合计 145,125.00 368,800.00 78,578.61 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及
把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。
公司大股东转让其所持公司股份以及重大资产重组事项尚无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。在新的重大资产重组
事项没有启动、主营业务暂时没有确立的情况下，董事会积极开展和推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，
努力解决星美联合的生存问题。
二、主营业务分析
1、概述
本报告期内公司营业收入为1,096.60万元，较上年同期的1,165.54万元，减少了5.92%，营业利润为-39.96万元，较上
年同期的173.47万元，减少了123.04%。其主要原因是公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的信息咨询业务收入
在本报告期内减少，使得本报告期内营业利润较上年同期有较大变动。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
本报告期内公司营业收入为1,096.60万元，较上年同期的1,165.54万元，减少了5.92%。其主要原因是公司全资子公司
上海星宏商务信息咨询有限公司的信息咨询业务收入在本报告期内减少。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
商品批发 销售收入 8,748,976.89 7,257,416.00 20.55%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 10,965,958.04
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 100.00%
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公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 朗迪景观建造（深圳）有限公司 8,748,976.89 79.78%
2 北京和一恒润文化传播有限公司 764,150.95 6.97%
3 柏君历经贸（北京）有限公司 735,849.06 6.71%
4 鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司 566,037.74 5.16%
5 北京金陵小额贷款有限公司 150,943.40 1.38%
合计 -- 10,965,958.04 100.00%
3、成本
行业分类
单位：元
2013 年 2012 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
服务 461,355.18 5.47% 86,196.85 1.25% 435.23%
批发 7,973,253.33 94.53% 6,822,041.30 98.75% 16.87%
产品分类
单位：元
2013 年 2012 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
咨询服务 461,355.18 5.47% 86,196.85 1.25% 435.23%
中介服务 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
商品批发 7,973,253.33 94.53% 6,822,041.30 98.75% 16.87%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 7,973,253.33
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 100.00%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 如皋市森宏苗木农地股份合作社 5,396,160.21 67.68%
2 如皋市甘丰苗木农地股份合作社 2,577,093.12 32.32%
合计 -- 7,973,253.33 100.00%
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4、费用
项目 2013年度 2012年度 增减比例（%） 大幅变动原因
管理费用 2,967,462.23 3,072,075.25 3.41%
财务费用 -64,285.14 -88,245.49 -
因本报告期内公司的咨询业务收入减少，使得本报告期内
所得税 411,658.42 741,500.95 -44.48%
营业利润较上年同期有较大变动,导致应纳税所得额减少。
5、现金流
单位：元
项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 13,350,633.87 13,716,409.37 -2.67%
经营活动现金流出小计 14,351,062.69 13,564,575.48 5.80%
经营活动产生的现金流量净额 -1,000,428.82 151,833.89 -758.90%
现金及现金等价物净增加额 -1,000,428.82 151,833.89 -758.90%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
项目 2013年度 2012年度 增减比例（%） 大幅变动原因
经营活动产生的现 因本报告期内公司的咨询业务现金收入减少，
-1,000,428.82 151,833.89 -758.90%
金流量净额 支付税金、费用的现金流出增加。
现金及现金等价物 因本报告期内公司的咨询业务现金收入减少，
-1,000,428.82 151,833.89 -758.90%
净增加额 支付税金、费用的现金流出增加。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
主要原因是公司虽在本报告期内发生经营性现金流出，但在本报告期内未将该现金流出确认为影响净利润的经营性成本
或费用，即因该经营性现金流出所产生的经营性成本或费用已在前期被确认为经营性成本或费用。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
服务 2,216,981.15 461,355.18 79.19% -49.59% 435.23% -19.23%
批发 8,748,976.89 7,973,253.33 8.87% 20.55% 16.87% 47.80%
分产品
咨询服务 2,066,037.75 461,355.18 77.67% -53.02% 435.23% -20.78%
中介服务 150,943.40 100.00%
商品批发 8,748,976.89 7,973,253.33 8.87% 20.55% 16.87% 47.80%
分地区
上海 10,965,958.04 8,434,608.51 23.08% -5.92% 22.09% -43.32%
