证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2020—85
中嘉博创信息技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年11月完成本次发行，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、截至本次非公开发行股票预案公告之日，公司已实施完成2019年度权益分派方案：以2019年12月31日的公司总股本669,101,883股扣除已回购股份1,128,800股后的667,973,083为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至936,291,116股。基于该资本公积转增事项，对2019年度每股收益指标进行了追溯调整。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为100,000万元（不考虑发行费用影响），发行股份数量上限为280,887,334股，不超过本次非公开发行前公司总股
本的30%。该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本936,291,116股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购）导致公司总股本发生的变化。
7、根据公司2019年年度报告，公司2019年实现的归属于上市公司股东的净利润为-124,016.88万元、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为-120,363.27万元。2019年度公司计提大额资产减值准备对净利润的影响为136,953.73万元，剔除该影响后，2019年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润分别为12,936.85万元、12,785.94万元。
假设公司2020年度无需计提大额资产减值准备，且公司2020年归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润可能出现如下三种情形：
情形一：公司2020年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）相同指标下降20%，即分别为：10,349.48万元、10,228.76万元。
情形二：公司2020年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）保持不变，即分别为：12,936.85万元、12,785.94万元。
情形三：公司2020年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）相同指标上升20%，即分别为：15,524.22万元、15,343.13万元。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/ | 2020年度/2020年末 | |
| 2019年末 | 非公开发行前 | 非公开发行后 | |
| 总股本（万股） | 93,629.11 | 93,629.11 | 121,717.85 |
| 募集资金总额（万元） | 100,000.00 | ||
| 假设情形一：公司2020年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）相同指标下降20%，即分别为：10,349.48万元、10,228.76万元。 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -124,016.88 | 10,349.48 | 10,349.48 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -120,363.27 | 10,228.76 | 10,228.76 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.3258 | 0.1107 | 0.1080 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -1.2867 | 0.1094 | 0.1067 |
| 稀释每股收益（元） | -1.3258 | 0.1107 | 0.1080 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -1.2867 | 0.1094 | 0.1067 |
| 加权平均净资产收益率 | -41.88% | 4.36% | 4.21% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | -40.65% | 4.31% | 4.16% |
| 假设情形二：公司2020年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）保持不变，即分别为：12,936.85万元、12,785.94万元。 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -124,016.88 | 12,936.85 | 12,936.85 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -120,363.27 | 12,785.94 | 12,785.94 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.3258 | 0.1383 | 0.1350 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -1.2867 | 0.1367 | 0.1334 |
| 稀释每股收益（元） | -1.3258 | 0.1383 | 0.1350 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -1.2867 | 0.1367 | 0.1334 |
| 加权平均净资产收益率 | -41.88% | 5.42% | 5.24% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | -40.65% | 5.36% | 5.18% |
| 假设情形三：公司2020年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）相同指标上升20%，即分别为：15,524.22万元、15,343.13万元。 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -124,016.88 | 15,524.22 | 15,524.22 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -120,363.27 | 15,343.13 | 15,343.13 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.3258 | 0.1660 | 0.1620 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -1.2867 | 0.1641 | 0.1601 |
| 稀释每股收益（元） | -1.3258 | 0.1660 | 0.1620 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -1.2867 | 0.1641 | 0.1601 |
| 加权平均净资产收益率 | -41.88% | 6.47% | 6.25% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | -40.65% | 6.39% | 6.18% |
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性及合理性
本次非公开发行股票募集资金总额约为100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能通信服务平台项目 | 23,917.45 | 16,500.00 |
| 2 | 融合通信平台项目 | 18,348.74 | 10,500.00 |
| 3 | 人工智能呼叫中心项目 | 54,986.54 | 43,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 127,252.73 | 100,000.00 | |
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《中嘉博创信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内信息智能传输行业和通信网络维护行业的领先企业。公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务和流量经营业务等。募投项目“智能通信服务平台项目”、“融合通信平台项目”、“人工智能呼叫中心项目”和“补充流动资金项目”都是基于现有业务。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到显著扩张，将进一步发挥规模效应和上下游议价能力降低成本，扩张利润空间，增强公司的持续盈利能力。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
本次募投项目均围绕公司现有业务开展，目前公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公
司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
作为“智能信息系统平台项目”实施主体北京创世漫道科技有限公司拥有自主研发并具有独立系统的核心处理平台，平台具备智能调度通道资源和综合信息服务优势，具备“平台+接口”架构的广泛适用性和较强兼容性，具备瞬时并发的快速处理能力，具备高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障，在行业内具有技术优势。核心处理平台的运转使得公司和运营商的合作更紧密、对客户的黏性更高，平台可以基于语义分析，拒绝率，网络吞吐率，投诉率和用户转化率等多纬度动态调配生产要素和参数，产生智能学习效果，使得对信息内容有了更高的风险控制能力，可以承接更多中小企业及互联网类业务，进一步增强了公司在信息智能传输服务领域的业务能力，这些都为本项目的实施提供了充分的技术支撑。
作为“融合通信平台项目”、“人工智能呼叫中心项目”实施主体北京中天嘉华信息技术有限公司长期从事统一通信系统开发与服务外包业务，形成了一套核心技术、建设方法论与软件产品，积累了大量成熟的技术框架与构件，客户端、管理端均有相应的原产品、控件、源代码以及方案库。在前沿技术方面，公司在通信技术、大数据等领域进行了积极的探索和积累，已拥有相关的软件著作权。在金融服务外包方面，公司长期为各大银行、互联网公司提供各种业务的服务，在业务专业性、人才培养、业务管理、考核等方面积累大量经验，优势非常明显，同时嘉华信息正在逐步将人工智能技术应用于金融服务外包领域，这些都为本项目的实施提供了充分的技术支撑。
（三）市场储备
公司在信息智能传输、金融服务外包等行业积累了大批稳定的优质客户资源。面对相关行业客户，公司具备突出的业务理解能力，与客户形成了紧密的相互依存、共同发展的关系。公司领先的品牌影响力和综合服务优势，得到了市场和用户的广泛认可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次非公开发行股票摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司将根据募集资金使用管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金使用管理制度等相关规定，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。
（二）积极实施募集资金项目，提升公司盈利水平和竞争力
本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，将提前实施各项前期工作，包括人才储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续积极拓展移动信息智能传输、通信网络维护、金融服务外包等主营业务，提升技术水平，进一步提高品牌影响力与市场竞争力，加快主营业务发展，提升公司整体盈利水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
2020年9月2日