茂业物流：2015年第三季度报告全文

                                                                茂业物流股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                      茂业物流股份有限公司 2015 年第三季度报告(全文)
                                          第一节 重要提示
     公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存
 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
      所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
     公司负责人刘宏、费自力和主管会计工作负责人王歌及会计机构负责人(会计主管人员)张雷声明：
 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                            第二节 主要财务数据及股东变化
      一、主要会计数据和财务指标
      公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据：□ 是 √ 否
                                                                                             本报告期末比上年
                              本报告期末                           上年度末
                                                                                             度末增减
总资产(元)                 2,944,969,541.12                             2,810,732,666.73                4.78%
归属于上市公司股东的净资
产(元)
                           2,213,125,257.37                             2,106,770,650.07                5.05%
                                                  本报告期比上年同                           年初至报告期末比
                               本报告期                                  年初至报告期末
                                                  期增减                                     上年同期增减
营业收入(元)                501,982,216.91                 29.04%       1,662,180,535.23               23.26%
归属于上市公司股东的净利
润(元)
                             23,701,789.52                 47.36%         114,970,228.21               48.15%
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润(元)
                             23,717,391.26                 17.65%         114,425,527.68               42.33%
经营活动产生的现金流量净
额(元)
                                            ---                  ---      173,816,838.15              736.15%
基本每股收益(元/股)                  0.0381                 5.54%                   0.1849              6.14%
稀释每股收益(元/股)                  0.0381                 5.54%                   0.1849              6.14%
加权平均净资产收益率(%)                    1.07    减 0.25 个百分点                   5.31     减 1.19 个百分点
     注：因茂业物流股份有限公司(简称公司)2014 年启动并实施完毕重大资产重组，即发行股份及支
 付现金购买资产并向特定对象募集配套资金事项，上表计算基本每股收益/稀释每股收益的本报告期和
 年初至报告期末的总股本为 621,826,786 股，上年同期的总股本为 445,521,564 股。
     公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因 
                                                                        茂业物流股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
  发生变化且影响所有者权益金额：□是 √否。
         非经常性损益项目和金额
         √ 适用 □ 不适用
                                   项 目                                                年初至报告期期末金额(元)
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                                                           -482,683.17
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负                                         -86,490.25
债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                                         1,168,433.71
减：所得税影响额                                                                                                54,559.76
合计                                                                                                           544,700.53
      对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
  经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列
  举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
      □适用 √不适用(公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
  ——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形)。
         二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
         1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表(单位：股)
报告期末普通股股东总数               36,036 户
                                              前 10 名普通股股东持股情况
                                                            持股                     持有有限售条      质押或冻结情况
股东名称                                   股东性质                     持股数量
                                                            比例                     件的股份数量   股份状态       数量
1 中兆投资管理有限公司               境内非国有法人         33.46%   208,074,832      106,813,996
2 孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)       境内非国有法人         23.86%   148,360,844      148,360,844
3 上海峰幽投资管理中心(普通合伙)     境内非国有法人         4.25%       26,445,783     26,445,783     质押        26,445,783
4 秦皇岛市国有资产经营控股有限公司           国家           1.89%       11,742,341              0
5 招商银行股份有限公司-东方红睿丰
                                                            0.62%        3,844,483              0
灵活配置混合型证券投资基金
6 米永峰                               境内自然人           0.51%        3,164,953              0
7 戚石川                               境内自然人           0.48%        2,965,000              0
8 孙晶                                 境内自然人           0.41%        2,561,034              0
9 广州市泰奇食品有限公司             境内非国有法人         0.31%        1,903,300              0
10 招商银行股份有限公司-东方红睿元
三年定期开放灵活配置混合型发起式证                          0.30%        1,885,099              0
券投资基金 
                                                                    茂业物流股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                       前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
股东名称                                    持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                       股份种类            数量
1 中兆投资管理有限公司                                                 101,260,836   人民币普通股         101,260,836
2 秦皇岛市国有资产经营控股有限公司                                      11,742,341   人民币普通股          11,742,341
3 招商银行股份有限公司-东方红睿丰
                                                                         3,844,483   人民币普通股          3,844,483
灵活配置混合型证券投资基金
4 米永峰                                                                 3,164,953   人民币普通股          3,164,953
5 戚石川                                                                 2,965,000   人民币普通股          2,965,000
6 孙晶                                                                   2,561,034   人民币普通股          2,561,034
7 广州市泰奇食品有限公司                                                 1,903,300   人民币普通股          1,903,300
8 招商银行股份有限公司-东方红睿元
三年定期开放灵活配置混合型发起式证                                       1,885,099   人民币普通股          1,885,099
券投资基金
9 卓玉珍                                                                 1,790,000   人民币普通股          1,790,000
10 娄美玉                                                                1,546,420   人民币普通股          1,546,420
                                     除孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)和上海峰幽投资管理中心(普通合伙)是一致行动人
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                     外，未发现上述其他股东之间存在关联关系或是一致行动
      公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
      □是 √否(公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回
  交易)。
         2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表：□适用 √不适用。
                                            第三节 重要事项
      因本期将全资子公司北京创世漫道科技有限公司(简称创世漫道)纳入合并范围，年初至报告期末
  和本报告期的公司营业收入同比分别增加 31,368.01 万元、11,295.50 万元，增幅分别为 23.26%、
  29.04%，归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)同比分别增加 3,736.79 万元、761.80 万元，增幅
  分别为 48.15%、47.36%。受市场平淡、高端消费下降影响，年初至报告期末和本报告期的公司百货零
  售实现营业收入同比分别减少 7,134.12 万元、3,812.96 万元，降幅分别为 5.80%、10.40%，实现净利
  润同比分别减少 780.90 万元、73.33 万元，降幅分别为 6.27%、2.15%。
  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
  √适用 □不适用
                               本期末比上年
    报表项目或财务指标                                                  变动情况及主要原因
                               期末增减变动
以公允价值计量且其变动计入                       以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少 118.01 万元，是
                                      -100.00%   因公司间接控股公司安徽国润投资发展有限公司(简称安徽国润)本期出
当期损益的金融资产                               售了持有的开放式基金。
                                                 预付款项增加 19,152.31 万元，主要是因公司本期预付了收购广东长实
预付款项                             1,094.94%
                                                 通信科技有限公司(简称长实通信)100%股权的交易价款。 
                                                                    茂业物流股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                               应收利息增加 13.08 万元，是因全资子公司创世漫道购买的、未到期理
应收利息                               ＞30%
                                               财产品按期计提收益形成。
                                               在建工程减少 318.39 万元，是因全资子公司秦皇岛茂业控股有限公司
在建工程                             -60.03%
                                               (简称茂业控股)的 SAP、ERP 管理系统软件完工转入无形资产所致。
开发支出                               ＞30%   开发支出增加 73.91 万元，是因创世漫道未完工的产品开发支出。
预计负债                              45.11%   预计负债增加 123.30 万元，主要是茂业控股会员卡累计积分尚未消费。
                                               未分配利润增加 10,502.10 万元，是因创世漫道本期并入增加 5,045.00
未分配利润                            31.64%
                                               万元、。
                                               少数股东权益减少 453.46 万元，主要是茂业控股受让合肥通信技术服务
                                               有限责任公司持有的安徽国润 0.17%的股权、安徽国润受让安徽新长江
少数股东权益                           -100%
                                               投资股份有限公司持有的安徽省新长江商品交易有限公司 10%的股权所
                                               致。
                               本期比上年同
   报表项目或财务指标                                                   变动情况及主要原因
                               期增减变动
                                               管理费用增加 6,004.20 万元，主要是创世漫道并入增加 4,377.19 万元，
                                               间接控股公司滁州茂业投资发展有限公司华美达广场酒店开业增加折旧
管理费用                             165.93%
                                               费 568.88 万元，母公司及茂业控股重组增加评估费、审计费等专业服务
                                               费 1,010.7 万元。
                                               财务费用减少 231.59 万元，是因茂业控股和创世漫道委托理财增加了利
财务费用                            -297.85%
                                               息收入。
                                               资产减值损失减少 1,798.59 万元，主要是安徽国润豁免了合肥得胜房地
资产减值损失                        -124.02%   产经纪有限公司所欠购房款 1,405.81 万元的，核销应收账款 1,405.81
                                               万元，影响年初到本报告期减少坏账准备 1,705.81 万元。
公允价值变动收益                    -289.13%   公允价值变动收益减少 13.22 万元，是基金出售前影响的本期收益下降。
投资收益                              48.01%   投资收益增加 24.01 万元，主要是创世漫道银行理财产品收益增加。
营业利润                              34.81%   营业利润增加 4,012.03 万元，是因创世漫道本期纳入合并范围。
                                               营业外收支净额增加 305.98 万元，是因本期没有门店装修改造处置资产
营业外收支净额                       128.89%
                                               形成的损失。
利润总额                              38.26%   利润总额增加 4,318.01 万元，是因创世漫道本期纳入合并范围。
                                               归属于母公司所有者的净利润增加 3,736.19 万元，是因创世漫道本期纳
归属于母公司所有者的净利润            48.15%
                                               入合并范围。
                                               少数股东损益增加 4.82 万元，主要是茂业控股受让合肥通信技术服务有
                                               限责任公司持有的安徽国润 0.17%的股权、安徽国润受让安徽新长江投
少数股东损益                            100%
                                               资股份有限公司持有的安徽省新长江商品交易有限公司 10%的股权所
                                               致。
收到的税费返还                         -100%   收到的税费返还减少 1.10 万元，是因本期没有上年同期的税费返还。
支付给职工以及为职工支付的                     支付给职工以及为职工支付的现金增加 3,397.27 万元，主要是因本期合
                                      55.24%
现金                                           并创世漫道形成。
                                               支付其他与经营活动有关的现金增加 2,663.74 万元，主要是因本期合并
支付其他与经营活动有关的现金          55.38%
                                               创世漫道形成。
                                               经营活动产生的现金流量净额增加 15,302.90 万元，主要是因公司本期
                                               将创世漫道纳入合并范围增加现金 5,273.5 万元、茂业控股应付账款增
经营活动产生的现金流量净额           736.15%
                                               加 5,349.42 万 元 及 商 业 零 售 收 入 下 降 支 付 给 供 货 商 的 货 款 减 少
                                               4,617.17 万元。
处置固定资产、无形资产和其他                   处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少 111.20
                                     -81.78%
长期资产收回的现金净额                         万元，是因本期没有门店装修改造处置资产形成的损失。
                                               投资活动现金流入小计减少 111.20 万元，是因本期没有门店装修改造处
投资活动现金流入小计                 -59.79%
                                               置资产形成的损失。 
                                                                       茂业物流股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
购建固定资产、无形资产和其他                    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少 3,061.97 万
                                     -86.35%
长期资产支付的现金                              元，是因本期没有门店装修改造购买固定资产。
                                                投资支付的现金增加 20,320.28 万元，主要是收购长实通信预付款
投资支付的现金                          ＞30%
                                                20,000 万元所致。
                                                投资活动现金流出小计增加 17,258.31 万元，主要是收购长实通信预付
投资活动现金流出小计                 486.69%
                                                款所致。
                                                投资活动产生的现金流量净额增加 17,369.52 万元，主要是收购长实通
投资活动产生的现金流量净额           516.93%
                                                信预付款所致。
分配股利、利润或偿付利息支付                    分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少 901.08 万元，是因本期现金
                                     -48.16%
的现金                                          分红减少。
筹资活动现金流出小计                 -48.16%    筹资活动现金流出小计减少 901.08 万元，是因本期现金分红减少。
筹资活动产生的现金流量净额           -48.16%    筹资活动产生的现金流量净额减少901.08万元，是因本期现金分红减少。
                               经董事会、股东大会审议通过，报告期公司在合并财务报表范围内，以母公司包括分(子)
母公司报表项目或财务指         公司的资产或股权对公司全资子公司茂业控股增资的方式，调整了公司分公司、子公司架
标变动说明                     构。本次架构调整完成后使得报告期末母公司资产负债表、本报告期母公司利润表、年初
                               至报告期末的母公司利润表和母公司现金流量表发生变动，但是不影响公司的合并报表。
      二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
      √ 适用 □ 不适用
      1、公司 2014 年启动并实施完毕的重大资产重组收购了创世漫道 100%的股权，由于系非同一控制
  下的合并，创世漫道的财务数据自 2014 年 12 月 1 日起并入本公司合并报表范围。2015 年 7—9 月创世
  漫道实现营业收入、净利润分别为 12,694.00 万元、1,377.76 万元，占同期公司营业收入、净利润的
  比例分别为 25.29%、58.13%；2015 年 1—9 月创世漫道实现营业收入、净利润分别为 35,495.32 万元、
  5,045.01 万元，占同期公司营业收入、净利润的比例分别为 21.35%、43.88%。
      2、年初至报告期末公司先后展开重大资产重组即：2015 年重大资产购买和 2015 年重大资产出售。
      (1) 报告期公司展开 2015 年重大资产购买工作，以支付现金 120,000 万元的方式购买广东长实网
  络技术有限公司、孝昌恒隆投资中心(有限合伙)、孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙)、张文、李强合
  计持有的广东长实通信科技有限公司(简称长实通信)100%的股权。交易对价由公司通过自有资金、股
  东借款及银行贷款等方式筹集，控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)为公司支付合计人民
  币 100,000 万元的第二期交易价款提供连带责任保证担保。同时中兆投资以协议转让方式向沈阳茂业
  置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司、临沂茂业百货有限公司、保定茂业百货有限公司、沈阳茂业
  时代置业有限公司 5 名关联方合计转让其持有的公司股份 2,200 万股；向长实通信原实际控制人邹军
  转让其持有的公司股份 1,000 万股。
      公司 2015 年重大资产购买仍在实施中，因交易价款支付不过半，报告期没有合并标的公司长实通
  信的报表。长实通信 2015 年 7—9 月实现营业收入、净利润分别为 29,638.83 万元、2,025.40 万元，
  2015 年 1—9 月实现营业收入、净利润分别为 80,739.34 万元、7,604.56 万元，本次收购交易尚未影
  响公司报告期的经营成果和财务状况。如果公司未来最终完成本次收购，公司将进入通信技术服务行
  业，通信网络维护将成为公司的主营业务之一，能够进一步提升公司盈利能力，持续优化公司业务结
  构。有关重大资产购买情况临时报告披露网站的查询索引：
    重要事项概述              披露日期                                临时报告披露网站查询索引
重大事项停牌                    2015 年 1 月 8 日 巨潮资讯网：公司董事会关于重大事项停牌公告(公告编号 2015—01)
                                                    巨潮资讯网：公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告(公告
筹划重组停牌期满申请继续停牌   2015 年 2 月 16 日
                                                    编号 2015—11)
                                                  巨潮资讯网：公司董事会关于公司证券复牌公告 (公告编号 2015—37)、
                                                  公司董事会关于深交所重组问询函件内容及重组预案修订情况的公告
复牌及预案                     2015 年 4 月 27 日
                                                  (公告编号 2015—36)、公司关于重组问询函的回复、公司重大资产购买
                                                  暨关联交易预案(更新后) 
                                                                         茂业物流股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                    巨潮资讯网：公司第六届董事会 2015 年第五次会议决议公告(公告编号
重大资产购买报告书                2015 年 5 月 9 日 2015—42)、关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知(公告编号 2015
                                                    —44)、公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                                      巨潮资讯网：公司关于重大资产重组完成资产过户的公告(公告编号 2015
购买资产完成过户                  2015 年 6 月 9 日
                                                      —54)
                                2015 年 9 月 25 日、巨潮资讯网：公司关于重大资产重组(资产收购)实施阶段进展公告(公告
重大资产购买进展情况
                                10 月 24 日         编号 2015—91、2015—99)
      (2) 报告期公司 2015 年重大资产出售在进行中，公司拟在北京产权交易所，通过公开挂牌的方式
  转让所持有的全资子公司茂业控股 100%的股权。截至报告期末，征集到符合条件的意向受让方为公司
  控股股东中兆投资，确定成交价格为 140,587.57 万元。报告期后经公司 2015 年第三次临时股东大会
  批准，本次重大资产出售暨关联交易已经开始实施。如果公司未来完成本次重大资产出售，公司将彻
  底退出百货零售及商业地产业务，成为持有全资子公司创世漫道、长实通信股权的控股型公司，进入
  前景广阔的移动信息服务行业以及通信网络技术服务行业，将实现业务由传统零售领域向现代通信服
  务领域的全面升级转型，有利于公司解决同业竞争，增强持续经营能力和获得较为良好的持续盈利能
  力。有关重大资产出售情况临时报告披露网站的查询索引：
    重要事项概述                 披露日期                               临时报告披露网站查询索引
重大事项停牌                      2015 年 6 月 4 日 巨潮资讯网：公司董事会关于重大事项停牌公告(公告编号 2015—49)
                                                      巨潮资讯网：公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告(公告
筹划重组停牌期满申请继续停牌     2015 年 7 月 17 日
                                                      编号 2015—65)
                                                    巨潮资讯网：公司董事会关于公司证券复牌公告 (公告编号 2015—73)、
                                                    公司董事会关于深交所重组问询函件内容及重组预案修订情况的公告
复牌及预案                        2015 年 8 月 4 日
                                                    (公告编号 2015—74)、公司关于重组问询函的回复、公司重大资产出售
                                                    暨关联交易预案(修订后)
                                                    巨潮资讯网：关于重大资产重组(资产出售)的进展公告(公告编号 2015
                                  2015 年 9 月 7 日 —85)、公司第六届董事会 2015 年第十一次会议决议公告(公告编号 2015
公开挂牌情况及结果                                  —86)
                                 2015 年 9 月 15 日 巨潮资讯网：关于公开挂牌出售资产进展公告(公告编号 2015—88)
                                                    巨潮资讯网：公司第六届董事会 2015 年第十三次会议决议公告(公告编
重大资产出售报告书               2015 年 9 月 30 日 号 2015—92)、关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知(公告编号
                                                    2015—94)、公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
                                                      巨潮资讯网：关于收到重大资产重组(资产出售)前两期交易价款的公告
重大资产出售进展情况            2015 年 10 月 26 日
                                                      (公告编号 2015—99*)
      三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
      √适用 □不适用
      公司或持股 5%以上股东在报告期没有新承诺，持续到报告期内的承诺可查阅 2015 年 8 月 21 日，
  在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《公司 2015 年半年度报告》。除长期遵守、限期履行完
  毕的承诺外，将继续履行的承诺情况如下：
承诺                                                                       承诺
       承诺方      承诺内容                                                           承诺期限       履行情况
事由                                                                       时间
2012                                                                                       自 2012
年资                                                                                  年 11 月 13
                        股份锁定承诺：中兆投资管理有限公司(简称中兆        2012 年
产重     中兆                                                                         日本次发行
                   投资)认购的、公司非公开发行股票 106,813,996 股
                                                                           11 月 10   股票在深交         遵守了承诺。
组时     投资      36 个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关
                                                                           日         所上市之日
                   规定执行。
所作                                                                                  起 36 个月
承诺                                                                                  内。 
                                                                   茂业物流股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                    进一步解决同业竞争的承诺：(1)在重组完成后 3                                  在承诺期限内。为履
                年内，在监管政策允许范围内，启动茂业国际 A 股上                              行承诺，公司于 2015 年
2012            市公司业务整合工作；(2)在重组完成后，茂业国际将                     自2012年 启动重大资产重组，公开
年资   公司实   根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国                  11 月 13 日 挂牌转让秦皇岛茂业控
产重   际控制   内外证券监管法规并充分