证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-098
安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2022年10月18日以通讯方式召开。会议通知于10月8日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长夏迎松召集，经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》(以下简称“《业务监管规定》”)及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》(以下简称“《交易暂行办法》”)、《瑞士联邦金融服务法案(Federal Acton Financial Services)》《瑞士证券交易所上市规则(SIX Swiss ExchangeListing Rules)》等相关监管要求，公司拟发行全球存托凭证(Global DepositoryReceipts，以下简称“GDR”)并申请在瑞士证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”)，GDR以新增发的公司人民币普通股(A股)(以下简称“A股股票”)作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规及规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
为了进一步深化公司国际化布局，推动主营业务向智能化和电动化迈进，满足国内外业务发展资金需求，优化股权结构，完善公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟申请发行GDR并在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR以新增发的公司A股股票作为基础证券。公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所挂牌上市具体方案如下：
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过131,648,974股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即131,648,974股。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转换公司债券转股、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）发行对象
本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳
定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《业务监管规定》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了截至2022年9月30日止的《安徽中鼎密封件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《安徽中鼎密封件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2881号），认为公司截至2022年9月30日止，前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实反映了公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
内容详见2022年10月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR拟募集资金扣除发行费用后，拟用于支持国内及北美等海外智能底盘方向生产基地和全球信息网络建设、智能底盘系统的研发投入等，进一步深化公司国际化布局及补充营运资金。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行上市工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(“以下简称《公司章程》”)的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、总经理夏迎松先生及董事会秘书蒋伟坚先生在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：
(一)在股东大会通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格(包括币种、价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
(二)在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发及披露招股说明书；制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构、审计师、行业顾问、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
(三)根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
(四)代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容。批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（SIX Exchange Regulation Prospectus Office）及任何其他SIX集团的实体等境外相关监管机构提交招股说明书及依照瑞士证券交
易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）、瑞士金融服务法（SwissFinancial Services Act）、瑞士金融服务条例（Swiss Financial ServicesOrdinance）和其他适用的监管规定、指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
(五)根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对公司章程及附件及其他内部治理制度进行调整、补充、修改和完善(包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整、补充、修改和完善)，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
(六)根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
(七)根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
(八)董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
(九)办理与本次发行上市有关的其他事宜。
本次授权期限为本议案经股东大会之日起十八个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利(如有)后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于修订<安徽中鼎密封件股份有限公司章程(草案)>的议案》
公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《业务监管规定》
要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规、规范性文件及中国证监会的规定。公司结合本次发行上市实际情况并参照《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件，拟就《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》进行修订，并将修订后的《安徽中鼎密封件股份有限公司章程(草案)》（以下简称“《公司章程(草案)》”）作为GDR上市后的适用制度。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程(草案)》进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程(草案)》经公司股东大会批准后，并自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《公司章程》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
内容详见2022年10月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于修订<股东大会议事规则(草案)>的议案》
公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订的《安徽中鼎密封件股份有限公司章程(草案)》情况，相应修订了《股东大会议事规则(草案)》，并将修订后的《股东大会议事规则(草案)作为GDR上市后的适用制度。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《股东大会议事规则(草案)》自公司股东大会批准后，并自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《股东大会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
内容详见2022年10月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于修订<董事会议事规则(草案)>的议案》
公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订的《安徽中鼎密封件股份有限公司章程(草案)》情况，相应修订了《董事会议事规则(草案)》，并将修订后的
《董事会议事规则(草案)》作为GDR上市后的适用制度。同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则(草案)》进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《董事会议事规则(草案)》自公司股东大会批准后，并自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《董事会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
内容详见2022年10月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范公司本次境外发行证券与上市相关的国家秘密和档案管理工作，现根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了《境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
同时，授权公司高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》进行调整和修改。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见2022年10月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
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特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会2022年10月19日