证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2021-097转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“中鼎股份”）控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）拟以自有资金收购日本普利司通股份有限公司（以下简称“普利司通”）旗下减震业务公司（拟将旗下减震橡胶业务整合成立的新公司，以下简称“新公司”）100%的股权。鉴于新公司从事汽车橡胶减震产品加工、销售业务，本次收购完成后，中鼎集团可能将与公司构成潜在同业竞争。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）等相关法律法规，从保护公司及中小股东的利益出发，中鼎集团就本次收购新股权事项提出豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺的申请，同时为了有效解决与公司的同业竞争情形，中鼎集团愿意于本次收购事项前作出《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，该承诺函仅适用于本次中鼎集团收购新公司股权项目，不构成对原承诺的变更。上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
本次交易完成后，将可能产生关联交易。预计年新增关联交易总额约为20,000万元至40,000万元人民币。届时公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行关联交易审批程序。
本次交易完成后的60个月内，中鼎集团将积极推动新公司发展，如业务能够实现盈利，中鼎集团承诺将所持有的新公司100%的股权以其收购新公司和追加投入（如有）的成本加合理费用（包括审计的资金利息及其他合理费用）转让给中鼎股份；未来资产注入事项，可能需提交公司董事会、股东大会等机构审议并可能需经监管部门审批，
存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。新公司存在可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
一、 交易概述
2021年12月10日，公司控股股东中鼎集团与普利司通共同签署了《股权转让协议》，中鼎集团拟以自有资金1日元收购新公司100%的股权。本次交易完成前，普利司通持有新公司100%的股权；本次交易完成后，中鼎集团将持有新公司100%的股权。
鉴于新公司从事汽车橡胶减震产品加工、销售业务，本次收购完成后，中鼎集团可能将与公司构成潜在同业竞争。
二、交易对方基本情况
企业名称：普利司通股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：东京都中央区京桥三丁目１番１号
法定代表人：石桥秀一
注册资本：1,263亿5,400万日元
成立日期：1931年3月1日
经营范围：轮胎橡胶业务、提供解决方案业务、多元化业务
本次交易对方的主要股权结构：
| 持有人 | 持股比例 |
| 公益财团法人石桥财团 | 10.89％ |
| 日本Master Trust信托银行株式会社（信托账户） | 8.29％ |
| 株式会社日本Custody（信托账户） | 3.65％ |
| SMBC日兴证券株式会社 | 3.08％ |
| 石桥 宽 | 2.98％ |
| 日本生命保险相互会社 | 2.50％ |
| 株式会社永坂产业 | 2.32％ |
| 日本证券金融株式会社 | 1.67％ |
| JP Morgan证券株式会社 | 1.55％ |
| 株式会社日本Custody銀行（信托账户４） | 1.29％ |
| 合计： | 38.22% |
交易对方不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：新公司
法定代表人： 待定
注册资本： 待定
公司类型： 待定
成立日期： 待定
经营范围： 待定
新公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：百万日元
| 指标 | 2020年 12月 31日 （未经审计） | 2021年 9月 30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 35,569 | - |
| 净资产 | 10,523 | - |
| 指标 | 2020年度 （未经审计） | 2021年 1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 54,418 | - |
| EBITDA | -9,546 | - |
截至本公告披露之日，新公司尚未成立，相关资产剥离工作尚未完成启动，仅对剥离业务2020年财务数据做了初步估算，尚无相关审计数据。
新公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
四、股权转让协议主要条款
甲方：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司
乙方：普利司通股份有限公司（以上甲方、乙方合称为“各方”，单称为“一方”）
1、在签署日期或签署日期后且不晚于交割日期前，乙方应根据日本法律以其自有资金出资注册成立一家直接全资子公司（“目标公司”），并应自费使目标公司立即继承或获得必要的政府授权，以按目前经营的方式经营目标业务。
2、各方确认并同意，乙方与目标公司签署《吸收型公司拆分协议》，并在交割日前将涉及减震业务各分公司的股份转让给目标公司，业务重组和股权转让所涉及的税费均由乙方承担。
3、甲方成立新买方公司收购乙方持有的目标公司100%股份。
4、在交割日，作为乙方提交在股东登记处登记股东变更请求的对价，甲方应使新买方公司向乙方支付初始转让价格1日元，在交割完成后90日内，双方根据重组后的经审计财务数据确定最终交易价格。
五、控股股东实施收购的原因及避免同业竞争的措施
（一）控股股东曾出具关于避免同业竞争承诺
2006年5月，在本公司实施重大资产置换过程中，为避免同业竞争，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司承诺：
1、对于资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，中鼎集团保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术；
2、保证中鼎集团及中鼎集团的全资和控股子公司（上市公司及其全资和控股子公司除外）将不会在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；中鼎集团在以后的经营或投资项目安排上，将避免与上市公司同业竞争的业务；
3、中鼎集团同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且中鼎集团将促使中鼎集团全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
承诺期内，公司控股股东中鼎集团严格履行了上述承诺。
（二）豁免的原因
中鼎股份目前旗下中鼎减震公司主要客户群体为国内客户、欧洲客户和美国客户，日系客户业务量较少。为拓展在日本市场的业务，完善公司国际化布局，公司未来拟通过并购、投资等方式实现日本市场拓展，大大提升公司该类产品全球市场占有率，增强公司股东的投资回报。由于目前新公司的业绩情况，业绩整合期存在不确定性等特点，若直接由公司收购，可能会对公司的资产质量、盈利水平等造成不利影响，不利于公司稳定经营，也不利于公司何全体股东的利益。为避免公司投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，公司经审慎判断，经与控股股东充分协商后，决定先由控股股东中鼎集团出资收购。待业务能够实现盈利后，中鼎集团承诺将所持有的新公司100%的股权优先转让给中鼎股份。由于中鼎集团原承诺目前不利于维护公司及全体股东利益，无法满足公司业务发展和应对行业竞争的需要，需对本次收购事宜进行豁免。本次豁免中鼎集团的避免同业竞争承诺事项将有利于公司拓展在日本地区的业务市场，实现全球市场的战略扩张目标，本次豁免承诺事项不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及其他股东的合法权益。
（三）避免同业竞争的措施
由于新公司从事汽车橡胶减震产品加工、销售业务，本次交易完成后，中鼎集团将与公司构成潜在同业竞争。为保护广大投资者的利益，根据《监管指引 4 号》等法律法规和规范性文件的规定，中鼎集团（以下简称“承诺人”）就本次收购新公司股权事项向公司董事会及股东大会提出豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺的申请，并于 2021 年12月10日作出了《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，具体内容如下：
1、若中鼎集团关于豁免履行原避免同业竞争承诺的议案未获得中鼎股份股东大会的通过，为避免与中鼎股份构成同业竞争，承诺人将在股东大会未通过之日起停止推进本次交易事宜；
2、承诺人将与中鼎股份签署托管协议，委托中鼎股份负责新公司的具体生产经营事宜，并向中鼎股份支付定价公允的托管费用；自托管之日起至新公司注入中鼎股份前，承诺人将充分尊重中鼎股份各项托管权力，且不会利用控股股东地位做出不利于中鼎股份利益或其他中小股东利益的交易和安排；
3、承诺人自取得新公司100%股权之日后60个月内，将积极推动新公司发展，如业务能够实现盈利，中鼎集团承诺将所持有的新公司100%的股权优先转让给中鼎股份；
4、如中鼎股份决定收购新公司的股权，承诺人保证遵循公平、公正、公允、合理的原则，以承诺人收购新公司和追加投入（如有）的成本加合理费用（包括审计的资金利息及其他合理费用）转让给中鼎股份，确保不损害中鼎股份其他股东的合法权益；
5、若前述转让事项未获得中鼎股份内部决策通过，或中鼎股份明确放弃优先受让权，承诺人承诺将采取积极措施消除同业竞争问题；
6、承诺人保证严格遵守相关承诺，如因违反相关承诺并因此给中鼎股份造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
六、履行的审批程序
1、2021年12月10日，公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案》，公司关联董事回避表决。
2、2021年12月10日，公司召开的第八届监事会第七次会议审议通过了《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案》。
3、上述事项仅适用于本次中鼎集团收购新公司股权项目，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事对《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案》进行了认真细致的核查，认为豁免控股股东收购新公司股权履行避免同业竞争承诺的原因客观、真实，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提交公司第八届董事会第十次会议审议。
2、独立意见
本次公司控股股东收购新公司股权的事项，是为了避免公司投资风险，有利于公司拓展日本市场，大大提升公司减震类产品全球市场占有率，有利于提高公司核心竞
争力。关于豁免承诺的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，为解决潜在同业竞争，控股股东中鼎集团出具的补充承诺，不存在损害公司和中小投资者合法利益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
八、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的目的和对公司的影响
中鼎股份目前旗下中鼎减震公司主要客户群体为国内、欧洲和美国，新公司主要业务为日系客户。客户结构上基本不重叠。并购新公司将有利于公司拓展日本市场，大大提升公司该类产品全球市场占有率。考虑到目前新公司的业绩情况，业绩整合期存在不确定性，由公司控股股东中鼎集团实施收购新公司股权，有利于避免公司投资风险，保护了公司及全体股东特别是中小股东利益。
本次交易将有利于公司拓展日本市场，同时新公司中新能源汽车业务以及空气弹簧业务将大大提升公司在智能底盘业务市场的推动，有利于提高公司核心竞争力。中鼎集团作出避免同业竞争的补充承诺能有效解决与公司存在的同业竞争问题，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（二）本次交易存在的风险
本次交易可能存在由于市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
未来资产注入事项，可能需提交公司董事会、股东大会等机构审议并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
九、备查文件
1、安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；
2、安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第十次会议有关事项的独立意见；
5、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司关于避免潜在同业竞争的补充承诺函；
特此公告
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会2021年12月11日