证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2020-084转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，现将公司2020年半年度度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2015年非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
2、2018年公开发行可转债
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的
募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用及余额情况
1、2015年非公开发行
截至2020年6月30日，公司2015年非公开发行累计实际投入募投项目的募集资金款项共计179,486.02万元，各项目的投入情况详见附表1-1：募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票）。
截至2020年6月30日，公司2015年非公开发行未使用的募集资金余额为20,001.17万元（包括以闲置募集资金20,000.00万元购买理财产品及理财收益、利息收入及支出的净额）。
2、2018年公开发行可转债
截至2020年6月30日，公司2018年公开发行可转债累计实际投入募投项目的募集资金款项共计9,823.24万元，各项目的投入情况详见附表1-2：募集资金使用情况对照表（2018年公开发行可转债）。
截至2020年6月30日，公司2018年公开发行可转债未使用的募集资金余额为112,753.64万元（包括以闲置募集资金109,000.00万元购买理财产品及理财收益、利息收入及支出的净额）。
二、 募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）2015年非公开发行
2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至2020年6月30日，募集资金专户余额情况如下：
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司宁国市支行 | 12176001040066066 | - |
| 中国农业银行股份有限公司宁国市支行 | 12176001040027258 | - |
| 中国工商银行股份有限公司宁国支行 | 1317090029200437621 | - |
| 徽商银行股份有限公司宣城宁国支行 | 2610201021000396216 | - |
| 中国建设银行股份有限公司宁国市支行 | 34050175640809686868 | - |
| 中国银行股份有限公司宁国支行 | 175238724802 | - |
| 中国工商银行股份有限公司宁国支行 | 1317090019200484637 | 11,715.30 |
| 合 计 | — | 11,715.30 |
截至2020年6月30日，公司非公开发行募集资金存放于专户的募集资金为
1.17万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计20,000.00万元，募集资金余额
合计20,001.17万元。
（二）2018年公开发行可转债
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国银行股份有限公司宣城市分行分别签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。
截至2020年6月30日，公司募集资金专户余额情况如下：
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司宁国市支行 | 12176001040030385 | 30,059,190.50 |
| 中国工商银行股份有限公司宁国支行 | 1317090019200500345 | 6,915.17 |
| 中国银行股份有限公司宣城市分行 | 178254965971 | 7,470,325.78 |
| 合 计 | — | 37,536,431.45 |
截至2020年6月30日，公司发行可转债募集资金存放于专户的募集资金为3,753.64万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计109,000.00万元，募集资金余额合计112,753.64万元。
三、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年6月30日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
四、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会2020年8月29日
附表1-1：
募集资金使用情况对照表
（2015年非公开发行）截至2020年6月30日
单位：万元
| 募集资金总额 | 191,677.52 | 本年度投入募集资金总额 | 154.83 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 179,486.02 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 58,600.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 30.57% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1. 收购WEGU Holding 100%的股权*1 | 否 | 62,777.77 | 60,927.41 | - | 60,927.41 | 100.00 | 不适用 | — | — | 否 | |
| 2. 中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台 | 是 | 58,600.00 | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 3. 中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目 | 否 | 25,000.00 | 15,086.89 | 15,086.89 | 100.00 | 2019年4月 | 1996.33 | 是 | 否 | ||
| 4.中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目 | 否 | 15,300.00 | 15,300.00 | - | 16,076.24 *注2 | 105.07 | 2018年10月 | 2399.46 | 是 | 否 |
| 5、中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目 | 是 | - | 6,351.92 | 6,351.92 | 100.00 | 2019年5月 | 768.40 | 是 | 否 | |
| 6、中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期） | 是 | - | 20,700.21 | 154.83 | 6,032.32 | 29.14 | 2021年7月 | — | — | 否 |
| 7.补充流动资金 | — | 29,999.75 | 50,411.30 *注1 | 53,111.45 | 105.36 | 不适用 | — | — | — | |
| 8.收购四川望锦80.8494%股权并增资 | 是 | - | 22,899.79 | 21,899.79 | 95.63 | 不适用 | — | — | ||
| 承诺投资项目合计 | — | 191,677.52 | 191,677.52 | 154.83 | 179，486.02 | 93.56 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）项目建设由于汽车行业整体环境及新冠疫情的影响导致项目进度较预期减缓。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期内无此种情况。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本报告期内无此种情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期内无此种情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期内无此种情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期内无此种情况。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经2019年11月19日召开的第七届董事会第二十五次会议以及第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元（含60,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。 截至2020年5月27日，公司实际使用暂时补充流动资金的闲置募集资金总额为60,000万元，已全部归还至公司募集资金专项账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 经公司2019年4月22日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分节余募集资金及利息合计 21,169.40 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。 公司根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使募集资金使用出现节余，主要原因为： 1、近年来，市场环境发生了变化，项目所用设备、材料价格出现一定幅度的下降，公司结合项目建设进度需求，合理调度安排项目物资采购进度，大幅降低了项目投资成本。 2、项目建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。 3、公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了精益优化，节约了项目投资。 4、自募集资金到位以来，公司严格按照相关制度规定将募集资金存放至募集资金专户，并严格按照规定使用暂时闲置募集资金进行现金管理，由此带来收益。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额合计20,001.17万元，其中存放于专户的募集资金余额为1.17万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计20,000.00万元 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 |
注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金，“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余资金及其相关利息收益用于永久补充流动资金。
注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。
附表1-2：
募集资金使用情况对照表（2018年公开发行可转债）截至2020年6月30日
单位：万元
| 募集资金总额 | 118,713.50 | 本年度投入募集资金总额 | 5,962.40 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 9,823.24 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 38,527.48 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 32.45% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期） | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | 5,933.30 | 9,608.11 | 12.01 | 2021年7月 | — | — | — | |
| 2、新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目 | 否 | 38,713.50 | 186.02 | 0.03 | 186.05 | 100.02 | — | — | — | — | |
| 3、汽车用电驱及空气悬架 | — | — | 38,527.48 | 29 | 29.07 | 0.08 | 2022年12月 | — | — | — | |
| 系统研发生产基地项目 | .07 | ||||||||||||||||
| 承诺投资项目合计 | — | 118,713.50 | 118,713.50 | 5,962.40 | 3,860.83 | 8.27 | — | — | — | — | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）项目建设由于汽车行业整体环境以及新冠疫情的影响导致项目进度较预期减缓。 | ||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期内无此种情况。 | ||||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本报告期内无此种情况。 | ||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期内无此种情况。 | ||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期内无此种情况。 | ||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年8月30日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，置换前期以自筹资金投入的用于中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）项目资金3,200.09万元。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。 | ||||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期内无此种情况。 | ||||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本报告期内无此种情况。 | ||||||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额合计112,753.64万元，其中存放于专户的募集资金余额为3,753.64万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计109,000.00万元 | ||||||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 | ||||||||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1、中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目" | "中鼎股份汽车 后市场“O2O” 电商服务平台" | 6,351.92 | - | 6,351.92 | 100.00 | 2019年5月 | 1950.55 | 是 | 否 | |
| 2、中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期） | "中鼎股份汽车 后市场“O2O” 电商服务平台" | 20,700.21 | 154.83 | 6,032.32 | 29.14 | 2021年7月 | — | — | 否 | |
| 3.收购四川望锦80.8494%股权并增资 | "中鼎股份汽车 后市场“O2O” 电商服务平台" | 22,899.79 | - | 21,899.79 | 95.63 | 不适用 | — | — | 否 | |
| 4.汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目 | 新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目 | 38,527.48 | 29.07 | 29.07 | 0.08 | 2022年12月 | — | — | 否 | |
| 合计 | —- | 88,479.40 | 183.90 | 34,313.10 | 38.78 | - | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | "1、变更项目： （1）公司变更了“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目。变更的原因主要包括：“汽车后市场 O2O”的行业环境发生消极变化、公司募集资金投向确定性更高的主营业务实体建设项目等，公司上述变更有助于提高募集资金使用效率，减少使用风险。 | |||||||||
| 2019 年10月21 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案》，并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告（公告编号： 2019-080）。同日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案》，并在巨潮资讯网上对本次监事会相关决议进行了公告（公告编号： 2019-081）。公司独立董事发表了《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的独立意见》，同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。保荐机构发表了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》，对中鼎股份变更部分募集投资项目事宜无异议。 2019 年 10 月22 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号： 2019-082）。 2019 年11月6 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案》，并在巨潮资讯网上对本次临时股东大会相关决议进行了公告（公告编号：2019-089）" （4）变更为汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目履行的决策程序和信息披露情况： 2019 年10月21 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告（公告编号： 2019-080）。同日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次监事会相关决议进行了公告（公告编号： 2019-081）。公司独立董事发表了《关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》，同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。保荐机构发表了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》，对中鼎股份变更部分募集投资项目事宜无异议。 2019 年 10 月22 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号： 2019-082）。 2019 年11月6 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次临时股东大会相关决议进行了公告（公告编号：2019-089） | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）项目建设由于汽车行业整体环境以及新冠疫情的影响导致项目进度较预期减缓。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期内无此种情况。 |