安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会独立董事二〇一八年度述职报告
作为安徽中鼎密封件股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，我们忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度我们履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、2018年度独立董事出席董事会及股东大会情况
1、2018年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。
2、出席董事会会议情况
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 董建平 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 翟胜宝 | 9 | 0 | 8 | 1 | 0 | 否 |
| 黄攸立 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 独立董事列席股东大会次数 | 4 | |||||
（1）2018年度，我们出席了所有应出席的会议。
（2）2018年度，我们认真履行职责，积极准时出席董事会会议，审议董事会提案时对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和管理层的影响，切实维护公司和中小股东的利益。2018年，我们秉持审慎严谨的态度，对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
3、参加股东大会情况：
报告期内我们参加了公司召开的2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会及2018年第三次临时股东大会。
二、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
1、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2018年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
2、在落实保护社会公众股东合法权益方面。我们通过查阅有关资料与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。2018年，公司持续深入推进公司治理活动的工作开展。在公司治理专项活动期间，我们对公司自查问题以及监管部门关于公司治理整改建议的落实和实施整改情况都做了监督及检查工作。
三、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司董事会按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，修订和制订了一系列公司管理制度，建立健全了各项内部控制制度。公司内部控制制度覆盖了整个生产经营环节，内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行，公司关联交易、对外投资、信息披露的内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。
四、独立董事在董事会中发表的独立意见
1、关于第七届董事会第八次会议 有关事项的独立意见
（1）、关于2017年年度报告的独立意见
经核查，我们认为：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2017年度的经营情况和财务状况；
3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。
同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（2）、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2017年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（3）、对公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司2017年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司编制的《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（4）、关于2018年度日常关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（5）、关于公司申请2018年度授信额度的独立意见
为了贯彻落实公司2018年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2018年拟在总额度562,780.00万元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们
认为公司申请2018年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（6）、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司已就开展外汇套期保值业务的制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（7）、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变是根据《企业会计准则第42号》、《企业会计准则第16号》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司财务报表的净利润。因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。
（8）、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）的独立意见
经核查，公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（9）、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司募集资金投资项目建设延期，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（10）、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
本次募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（11）、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的的独立意见
公司拟使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
我们同意将该事项提交2017年年度股东大会审议。
（12）、关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案的独立意见
本议案是为公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交2017年年度股东大会审议。
（13）、关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及
从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的审计机构。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
2、关于第七届董事会第十次会议 有关事项的独立意见
（1）、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见；公司本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次公开发行可转换公司债券相关议案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。本次公开发行可转换公司债券事项符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定。
公司本次《公开发行可转换公司债券预案》符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本次募集资金投资计划、本次募集资金投资项目的基本情况、本次发行可转债对公司经营管理及财务状况的影响等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
关于《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
（2）、关于公司前次募集资金使用情况专项报告发表独立意见；
经核查，公司编制的截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此,我们同意 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承诺事项的独立意见；
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。
我们认为,公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》和《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。
（4）、关于公司未来三年(2018年—2020年)股东回报规划的独立意见；
公司董事会制订的《安徽中鼎密封件股份有限公司未来三年(2018年—2020年)股东回报规划》符合 《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步细化了《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益。因此，我们同意《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（5）、关于公司2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项的独立意见
公司独立董事对2016 年《限制性股票激励计划（草案）》所授予的预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合2016年《限制性股票激励计划（草案）》中对第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规和公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公
司预留限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、关于第七届董事会第十一 次会议有关事项的独立意见
（1）、关于更新前次募集资金使用情况报告发表独立意见；
经核查，公司编制的截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此,我们同意 《关于更新前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（2）、关于申请开立备用信用证及涉外融资性保函的议案的独立意见
本议案是公司为下属控股子公司融资提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、关于第七届董事会第十二 次会议有关事项的独立意见
（1）、关于调整公开发行可转换公司债券方案的独立意见
为推进公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，同意公司将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元）调减为不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），并相应调整募集资金用途，上述调整符合公司及全体股东的共同利益。因此，我们同意《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（2）、关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见
公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公开发行可转换公司债券预案》。公司本次《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
（3）、关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见
公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。因此，我们同意《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
（4）、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的独立意见
公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》。《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）》合法合规，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。
5、关于第七届董事会第十三 次会议有关事项的独立意见
（1）、对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
1、在公司与控股股东及其他关联方的资金往来中，不存在以下行为：
（一）控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（四）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（五）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代控股股东及其他关联方偿还债务。
2、公司对外担保情况
截至2018年6月30日，公司实际为控股子公司担保166,263.2万元，主要目的是为了支持公司主营业务的发展，满足子公司生产经营规模扩张带来的流动资金需求，把握市场机遇。
截至2018年6月30日，公司不存在为控股股东及其子公司提供担保的情况。
（2）、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司出具的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、关于第七届董事会第十四 次会议有关事项的独立意见
（1）、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见
（一）、公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
（三）、公司本次拟回购总金额不超过 20,000 万元人民币，资金来源为公司自有资金， 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。
（2）、关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的的独立意见
我们认为公司拟终止实施 2016 年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们一致同意公司终止实施 2016 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的决定，同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
（3）、关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保议案的独立意见公司本次向控股子公司提供担保，有助于挚达中鼎解决其在日常经营中的资金需求，促进挚达中鼎健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。挚达中鼎为公司控股子公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。挚达中鼎的其他股东以其持有的资产为本公司提供反担保，同时，被担保人挚达中鼎提供反担保。公司为控股子公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。独立董事一致同意公司为控股子公司提供担保事项。
7、关于第七届董事会第十五 次会议有关事项的独立意见
（1）、关于使用部分募集资金向全资子公司增资的独立意见
本次使用募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次使用募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资的事项。
8、关于第七届董事会第十六 次会议有关事项的独立意见
（1）、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 30,000万元（含 30,000 万元），使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，并有利于满足公司生产经营的需要，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、其他
1、2018年度，未有独立董事提议召开董事会。
2、2018年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。3、2018年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：董建平
翟胜宝黄攸立2019年4月22日