证券代码：000886 证券简称：海南高速 公告编号：2020-023
海南高速公路股份有限公司关于全资子公司与海汽琼海分公司签订土地使
用权转让合同补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日召开2020年第二次临时董事会会议，审议通过《关于全资子公司与海汽琼海分公司签订土地使用权转让合同补充协议的议案》，会议同意公司全资子公司海南高速公路房地产开发公司（以下简称“高速房地产公司”）及其全资子公司海南高速瑞海置业有限公司（以下简称“高速瑞海公司”）与海南海汽运输集团股份有限公司琼海分公司(以下简称“海汽琼海分公司”)签订《〈国有土地使用权转让合同〉补充协议》（以下简称“补充协议”），现将有关情况公告如下：
一、合同签署概况
（一）项目土地基本信息
瑞海水城三期项目土地位于琼海市银海路，占地面积84.29亩，证载用途为商住用地，土地使用年限为70年，使用权期限自2003年3月26日到2073年3月15日。控规为R2/B1(二类居住/商业用地)，商住混合用地54,693平米，总建筑面积：92,431.17平米，容积率
1.69；其中居住建筑面积≤68,399.06平米，商业建筑面积≥24,032.1平米。
（二）合同签署背景
1.2008年4月21日和2008年6月6日，高速房地产公司与海汽琼海分公司分别签订了《房地产项目合作开发合同》和《房地产项目合作开发合同补充协议》，约定合作开发建设琼海“瑞海?嘉浪豪庭”房地产项目。高速房地产公司依据上述协议向海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”）陆续支付了3,600万元的合作款
及代垫费用468万元，共计4,068万元。具体内容详见公司于2008年4月25日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于与海南海汽集团有限责任公司琼海分公司合作开发房地产项目的关联交易事项公告》(公告编号：2008—007)。
2.鉴于上述《房地产项目合作开发合同》和《房地产项目合作开发合同补充协议》没有实际履行。2012年12月13日，高速房地产公司与海汽琼海分公司签订《国有土地使用权转让合同》，海汽琼海分公司向高速房地产公司转让位于琼海嘉积镇银海路的土地使用权，转让价款（含地上建筑物及其他地上附着物的应补偿价值）合计为人民币4,068万元。同时约定土地过户过程中，除企业所得税以外，其他税费均由我公司承担。
3.为推进土地过户事宜，在海南省国资委、琼海市政府、琼海市自然资源和规划局、琼海市税务局的协调下，高速房地产公司、高速瑞海公司与海汽琼海分公司对前述事宜达成一致补充意向。
（三）合同签署需履行的审批程序
本次补充协议由公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
单位名称：海南海汽运输集团股份有限公司琼海分公司
法定代表人：邓轶
地 址：琼海市嘉积镇东风路51号
经营范围：省际班车客运；县际班车客运；市内班车客运；市际班车客运；城市公交；货运快递、汽车维修保养。
公司与海汽琼海分公司的交易不是关联交易。
三、补充协议的主要条款
（一）甲（海汽琼海分公司）、乙（高速房地产公司）、丙（高速瑞海公司）三方一致同意，自本协议生效之日起，甲、乙双方签订
的上述《转让合同》中乙方享有的权利及承担的义务全部转让于丙方，由丙方享有和承担,乙方应承担或需缴纳的一切税费（包含但不限于增值税、土地增值税、城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、契税、印花税等）由丙方支付，乙方承担连带责任；在本协议签订的同时，由甲、丙双方另行签订《土地使用权转让合同》，以便办理土地使用权过户手续。
（二）经三方确认，该宗地转让总价款由甲、乙双方原确定的宗地转让价款40,680,000.00元和办理土地过户所需的除甲方企业所得税外的税费53,211,414.22元（包含但不限于增值税、土地增值税、城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、印花税等）以及2012年12月13日签订《转让合同》后由乙方向甲方支付的土地使用税及其他费用4,879,095.61元构成，即甲方向丙方转让该宗地总价款合计人民币98,770,509.83元（大写：玖仟捌佰柒拾柒万零伍佰零玖元捌角叁分），其中不含税价为94,340,550.55元（大写：玖仟肆佰叁拾肆万零伍佰伍拾元伍角伍分），增值税为4,429,959.28元（大写：
肆佰肆拾贰万玖仟玖佰伍拾玖元贰角捌分）。若以后政府有漏收或少收的税费，由丙方负责支付。
（三）三方确认：乙方已于2012年12月13日前向甲方支付了土地转让款40,680,000.00元（大写：肆仟零陆拾捌万元正）；乙方自2012年12月13日签订《转让合同》后至2020年6月30日期间，向甲方支付了土地使用税及其他费用等累计4,879,095.61元（大写：
肆佰捌拾柒万玖仟零玖拾伍元陆角壹分）。甲、乙双方同意并认可该条上述款项共计45,559,095.61元（大写：肆仟伍佰伍拾伍万玖仟零玖拾伍元陆角壹分）为丙方已向甲方支付的部分土地转让款。
（四）剩余土地转让款53,211,414.22元（大写：伍仟叁佰贰拾壹万壹仟肆佰壹拾肆元贰角贰分）在甲方向丙方出具的琼海市税务局房地产过户税款计算表之日起 5 个工作日内，由丙方支付给甲方。
甲方应于收到丙方支付的款项之日起10个工作日内向丙方开具足额合法增值税专用发票。
（五）土地使用权转让过户过程中各项税费由甲方和丙方按照税法相关规定各自向当地主管税务机关缴纳。但甲方除企业所得税以外所涉及各种税费（包含但不限于增值税、土地增值税、城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、印花税等）合计如超过53,211,414.22元，则超出部分应由丙方承担并支付给甲方。
（六）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表人签字、盖章，并各自按照相关程序审批通过后生效。
四、对公司的影响
瑞海水城三期土地不动产使用权的获取，符合公司的发展战略，进一步理顺明晰了产权关系，完成土地确权工作，为下一步开发建设奠定了良好的基础，在建设海南自由贸易港的大背景下，有助于进一步提升公司未来的经营业绩和创造良好的社会效益，促进公司资产持续保值增值。
本次补充协议签订对公司2020年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
五、备查文件
（一）2020年第二次临时董事会会议决议；
（二）〈国有土地使用权转让合同〉补充协议。
特此公告。
海南高速公路股份有限公司
董 事 会2020年7月21日