证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2020-043
湖北能源集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二次会议的通知于2020年8月17日以传真或送达方式发出，并于2020年8月27日以现场结合网络视频会议方式在公司3706会议室召开。本次会议应到董事8人，现场参加会议董事5人，视频参加会议董事3人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次会议由公司董事长田泽新先生主持，审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于湖北能源集团股份有限公司2020年半年度报告及摘要的议案》
《公司2020年半年度报告》于2020年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年半年度报告摘要》于2020年8月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于2020年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》
《公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
于2020年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》
《公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》具体内容公司于2020年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
此议案属于关联交易相关事项，鉴于中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）同为公司、中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）及三峡财务公司控股股东，且公司董事田泽新、文振富为三峡集团推荐董事，公司董事关杰林为长江电力推荐董事，因此田泽新、文振富、关杰林三位董事回避本议案表决。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于提名王志成先生为公司董事候选人的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司股东国家能源投资集团有限责任公司推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名王志成先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
候选人已书面同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。候选人简历见附件。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司2020年8月28日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，
弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。王志成先生当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
五、审议通过了《关于修改<湖北能源集团股份有限公司章程>的议案》
根据国务院国资委《关于开展法治央企建设总结验收工作的通知》要求，各中央企业将依法治企、总法律顾问制度建设相关要求写入公司章程。
同时根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》，深圳证券交易所《关于股东大会互联网投票时间调整的通知》等文件要求，结合公司实际情况，拟修改部分内容，修订具体内容如下表。
| 原条款 | 修改后条款 |
| 无。 | 总则 第十三条 公司坚持依法治理、依法经营、依法管理，施行总法律顾问制度，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设。 |
| 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，或者少于《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； |
| （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式的开始投票时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式的投票时间，根据深圳证券交易所的规定执行。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。具体实施方式如下： （一）股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数。 （二）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事或监事。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会 | 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。具体实施方式如下： （一）股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数。 （二）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事或监事。 |
| 提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司3%以上股份的股东单独或联合提名。 提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。 | 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由连续90日持有公司3%以上股份的股东单独或联合提名。 提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。 |
| 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 根据工作需要，董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中：审计、薪酬与考核、提名委员会的独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 根据工作需要，董事会设立战略、审计与风险管理、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中：审计与风险管理、薪酬与考核、提名委员会的独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
增加条款后，其他条款序号顺延。修改后的公司章程详见公司于2020年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的《湖北能源集团股份有限公司章程》。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
附件：王志成先生简历
湖北能源集团股份有限公司董事会
2020年8月27日
附件：
王志成先生简历
王志成，男，1962年9月出生，大学本科学历，高级工程师。历任中国国电集团公司燃料部副主任、国家能源集团公司火电中心副主任。现任国家能源集团电力部副主任。
王志成先生不持有湖北能源集团股份有限公司股票；除上述任职外，与持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。