湖北能源集团股份有限公司
合规管理制度（试行）
（经公司第九届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范和加强湖北能源集团股份有限公司(以下简称公司)合规管理工作，提升依法合规经营管理水平，实现高质量发展，根据国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》、国家发展改革委等7部委《企业境外经营合规管理指引》及公司《章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称合规，是指公司及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则、国际条约和规则、商业惯例、道德规范等外部合规要求和公司内部规章制度。本制度所称合规风险，是指公司及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。本制度所称合规管理，是指以有效防控合规风险和培育合规文化为目的，以公司及其员工的经营管理行为为对象，开展包括合规风险管理、制度建设与执行、合规咨询与审查、合规检查评价与考核、违规问责等有组织、有计划的管理活动。
第三条 公司合规管理坚持以下原则:
（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖到所有部门单位和员工，将合规管理贯通于全部业务领域和流程。
（二）强化责任。管业务必须管合规，业务主管部门和单位开展业务必须履行合规管理的主体责任，建立有效的合规管理体系，保证各项业务合规开展。
（三）协同联动。以制度建设为基础，以体系融合为方向，推动
合规管理与法治建设、风险内控、审计、纪检、巡视等工作的衔接与融合，确保合规管理体系有效运行。
（四）客观独立。合规管理牵头部门独立履行职责，享有充分履行职责所必需的知情权和调查权，不受其他部门和人员的干涉。
第四条 本制度适用于公司各部门，各全资公司及控股子公司（以下简称各单位）。
第二章 组织与职责
第五条 公司合规管理按照“统一领导、分工负责、全员参与”的工作机制。
第六条 董事会主要负责审批公司合规管理基本制度、年度报告、合规管理负责人任免等合规管理有关重大事项。
第七条 公司党委主要负责审议公司合规管理基本制度、年度报告、合规管理负责人任免等合规管理有关重大事项。
第八条 经理层主要负责建立健全合规管理体系；拟订合规管理组织机构设置方案；拟订公司合规管理基本制度及制定具体制度，并组织制度实施；审批合规管理年度计划。
第九条 公司成立合规委员会，与公司企业法治建设工作领导小组合署办公，承担合规管理的组织和统筹协调工作，定期召开会议，对合规管理有关重大事项提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作，推动完善合规管理体系。
合规委员会下设办公室，设在合规管理牵头部门，承担合规委员会日常工作。
公司总法律顾问为合规管理负责人。
第十条 企管与法务部为合规管理牵头部门，主要职责为：
（一）组织编制公司合规管理年度计划和年度报告；
（二）持续关注合规要求变化，组织开展公司合规风险识别和预警，参与重大事项合规审查和合规风险应对；
（三）组织建立合规管理制度体系，研究起草公司合规管理基本制度，组织拟订合规管理具体制度；
（四）拟订公司合规管理重点领域、重点环节和重点人员，并结合管理实际进行动态调整；
（五）开展管理制度综合性复审，提出制度合规审查意见；组织开展制度和业务流程的合规性评估；
（六）监督检查各部门、各单位合规审查开展情况；
（七）组织或协助开展合规培训，组织开展合规文化建设；
（八）督促违规整改和持续改进；
（九）指导监督各部门、各单位合规管理工作。
第十一条 各部门是其职责范围内合规管理的责任主体，负责职责范围内业务的日常合规管理工作。主要职责为：
（一）落实职责范围内业务管理的合规责任，明确分管负责人和专兼职合规员；
（二）组织开展职责范围内业务的合规风险识别和隐患排查，发布合规预警；组织应对合规风险事件，及时向合规管理牵头部门通报合规风险事项；
（三）及时识别业务领域的合规要求，按要求完善职责范围内的规章制度和业务流程，并监督其实施；
（四）组织职责范围内业务的合规审查；
（五）编制本部门合规管理报告；
（六）开展职责范围内业务的合规培训，促进培育合规文化；
（七）组织或配合进行违规问题调查并及时整改；
（八）受理职责范围内业务的合规咨询，提供合规建议。
第十二条 各单位应依法合规开展生产经营活动，组织本单位合规管理工作。主要职责为：
（一）建立健全本单位合规管理组织体系，明确分管负责人、牵头部门和专兼职合规员；
（二）开展本单位合规风险识别和隐患排查，发布合规预警；妥善应对合规风险事件，及时向合规管理牵头部门通报合规风险事项；
（三）及时识别业务范围内的合规要求，按要求组织制定本单位规章制度和业务流程，并严格执行；
（四）建立制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的合规审查机制；
（五）编制本单位合规管理报告；
（六）倡导合规经营理念，开展合规培训，积极培育合规文化；
（七）组织或配合进行违规问题调查并及时整改。
第十三条 纪检工作部、审计部主要负责组织对合规管理工作及其效果的监督检查与评价，对违规行为进行处罚与问责。
审计部将合规管理纳入审计范围，开展合规管理体系评价；对违反规定，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的情形，开展违规经营投资责任追究工作。
纪检工作部在合规管理中发挥监督的再监督作用，负责查处涉嫌违反党纪、职务违法、职务犯罪的问题线索。
第三章 合规管理重点
第十四条 公司在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，并结合管理实际进行动态调整。
第十五条 公司应加强以下重点领域的合规管理：
（一）市场交易。严格遵守市场交易规则，完善交易管理制度，
严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、股权交易、招投标及采购、关联交易等活动。
（二）工程征地与移民。认真落实国家关于工程建设征地与移民安置的政策法规，严格履行征地与移民相关工作程序。
（三）质量管理。持续完善和有效运行质量管理体系，落实质量管理责任，严把各环节质量关，消除质量缺陷和隐患，提供优质产品和服务。
（四）安全生产。严格执行国家安全生产法律法规，完善安全管理制度、规程规范和各类预案，落实安全生产主体责任，加强监督检查，实现安全生产源头防范和过程防控。
（五）生态环保。严格执行国家生态文明建设相关方针政策、法律法规和技术标准，完善环境管理体系，依法合规参与长江经济带生态修复和环境保护建设，统筹安排并落实项目建设与运行相关生态环保措施。
（六）商业模式。聚焦主业实业，在能源开发中充分结合行业规范和自身特点，依法合规开展商业模式创新。
（七）作风建设。按照国家有关规定，高标准、严要求制定企业履职待遇、业务支出等相关管理制度，严格制度执行，加强监督检查。
（八）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护员工合法权益；依法依规健全职业健康安全体系，有效防范职业健康风险。
（九）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律；严格遵守税收法律政策，强化税务管理，依法诚信纳税。
（十）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和
转让，加强对商业秘密的保护,依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。
（十一）商业伙伴。选用商业伙伴（包括供应商、承包商、分包商、投标联合体成员、产业联盟成员以及合资合作方、客户等）应开展合规调查、尽职调查、资格审查，将合规表现、尽职调查、资格审查情况作为合规管理的重点内容之一；通过签订相关协议、要求作出相关承诺等方式促进商业伙伴行为合规。
（十二）其他需要重点关注的领域。
第十六条 公司应加强以下重点环节的合规管理：
（一）制度制定环节。完善对规章制度、党委规范性文件、改革方案等重要文件的合规审查机制，确保符合法律法规、监管规定等要求。
（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合法合规审查，保障决策依法合规。
（三）生产运营环节。严格执行各项规章制度，围绕重点业务领域，梳理业务流程中的重要管控环节，加强监督检查，确保照章办事、依规操作。
（四）其他需要重点关注的环节。
第十七条 公司应加强以下重点人员的合规管理：
（一）管理人员。管理人员应切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。
（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，将合规要求融入岗位职责，有针对性加大业务合规培训力度，使其熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规
行为追责。
（三）境外从业人员。将合规培训作为境外从业人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国家（地区）的法律法规、监管要求、商业惯例、道德规范等合规要求。
（四）其他需要重点关注的人员。
第十八条 公司重点领域、重点环节和重点人员如有调整，应在合规管理年度计划中予以明确。
第十九条 从事境外业务的全资公司、控股公司（以下简称子公司）应强化境外合规管理：
（一）深入研究境外业务所在国家（地区）及相关国际规则，明确境外业务行为的红线、底线，应至少分析掌握市场准入、国家安全审查、贸易管制、投标管理、合同管理、项目履约、质量安全与技术标准、环境保护、财务税收、劳工权利保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反倾销、反补贴、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的规范要求。
（二）健全境外合规经营的制度体系和业务流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。
（三）定期排查梳理境外业务的风险状况，重点关注重大事项决策、重要合同签订、大额资金管控和境外机构治理等方面存在的合规风险,妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。
第四章 合规管理体系运行
第二十条 公司合规管理体系运行包括合规风险管理、制度建设与执行、合规咨询与审查、合规检查评价与考核、违规问责等内容。
第一节 合规风险管理第二十一条 合规风险管理是全面风险管理的重要组成部分，与全面风险管理同步开展工作。各部门、各单位应按照公司风险管理制度要求开展合规风险识别、分析评价及预警，并制定合规风险管理具体措施。
第二十二条 合规风险识别应全面覆盖、突出重点。各部门、各单位应开展日常合规风险信息收集，通过合规咨询、典型案例分析、违规调查等方式，识别生产经营管理活动中存在的合规风险，从风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等维度进行综合分析，在此基础上明确风险管理重点，及时对典型性、普遍性和可能产生较严重后果的合规风险发布预警。识别合规风险时，应关注重点领域、重点环节和重点人员。第二十三条 加强合规风险应对处置。各部门、各单位应针对识别的合规风险，结合内外部环境和业务管理实际，科学制定合规风险管理解决方案，采取健全制度并监督执行、流程控制、重要事项的合规论证与审查、加强重点人员的合规培训等具体措施，有效防控合规风险。对于重大合规风险事件，由合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，企管与法务部和其他相关业务部门、单位协同配合，依法及时采取应对措施，避免或减轻可能导致的不利影响，最大限度化解风险、降低损失。
第二十四条 实施合规风险管控监督、报告机制。合规风险管控监督、报告与全面风险管控监督、报告同步进行。各单位合规管理牵头部门应定期收集、汇总、分析重大合规风险防控措施落实情况、合规风险管控效果，提出改进措施建议，向本单位决策、管理、执行各层级报告，按季度与季度风险管理报告一并报公司企管与法务部。
发生较大及以上的合规风险事件，各部门、各单位应及时向公司业务归口部门和企管与法务部报告，业务归口部门和企管与法务部及时向公司分管领导、合规管理负责人报告。其中，重大合规风险事件按规定向有关部门报告。
第二节 制度建设与执行
第二十五条 制度建设是合规管理体系有效运行的基础，为公司依法合规经营管理提供保障。
第二十六条 各部门、各单位应根据法律法规变化和监管动态，以防范合规风险为导向，及时识别相关合规要求，将外部合规要求转化为内部规章制度、嵌入业务流程，实现合规管理与日常生产经营管理有机融合。
第二十七条 制度提交审议审批前，相关部门、单位应将制度是否符合其职责范围内业务的合规要求作为审核的重要内容；法律事务机构对制度进行法律审核；合规管理牵头部门对制度进行综合性复审，重点审查制度是否符合内外部合规要求，与其他制度之间是否有序衔接、有无矛盾，是否符合制度修编程序等。
第二十八条 制度生效后，各部门、各单位应全面贯彻，严格执行。制度编写部门、单位应对制度的执行情况进行监督检查，按照业务实际确定检查方式、时间和频次；企管与法务部、审计部、纪检工作部根据各自职责分工监督检查制度落实情况，保障合规经营有章可循、按章操作。
第二十九条 企管与法务部组织各部门、各单位建立健全合规管理制度体系，包括合规管理基本制度和针对特定业务领域的合规管理具体制度，制定发放合规手册，明确全体员工普遍遵循的基本行为规范。
第三节 合规咨询与审查第三十条 各部门、各单位应对经营管理过程中涉及到的难以判断的合规风险事项主动、及时寻求合规咨询或合规审查等合规支持。
第三十一条 合规咨询仅指一般性合规事项的问询，可采取电话、邮件、即时通讯等方式向业务归口部门进行咨询，受理咨询的部门应及时、认真、准确予以答复。
第三十二条 合规审查是指审查主体依据规则，对被审查事项是否符合相关合规要求进行审查，评估合规风险并出具书面的合规审查意见的工作。合规审查可采用会议或者会签方式进行。
第三十三条 按照管业务必须管合规的要求，各部门、各单位是职责范围内业务的合规审查责任主体，在开展业务审核过程中，应将合规审查作为业务审核的重要内容。
第三十四条 合规审查是规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，负责业务审核的相关部门、单位应及时对其职责范围内业务提出合规审查意见，未经合规审查不得实施。
公司将法律审核作为规章制度制定、经济合同签订、重要决策的必经程序，由法律事务机构负责实施。
第三十五条 对于重大复杂或专业性强且存在重大合规风险的事项，合规审查主责部门应组织合规管理归口部门、法律事务机构及其他相关部门、单位召开专题会议进行合规审查。
第三十六条 对相关部门、单位在合规审查中发现的问题，业务实施主体应认真研究解决，及时沟通反馈。
第三十七条 企管与法务部定期对各部门、各单位的合规审查情况进行监督检查，具体包括：
（一）合规审查是否嵌入到业务审核流程中；
（二）是否及时发现所审核业务存在的合规风险、提出合规审查意见并督促落实。
第四节 合规检查评价与考核
第三十八条 开展合规管理检查和评价。在内部审计、专项业务检查等监督检查活动中，将合规情况作为监督检查的重点。定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，查找问题根源，完善规章制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。其中：
企管与法务部每年开展制度和业务流程合规性评估，对各部门、各单位开展合规管理工作情况进行监督检查。
审计部每年开展合规管理体系评价。
纪检工作部在职责范围内对各部门、各单位执行制度的情况进行监督的再监督。
根据需要，公司可聘请外部专业机构协助开展合规管理体系建设、运行、评估等工作。
第三十九条 各部门、各单位应针对合规检查和评价中发现的问题，按照监督检查部门提出的要求及时组织整改。
第四十条 加强合规考核工作。公司将合规管理的有效性和合规职责履行情况，纳入考核体系。
（一）将合规经营管理情况纳入各部门、各单位年度绩效考核，视违规事项造成负面影响程度，处罚扣分或降低考核等级。
（二）将合规经营管理情况与合规职责履行情况纳入各部门、各单位负责人的年度综合考核。
第四十一条 各部门、各单位于每年12月底前，形成本部门、本
单位年度合规管理报告报送至企管与法务部。合规管理报告应包括但不限于合规管理各项职责履行情况、合规检查评价中发现的问题和整改情况、违规问题及其调查处理和整改情况、合规管理中存在的问题及改进措施等。企管与法务部汇总分析各部门、各单位年度合规管理报告，全面总结公司合规管理工作情况，形成公司年度合规管理报告，经党委审议通过、董事会审批后按规定报送相关部门。
第五节 违规问责第四十二条 公司应强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。针对通过各种渠道发现的违规问题和线索，及时开展调查，按照公司违规经营投资责任追究、质量安全责任追究等相关制度严肃追究违规部门、单位及人员责任。涉嫌犯罪的，依法移送国家监察机关或司法机关查处。
第五章 合规管理保障第四十三条 公司建设专业化、高素质的合规管理队伍。公司本部应配强配齐专职合规管理人员，建立覆盖各部门的专兼职合规管理人员网络。各单位应配备与市场环境、业务规模、合规风险水平等因素相匹配的专兼职合规管理人员。境外经营重点地区、重点项目应明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。
第四十四条 重视合规培训，提升全体员工合规管理水平。对领导干部、境外从业人员和高风险领域、关键岗位员工开展有针对性的专题合规培训；对合规管理专兼职人员开展业务培训；对新员工应开
展入司合规培训，未经培训不得上岗。将合规培训纳入员工培训计划，建立常态化、制度化的合规培训机制。合规培训情况录入员工培训档案。
第四十五条 培育合规文化。将合规文化作为企业文化建设的重要内容，通过宣贯合规制度、签订合规承诺书等方式，不断增强员工的合规意识和行为自觉，树立依法合规、守法诚信的价值观，营造人人合规、事事合规、处处合规的良好氛围，培育良好合规文化。
第四十六条 塑造合规品牌。将合规作为公司经营理念、核心价值观和履行社会责任的重要内容，树立积极正面的合规品牌形象，努力将合规文化传递至利益相关方，促进行业合规文化发展。
第四十七条 加强合规宣传。相关部门和单位应将公司合规管理有关情况纳入公司年报、履行社会责任年报等报告，及时对公司合规体系建设和守法合规经营成果进行报道，宣传公司合规管理成效及形象。
第四十八条 强化合规管理信息化建设，以信息化手段促进管理协同。推动建立合规管理与法治建设、风险管理、内部控制等一体的信息化管理平台，记录和保存相关信息，实现管理资源集约、管理信息共享、管理流程优化。综合运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，逐步实现合规管理信息化、智能化。
第六章 附则
第四十九条 子公司可根据本制度，结合自身实际，制定本公司合规管理制度。
第五十条 本制度为公司二级管理制度，由企管与法务部负责起草、修订并解释，经党委会、总经理办公会审议通过，董事会审批后
发布。
第五十一条 本制度自发布之日起试行。