华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司继续以闲置募集资金临时
补充公司流动资金的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“湖北能源”）非公开发行股票的联席保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对湖北能源继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、2012年募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]496号”文件核准，公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）606,575,126股，每股发行价格5.20元，募集资金总额人民币315,419.07万元，扣除各项发行费用人民币3,939.07万元，实际募集资金净额人民币311,480万元。上述募集资金已经全部到位，并经大信会计师事务有限公司出具“大信验字[2012]第2-0046号”《验资报告》验证。
根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》，公司募集资金在扣除发行费用和补充营运资金后，用于湖北利川齐岳山风电场一期、齐岳山风电场二期、孝昌-潜江天然气输气管道、荆州-公安-石首天然气输气管道、武汉-赤壁天然气输气管道、黄陂-麻城天然气输气管道工程项目及补充营运资金。
二、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况
公司分别于2012年10月15日、2013年7月11日、2014年1月9日、2015年6月3日、2016年6月3日、2017年4月28日、2018年4月25日召开董事会（或股东大会），审议通过了关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案，同意公司择机使用闲置募集资金补充流动资金。
截至2018年12月31日，公司2012年非公开发行股票募集资金项目累计投入金额合计315,246.60万元（含临时补充流动资金90,488.00万元），2012年非公开发行股票账户余额132.79万元。
三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，结合当前募集资金使用情况，公司拟将不超过91,000万元闲置募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限不超过12个月（从公司董事会批准之后具体使用日起计算）。
根据募集资金使用相关要求，公司承诺如下：
1、在按期全部归还上次临时补充流动资金至公司相应的募集资金专项账户并进行公告后，方可继续以部分闲置募集资金临时性补充流动资金。
2、本次将91,000万元闲置募集资金用于临时性补充流动资金的期限不超过12个月（自公司董事会批准之后具体使用日起计算）。
3、公司将在该款项到期后及时足额归还到募集资金专户，或根据募集资金项目建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。
4、公司不使用闲置募集资金进行高风险投资。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用该部分募集资金。
公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，公司监事会发表了审核意见，认为该项议案表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，议案内容符合公司募集资金项目建设的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，独立董事发表了同意上述事项的意见。
四、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：湖北能源本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并经过监事会审核，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
湖北能源本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行，湖北能源拟继续将不超过91,000万元的2012年非公开发行股票闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。联席保荐机构对湖北能源本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
保荐代表人：
廖君 江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐代表人：_________________ _________________武利华 戴露露
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日