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湖北能源:华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 下载公告
公告日期:2019-04-26

华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司

关于湖北能源集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司(以下简称“联席保荐机构”)作为湖北能源集团股份有限公司(以下简称“湖北能源”或“公司”)持续督导的联席保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对湖北能源2018年度募集资金的存放与实际使用情况进行了专项核查,现将核查意见发表如下:

一、募集资金基本情况

(一)2012年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]496号)核准,公司采用非公开方式发行人民币普通股(A 股)606,575,126股,发行价格为每股5.20元。截至2012年9月18日,公司实际已非公开发行人民币普通股(A股)606,575,126股,募集资金总额3,154,190,655.20元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用39,390,657.52元后,实际募集资金净额为人民币3,114,799,997.68元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证,并出具大信验字[2012]第2-0046号验资报告。

(二)2015年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2904号)核准,公司采用非公开方式发行人民币普通股(A股)1,158,699,808股,发行价格为每股5.23元。截至2015年12月18日,公司实际已非公开发行人民币普通股(A股)1,158,699,808股,募集资金总额6,060,000,000.00元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行

费用32,815,869.98元后,实际募集资金净额为人民币6,027,184,130.02元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具大信验字[2015]第2-00124号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,结合公司实际情况,修订了《湖北能源集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),修订后的《管理制度》于2013年12月24日经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。

1、2012年非公开发行股票募集资金

公司已与保荐机构广发证券股份有限公司、募集资金专户所在行中国农业银行股份有限公司武汉武昌支行、中国光大银行武汉徐东支行、中国银行股份有限公司武汉市中北支行、中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行和中国建设银行股份有限公司武汉省直支行于2012年9月共同签署了《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》,由公司在专户银行开设了6个专户存储募集资金。

2015年4月9日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金存放专项账户的议案》,为了便于募集资金的结算和管理,公司注销在中国工商银行股份有限公司武汉岳家嘴支行开设的募集资金专项账户,同时将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入公司在中国建设银行股份有限公司武汉梨园支行开设的募集资金专户。公司与保荐机构广发证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司武汉梨园支行于2015年7月29日共同签署了《募集资金三方监管协议》。

2、2015年非公开发行股票募集资金

公司已与联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司、募集资金专户所在行中国银行股份有限公司武汉省直支行、中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行、中国农业银行股份有限公司武汉武昌支行、中国建

设银行股份有限公司武汉省直支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行于2016年1月共同签署了《湖北能源集团股份有限公司募集资金三方监管协议》,由公司在专户银行开设了5个专户存储募集资金。

根据《募集资金管理制度》的要求,公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度,以保证专款专用,公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金,《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行。

(二)募集资金本年度使用金额及年末余额

1、2012年非公开发行股票募集资金

截至2018年12月31日,公司已累计使用募集资金315,246.60万元,2018年度使用募集资金91,914.62万元,其中:

2018年4月25日,公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》,同意公司继续将92,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金,从公司董事会批准之后具体使用日期计算,使用期限不超过12个月,截至2018年12月31日,用于临时补充流动资金的金额为90,488.00万元。

截至2018年12月31日,本年用于项目建设的募集资金共计1,426.62万元。

截至2018年12月31日,公司2012年非公开发行股票募集资金账户余额为132.79万元,其中募集资金专户存款利息累计收入3,901.63万元、支付手续费2.35万元。

2、2015年非公开发行股票募集资金

截至2018年12月31日,公司已累计使用募集资金604,175.48万元,2018年度使用募集资金203,713.02万元,其中:

2018年12月28日召开第八届董事会第三十次会议,审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》,同意公司继续使用不超过190,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金,使用期限不超过12个月,截至2018年12月31日,用于临时补充流动资金的金额为170,777.50万元。

截至2018年12月31日,本期用于项目建设的募集资金共计32,935.52万元。

截至2018年12月31日,公司2015年非公开发行股票募集资金账户余额为

71.12万元,其中包含募集资金专户存款利息累计收入605.06万元,投资固定理财产品净收益925.57万元,支付手续费2.44万元。

(三)募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

1、2012年非公开发行股票募集资金

开户银行银行账号募集资金 期末余额(元)
中国农业银行股份有限公司武汉武昌支行营业室17-030101040010738690,184.57
中国光大银行武汉徐东支行38400188000024595525,521.67
(原)中国银行股份有限公司武汉中北支行5755603027385,015.82
交通银行股份有限公司武汉东亭支行42186429801801003704956,781.08
中国建设银行股份有限公司武汉梨园支行4200186575705300315650,423.76
合 计1,327,926.90

2、2015年非公开发行股票募集资金

开户银行账户账号募集资金 期末余额(元)
(原)中国银行股份有限公司武汉中北支行5742688843316,405.63
中国工商银行股份有限公司武汉岳家嘴支行320211361910001977515,349.34
中国农业银行股份有限公司武汉武昌支行17-03010104001332813,628.20
中国建设银行股份有限公司武汉梨园支行42050186575700000015669,408.11
交通银行股份有限公司武汉徐东支行4218621880188000019216,437.95
合 计711,229.23

三、2018年度募集资金的实际使用情况

截至2018年12月31日,募集资金专户的具体使用情况如下表:

募集资金使用情况表(2012年非公开发行股票募集资金)

单位:人民币万元

募集资金总额311,480.00本年度投入募集资金总额91,914.62
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额315,246.60
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
湖北利川齐岳山风电场一期工程项目31,622.0031,622.00-8,574.4127.12 (注1)2012年811.48
湖北利川齐岳山风电场二期工程项目42,312.0042,312.00-28,794.7468.052014年1,504.72
孝昌-潜江天然气输气管道工程项目57,067.0057,067.00814.1037,331.5865.422015年-1,355.62注2
荆州-公安-石首输气管道工程项目48,965.0048,965.0088.3828,631.1258.472015年-126.75注2
武汉-赤壁天然气输气管道工程项目19,231.0019,231.00207.7311,308.5658.802015年-500.23注2
黄陂-麻城天然气输气管道工程项目19,393.0019,393.00316.4117,018.0787.752015年-1,503.49注2
补充营运资金92,890.0092,890.0093,100.12100.23不适用不适用注3
临时补充营运资金90,488.0090,488.00
合计311,480.00311,480.0091,914.62315,246.60注4
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)见注释
项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金总额311,480.00本年度投入募集资金总额91,914.62
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额315,246.60
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况2012年9月27日,经公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,全体董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金36,618.78万元。经大信会计师事务有限公司验证,已由其出具大信专审字[2012]第2-0342号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2012年9月27日,经公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过80,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月,从公司股东大会批准之后具体使用日期计算。该议案已于2012年10月15日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。截至2013年7月11日,公司已将临时用于补充流动资金的共计80,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2013年5月30日,经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在按期全部归还前次临时补充流动资金80,000万元至公司相应的募集资金专项账户后,继续将80,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金,使用期限不超过6个月,从公司股东大会批准之后具体使用日期计算。该议案已于2013年7月11日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。截至2014年1月9日,公司已将临时用于补充流动资金的共计80,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2013年12月24日,经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在按期全部归还前次临时补充流动资金80,000万元至公司相应的募集资金专项账户后,择机继续将80,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金,使用期限不超过12个月,从公司股东大会批准之后具体使用日期计算。该议案已于2014年1月9日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。截至2015年1月9日,公司已将临时用于补充流动资金的共计80,000万元全部归还至募集资金专用
募集资金总额311,480.00本年度投入募集资金总额91,914.62
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额315,246.60
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
账户。
2015年4月9日,经公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》,同意公司继续将80,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金,从公司股东大会批准之后具体使用日期计算,使用期限不超过12个月。该议案已于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。截至2016年6月2日,公司已将临时用于补充流动资金的共计80,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2016年6月3日,经公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》,同意公司继续将80,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金,从公司董事会批准之后具体使用日期计算,使用期限不超过12个月。截至2017年5月10日,公司已将临时用于补充流动资金的共计80,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2017年4月28日,经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》,同意公司继续将92,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金,从公司董事会批准之后具体使用日期计算,使用期限不超过12个月,截至2017年12月31日,用于临时补充流动资金的金额为92,000.00万元。截至2018年5月10日,公司已按时归还全部资金至公司募集资金专用账户。
2018年4月25日,经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》,同意公司继续将92,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金,从公司董事会批准之后具体使用日期计算,使用期限不超过12个月,截至2018年12月31日,用于临时补充流动资金的金额为90,488.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向专户存储并管理。
募集资金总额311,480.00本年度投入募集资金总额91,914.62
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额315,246.60
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质押取得贷款等其他使用募集资金的情况。

注1:湖北利川齐岳山风电场一期工程项目投资总概算为56,141.52万元,实际完成投资46,976.87万元,较概算节约9,164.65万元。该项目在募投资金到位较晚,部分工程款项已根据结算进度使用借款资金进行了支付,实际使用募集资金的金额占比较低

注2:孝昌-潜江天然气输气管道工程项目、荆州-公安-石首输气管道工程项目、武汉-赤壁天然气输气管道工程项目、黄陂-麻城天然气输气管道工程项目受市场调节限制,用气规模未达到设计预期气量。

注3:补充营运资金项目截至期末投入进度超过100%的原因为动用补充营运资金专户的存款利息收入。

注4:截至期末累计投入金额超过100%的原因为募集资金账户的存款利息收入金额部分。本年度投入金额含用于临时补充流动资金的金额90,488.00万元,本期实际用于承诺投资项目金额为1,426.62万元;截至期末累计投入金额含用于临时补充流动资金的金额90,488.00万元,截至期末累计用于承诺投资项目金额为224,758.60万元。

募集资金使用情况表(2015年非公开发行股票募集资金)

单位:人民币万元

募集资金总额602,718.41本年度投入募集资金总额203,713.02
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额604,175.48
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
新建湖北黄石筠山风电场工程项目70,000.0070,000.005,193.5049,677.7070.972016年3,132.29
新建湖北荆门象河风电场一期工程项目86,500.0086,500.0017.1965,817.5576.092016年8,550.53
新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目42,000.0042,000.001,499.8134,248.9181.552016年3,777.07
新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目12,000.0012,000.0074.746,966.6558.062015年3,082.10
新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目47,500.0047,500.002,937.9344,101.0892.842016年970.33
新建大悟三角山风电场工程项目42,000.0042,000.00-370.410.882016年-注1
新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目46,000.0046,000.007.3240,469.7587.982016年3,753.89
新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目80,000.0080,000.001,939.0250,356.9762.952016年6,245.60
新建湖北利川安家坝风电场工程项目42,873.0042,873.0011,438.4032,740.1576.372017年1,353.06
新建湖北通城黄龙山风电场工程项目62,500.0062,500.009,827.6034,021.8054.432016年921.67
收购利川公司100%的股权25,824.0125,824.01-25,824.01100.002015年不适用
收购通城公司100%的股权550.00550.00-550.00100.002015年不适用
偿还三峡财务公司贷款48,252.9948,252.99-48,252.99100.002016年不适用
募集资金总额602,718.41本年度投入募集资金总额203,713.02
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额604,175.48
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
临时补充营运资金170,777.50170,777.50不适用
合计606,000.00606,000.00203,713.02604,175.48注2
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)见注释
项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况2016年1月8日,经公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》,全体董事一致同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金67,752.29万元。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,已由其出具大信专审字[2016]第2-00003号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2016年1月8日,经公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》,同意公司将不超过250,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金,从公司董事会批准之后具体使用日期计算,使用期限不超过12个月,截至2017年1月13日,公司已将临时用于补充流动资金的共计249,149.00万元全部归还至募集资金专用账户。
2017年1月10日,经公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》,同意公司将不超过250,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金,从公司董事会批准之后具体使用日期计算,使用期限不超过12个月,截至2018年1月12日,公司已将临时用于补充流动资金的共计203,572.00万元全部归还至募集资金专用账户。
募集资金总额602,718.41本年度投入募集资金总额203,713.02
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额604,175.48
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
2018年1月11日,经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》,同意公司将不超过220,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金,从公司董事会批准之后具体使用日期计算,使用期限不超过12个月,截至2018年12月31日,用于临时补充流动资金的金额为170,777.50万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向专户存储并管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况本公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质押取得贷款等其他使用募集资金的情况。

注1:新建大悟三角山风电场工程项目受外部环境变化影响,项目暂未开工建设。注2:本年度投入金额含用于临时补充流动资金的金额170,777.50万元,本期实际用于承诺投资项目金额为32,935.52万元;截至期末累计投入金额含用于临时补充流动资金的金额170,777.50万元,截至期末累计用于承诺投资项目金额为433,397.98万元。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

不存在变更募集资金项投资目情况。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

除下属子公司湖北省天然气发展有限公司承担的募集资金投资项目陆续投产后,存在无法单独核算各募集资金投资项目效益的情况外,其他项目均可以单独核算项目效益。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况

不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)和 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的的规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况,如实地履行了披露义务,募集资金使用及披露均不存在违规情形。

六、联席保荐机构核查意见

经核查,联席保荐机构认为:湖北能源2018年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求,严格执行募集资金专户存储制度,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。联席保荐机构对湖北能源2018年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

(本页无正文,为华泰联合证券有限责任公司关于《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

廖君 江禹

华泰联合证券有限责任公司

2019年 4月24日

(本页无正文,为长江证券承销保荐有限公司关于《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:_________________ _________________武利华 戴露露

长江证券承销保荐有限公司

2019年 4月24日


  附件:公告原文
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