股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2021-062
北京华联商厦股份有限公司关于出售子公司股权的公告
重要内容提示：
? 交易标的：公司持有的北京华富天地购物中心有限公司（以下简称“华富天地”）46.36%的股权。
? 交易总金额：204万元人民币
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易的实施不存在重大法律障碍
? 本次交易的实施不需要经过公司股东大会批准
? 本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过
一、交易概述
（一）交易基本情况
近日北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京江南乐府咨询管理有限公司（以下简称“江南乐府”）、华富天地签订了《股权转让协议》，公司拟将其持有的华富天地46.36%的股权转让给江南乐府，转让价格为204万元人民币。
（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
公司于2021年10月28日召开了第八届董事会第十四次会议，会议审议了《关于出售子公司股权的议案》，以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。本次交易不需要获得股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）江南乐府的基本情况
| 名称： | 北京江南乐府咨询管理有限公司 |
| 性质： | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地： | 北京市海淀区永澄北路2号院1号楼B座五层5006-82号 |
| 法定代表人： | 杨广权 |
| 注册资本： | 1000万元人民币 |
| 成立日期： | 2020-05-25 |
| 统一社会信用代码： | 91110108MA01RG922D |
| 经营范围： | 经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设计；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；基础软件服务；医学研究和试验发展；包装装潢设计；模型设计；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；文艺创作；农业科学研究和试验发展；销售自行开发的产品；文化咨询；体育咨询；企业管理。 |
主要股东：杨广权持有江南乐府100%的股权。
截至本公告披露日，江南乐府与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）主要财务数据
截止2020年12月31日，江南乐府总资产为223.55万元人民币，净资产为
208.34万元人民币。2020 年度，江南乐府实现营业收入0万元人民币，净利润-1.66万元人民币。
江南乐府不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）华富天地基本情况
企业名称：北京华富天地购物中心有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：2200万元人民币注册地址：北京市丰台区万丰路东200米（东风汽车4S店东侧）主营业务：销售日用品、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、通讯器材、制冷空调设备、金属材料、机械设备、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、汽车配件、自行车、电动车、摩托车（不含三轮摩托车）、健身器材；洗衣代收活；劳务服务；摄影、扩印、打字服务；承办展览展示；企业管理；组织文化艺术交流活动；维修日用品；技术开发、技术咨询；健身服务；出租商业用房。成立时间：2014年2月10日华富天地不是失信被执行人。
（二）股权结构
公司持有华富天地46.36%的股权，北京鑫富凯商业管理有限公司持有华富天地44.55%的股权，北京华联事农农产品技术有限公司持有华富天地9.09%的股权。
（三）主要资产及财务指标
华富天地承租位于北京市丰台区的一处物业用于经营商业项目，目前该项目尚未开业。华富天地2020年度财务报表已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了致同审字（2021）第110C020261号审计报告。华富天地一年又一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,593.37 | 9,628.67 |
| 负债总额 | 5,052.85 | 11,978.56 |
| 所有者权益总额 | -1,459.47 | -2,349.89 |
| 应收款项 | 0 | 0 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年前三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -745.21 | -890.42 |
| 净利润 | -745.21 | -890.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 412.41 | 1857.71 |
（四）其它相关说明
1、本次交易完成后，公司失去对华富天地的控制，华富天地不再纳入公司合并报表范围。
2、截止本公告披露日，公司不存在为华富天地提供担保、财务资助、委托华富天地理财等方面的情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为华富天地提供财务资助情形。
3、公司持有华富天地的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
四、交易协议的主要内容
（一）签署协议各方：
甲方（转让方）：北京华联商厦股份有限公司
乙方（受让方）：北京江南乐府咨询管理有限公司
丙方（目标公司）：北京华富天地购物中心有限公司
（二）标的股权转让及转让价款
1、本协议标的股权，指甲方持有的目标公司46.36%股权（对应的标的额为人民币1020万元注册资金，含对应的未实缴的816万元出资义务）。各方同意，甲方将本协议标的股权转让予乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股权。
2、本次股权转让完成后，甲方退出目标公司，目标公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | 北京江南乐府咨询管理有限公司 | 1020 | 46.36% |
| 2 | 北京鑫富凯商业管理有限公司 | 980 | 44.55% |
| 3 | 北京华联事农农产品技术有限公司 | 200 | 9.09% |
3、甲方转让标的股权的转让价款为人民币204万元（大写：贰佰零肆万元整）。
（三）转让价款支付期限和方式
1、本次股权转让价款一次性支付。
2、乙方应于本协议签署生效之日起3个工作日内，向甲方一次性全额支付股权转让价款人民币204万元（大写：贰佰零肆万元整）。
3、乙方应根据目标公司章程规定，将相应的未出资金额以履行出资义务的方式直接支付至目标公司。
（四）股权交割
目标公司标的股权完成工商变更登记之日为交割日。自交割日起，乙方成为目标公司标的股权的所有人，有权依照相关法律法规、本协议和目标公司章程的规定享有标的股权对应的所有股东权利并承担相应股东义务。
（五）工商手续办理
丙方负责完成本次股权转让工商变更登记手续的办理，至迟于甲方收到乙方支付的股权转让价款次日启动相关工作。
甲乙双方应积极配合前述手续的办理，至迟于收到丙方送达的关于本次转让安排需用印文件后5个工作日内完成相关文件的签署并送达丙方（包括但不限于关于本次股权转让；董事、监事、经理等人员变更事宜的股东会决议、董事会决议文件等），丙方收到前述文件后向工商变更登记主管机关递交变更申请文件。
（六）违约责任
1、若一方违反了陈述和保证、未能履行本协议项下的任何条款，或其陈述和保证不真实，其同意赔偿对方因违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用。
2、若一方有上述以外的其他行为给其他方造成经济损失，受损失方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。
3、如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期转让价款的万分之五的违约金。
4、在各方根据本协议约定履行本协议第五条工商手续办理义务的前提下，如丙方在乙方向甲方支付首笔股权转让价款之日起30日内仍未办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续，除非该等延迟系因乙方未及时配合或登记机关原因造成的，否则，甲方应向乙方支付违约金，违约金计算方式为每延迟一日，甲方应按照股权转让价款金额的万分之五向乙方支付违约金。
（七）协议生效条件。
本协议自如下条件均满足时生效：甲、乙、丙各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公司印章；甲方权力机构审议同意本次股权转让。
五、涉及出售股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新增同业竞争及关联交易的情形。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
华富天地承租运营的商业项目，尚处于筹备阶段，预计开业前仍然需要投入大量资金进行装修改造；同时，整租物业受新租赁准则的影响，预计对公司近年净利润产生负面影响，公司董事会同意本次股权转让事项。本次交易对价参照公司实际已投入金额，不存在损害上市公司利益的情况。本次交易完成后，公司失去对华富天地的控制权，华富天地将不再纳入公司合并报表范围。截止2020年12月31日，华富天地经审计的总资产为3593.37万元，占公司2020年末经审计总资产的0.32%；经审计的净资产为-1459.47万元，占公司2020年末经审计的净资产的-0.18%，本次交易不会对公司本年度财务状况产生重大影响，预计将
带来约1000万元投资收益，具体财务数据以后续审计情况为准。本次股权交易受让方江南乐府于协议签署后一次性全额支付全部股权转让款，华富天地于此后启动股权变更的工商手续办理，公司董事会认为本次交易不存在风险。
七、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、本次收购股权签署的相关协议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2021年10月30日