股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2021-053
北京华联商厦股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司的公告
一、本次关联投资事项概述
（一）本次关联投资的基本情况
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）近日与北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“北京SKP”）签订了《股东出资协议》，公司拟与北京SKP共同出资设立一家商业运营公司（以下简称“目标公司”），注册资本金额为20000万元人民。其中，公司以自有资金认缴出资6000万元人民币，占目标公司注册资本30%，北京SKP认缴出资14000万元人民币，占目标公司注册资本70%。成立的目标公司主要承租并运营位于北京市朝阳区北苑路东侧、五南路北侧（2号地）的商业项目。
（二）与公司的关联关系
由于北京SKP为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，本次交易构成了关联交易。公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务。上述人员构成关联董事。
（三）审议程序
公司于2021年9月22日召开了第八届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于与关联方签署<股东出资协议>的议案》；关联董事王锐、马作群、李翠芳回避了对该议案的表决。表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并出具了独立意见。本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）是否为重大资产重组事项
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况介绍
| 名称： | 北京华联（SKP）百货有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地： | 北京市朝阳区建国路87号 |
| 注册资本： | 25000万元人民币 |
| 法定代表人： | 吉小安 |
| 统一社会信用代码： | 91110000717865677H |
| 成立日期： | 2006年3月28日 |
| 主营业务： | 热食类食品制售；冷食类食品制售；糕点类食品制售（不含裱花蛋糕）；自制饮品制售（不含使用压力容器制作饮品）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；零售医疗器械II类：医用电子仪器设备；验光配镜；零售百货、针纺织品、日用杂品、工艺美术品、珠宝首饰、金银饰品、蔬菜、土产品、建筑材料、装饰材料、五金交电化工、机械电器设备、电子计算器软硬件及其外部设备、饲料、花卉、家具、文化办公用品、摄影器材、美容美发及健身器材设施、钢材、无绳电话、手持移动电话机、传真机、电话机、寻呼机及配件；停车场、保龄球场、健身房及所销售产品的配送、配销、安装、咨询、健身服务；仓储服务；技术服务；洗衣服务；日用品修理；装饰装修；摄影、彩扩；复印、打字；企业管理咨询；经济信息咨询；技术培训；出租商业设施；经营场地出租；高新技术产品的开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；与 |
（二）历史沿革、主要股东及实际控制人、业务发展情况及主要财务指标北京SKP于2006年3月经商务部批准，并于2006年6月领取北京市工商行政管理局颁发的企合京总字第028475号企业法人营业执照，注册资本为25000万元人民币，营业期限为30年。2017年11月，北京SKP领取了变更后的三证合一营业执照，统一社会信用代码为91110000717865677H。目前北京华联集团投资控股有限公司持有北京SKP40%的股权，为北京SKP的控股股东。华联集团的实际控制人为海南省文化交流促进会。
北京SKP主要从事百货经营业务，定位于高端、时尚、流行，是一家具有全球领导力的高端商业零售公司。截至2020年12月31日，北京SKP经审计合并财务报表净资产为29亿元；2020年度，北京SKP营业收入为51亿元（净额法），净利润为6亿元。
（三）与公司的关联关系
公司与北京SKP的控股股东均为华联集团。公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。北京SKP符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3第二项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。
北京SKP不是失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
（一）出资方式
公司拟使用自有资金6000万元对目标公司进行出资。
（二）目标公司的基本情况介绍
1、名称：北京华联美好生活百货有限公司
2、注册资本：20000万元人民币
3、经营范围：销售百货等
4、主要投资人及投资比例：目标公司注册资本为20000万元人民币，公司认缴出资6000万元人民币，占目标公司注册资本30%；北京SKP认缴出资14000万元人民币，占目标公司注册资本70%。上述信息均以工商管理部门最终核准登记为准。
（三）目标公司的主营业务
目标公司成立后，将承租并运营位于北京市朝阳区北苑路东侧、五南路北侧（2号地）的商业项目（以下简称“大屯项目”）。目前该项目仍处于建设期，尚未开业。
四、对外投资的定价依据
公司以自有资金6000万元人民币与北京SKP共同投资设立合资公司，以公司认缴的出资额为定价依据。投资价格公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。公司将依据相关协议对目标公司履行相应的缴付出资义务。
五、《股东出资协议》的主要内容
（一）签署协议各方
甲方：北京华联（SKP）百货有限公司
乙方：北京华联商厦股份有限公司
（二）目标公司注册资本及股权结构
1、目标公司注册资本金额为人民币20000万元。其中：
甲方认缴出资人民币14000万元，占公司注册资本的70%；
乙方认缴出资人民币6000万元，占公司注册资本的30%。
2、甲方、乙方实缴出资的时间以公司章程规定为准。
3、 除非双方另有约定，本协议项下的注册资本均为货币出资，货币均为人民币。
（三）组织机构
1、股东会
（1）目标公司按照《公司法》的规定成立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。
（2）股东会会议由股东按照认缴注册资本的比例行使表决权。
（3）股东会会议作出修改目标公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致通过方为有效，其他决议必须经代表过半数表决权的股东通过方为有效。
2、董事会
（1）目标公司设董事会，董事会成员由3人构成，股东会选举产生，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事；董事长由甲方委派的董事担任，董事长为目标公司的法定代表人。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
（2）董事会对所议事项应由出席会议的董事过半数表决通过方为有效。
3、监事
目标公司设监事1名，由甲方委派。
（四）合同效力
本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公司印章之日起生效。
（五）违约责任
本协议有效期内，双方均应遵照本协议约定全面履行义务。如一方非因可免责的事由发生违约情形，应当立即采取措施予以补救，给其他方造成损失的，应当负责赔偿。赔偿范围为：因违约方违约所遭致的包括对方为维护自身权益之必要花费（含律师费）在内的一切损失。
（六）特别事项约定
1、因乙方原承租“大屯项目”，在《房屋租赁合同》履约过程中已支付履约订金人民币6000万元，并已投入人民币42,304,057元（含税）支付大屯项目玻璃幕墙等装修工程款及工程设计、咨询等费用。甲乙双方一致同意，在目标公司取得大屯项目承租人权益后，应直接向乙方支付前述原投入的6000万元履约订金及42,304,057元的相关费用。具体支付时间，由乙方与目标公司另行协商确认。
2、目标公司成立后，不得以任何形式从事与乙方相竞争的业务。
六、本次关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同业竞争。除上述五（六）特别事项约定外，本次交易不涉及其他安排。
七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
北京SKP是一家具有全球领导力的高端商业零售公司，定位高端、时尚、流行，是全球最具标志性的高端时尚百货之一。大屯项目地理位置优越，与北京SKP的经营定位及发展方向相符合。公司作为参股股东，与北京SKP共同投资设立项目公司，能够分享项目经营带来的收益，提升公司盈利能力。
公司与北京SKP共同出资设立有限责任公司，以出资额为限承担有限责任。未来合资公司向公司支付项目已实际发生的订金及投入金额，本次投资无特别风险，也不会导致同业竞争。本次投资资金来源为自有资金，占公司2020年度经审计净资产0.75%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
八、累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露日，公司与北京SKP累计已发生的关联交易总金额为7019万元人民币（含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：
1、本次与北京SKP共同投资设立合资公司，由合资公司承租大屯项目，能够分享未来项目经营产生的收益，对公司具有积极影响。2、本次交易构成关联交易，遵循了一般商业条款，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。3、本次关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定。综上所述，我们一致同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十二次会议决议相关议案及有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议决议相关议案及有关事项的专项说明和独立意见。
4、双方签署的相关协议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2021年9月24日