华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股
上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对华联股份本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2016年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），核准公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）发行股份购买资产，并向西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）发行股份募集总额不超过86,000万元人民币的配套资金。经交易各方协商，按
3.37元/股的发股价格计算，公司向西藏山南发行股份数量为255,192,878股，该新增股份于2017年6月23日在深圳证券交易所上市，上市后公司股本总额变为2,737,351,947股。
公司本次解除限售的股份数量为255,192,878股，占公司总股本的9.3226%。本次解除限售股份明细如下：
| 序号 | 发行对象 | 限售股数（股） | 限售期 |
| 1 | 西藏山南信商投资管理有限公司 | 255,192,878 | 36个月 |
| 合计 | 255,192,878 | ||
注：自公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金股份上市之日至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通时间为2020年7月6日。
2、本次限售股份的上市流通数量为255,192,878股，占华联股份本次限售股份上市流通后无限售条件股份的9.3226%，占华联股份总股本的9.3226%。
3、本次申请解除股份限售的投资者为公司股东西藏山南信商投资管理有限公司。西藏山南不是公司控股股东和实际控制人的一致行动人。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 西藏山南信商投资管理有限公司 | 255,192,878 | 255,192,878 | 9.3226 | 0 |
| 合计 | 255,192,878 | 255,192,878 | 9.3226 | 0 | |
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
| 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺履行情况 | |
| 西藏山南 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、不利用自身对上市公司的控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 同时，本公司将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本机构的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易， | 严格履行承诺，无违反承诺情形 |
| 而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | 严格履行承诺，无违反承诺情形 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | 严格履行承诺，无违反承诺情形 |
| 关于诚信情况的承诺函 | 本公司以及本公司的主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | 严格履行承诺，无违反承诺情形 |
| 关于所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 严格履行承诺，无违反承诺情形 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 （2）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使 | 严格履行承诺，无违反承诺情形 |
| 用、调度。 4、机构独立 （3）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务各方面与本公司及本公司控制上海镕尚、中信夹层的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。 | |||
| 西藏山南 | 关于五年内不存在处罚的承诺 | 本公司在此郑重承诺如下，最近五年内，本公司及本公司的主要管理人员不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 本公司及本公司的主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。 | 严格履行承诺，无违反承诺情形 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、除安徽华联购物广场有限公司、内蒙古信联购物中心有限公司、银川华联购物中心有限公司竣工营业后拟从事购物中心的运营和管理外，承诺人及承诺人控制的企业未从事任何对上市公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“上市公司及其子公司”）构成实质性竞争的购物中心运营管理业务；承诺人保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成实质性竞争的购物中心运营管理业务。 2、承诺人将对自身及其控制企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人其控制的企业从事购物中心运营管理业务，从而与上市公司及其子公司出现同业竞争的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及其控制的企业持有的购物中心运营管理资产及/或业务； （2）在同等条件下，上市公司具有优先收购承诺人及其控制的企业持有的购物中心运营管理有关的资产和业务的权利； （3）承诺人及其控制的企业将持有的购物中心委托上市公司经营； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 承诺人承诺，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在承诺人作为上市公司的股东期间持续有效。 | 本承诺为西藏山南与发行股份购买资产的交易对方上海镕尚、中信夹层共同作出的承诺。截止目前，安徽华联和银川华联股权已经注入本公司，上海镕尚与中信夹层持有的内蒙古信联已经出售。现上海镕尚、中信夹层与西藏山南均未持有安徽华联、内蒙古信联、银川华联公司股权。上海镕尚、中信夹层与西藏山南均严格履行承诺，无违反承诺情况。 | |
| 西藏山南 | 关于资金来源合法性的承诺函 | 本公司用于本次交易的全部资金均合法有效且为自筹，不存在任何直接或间接来源于上市公司的情形。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连 | 严格履行承诺，无违反承诺情形 |
截至本核查意见出具日，西藏山南已严格履行上述2016年公司发行股份购买资产并募集配套资金时做出的承诺，没有发生违反承诺的情况，且没有追加承诺的情况。
西藏山南不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司不存在对该股东的违规担保情况，且西藏山南不存在违规买卖公司股票的行为。
四、本次解除限售前后公司股本结构变化和股东持股变化情况
带的法律责任。
股份性质
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 255,196,809 | 9.32% | -255,192,878 | 3,931 | 0.00% |
| 境内一般法人持股 | 255,192,878 | 9.32% | -255,192,878 | - | - |
| 高管股份 | 3,931 | 0.00% | - | 3,931 | 0.00% |
| 二、无限售条件的流通股 | 2,482,155,138 | 90.68% | +255,192,878 | 2,737,348,016 | 100.00% |
| 人民币普通股 | 2,482,155,138 | 90.68% | +255,192,878 | 2,737,348,016 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 2,737,351,947 | 100.00% | 2,737,351,947 | 100.00% | |
六、独立财务顾问的核查结论
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，华联股份本次申请解除股份限售的股东已严格履行了相关承诺；与本次限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整；华联股份本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。本独立财务顾问对华联股份此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________范 磊 祁玉谦
华泰联合证券有限责任公司年 月 日