华联股份：2018年度董事会工作报告

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2019-020

北京华联商厦股份有限公司

2018年度董事会工作报告

2018年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。

一、董事会日常工作情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责。公司董事会现有董事10名，其中独立董事4名，独立董事占全体董事人数超过三分之一。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会，各委员会充分行使职能，提升公司内部管理质量。

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规开展工作。公司董事勤勉尽责，认真审议董事会议案、召集股东大会，积极参加有关培训。公司独立董事对责任范围内的议案已经事前认可并且公正客观地发表独立意见。2018年报告期内召开的董事会会议和股东大会信息如下：

（1）董事会会议召开情况

2018年度，公司董事会共召开了11次会议，所有会议召开严格按照程序及规定进行，所有会议决议合法有效。董事会会议召开的具体情况如下：

序号	时间	届次	议案审议情况
1	2018年1月29日	第七届董事会第十三次会议	审议通过了公司《关于向华联财务有限责任公司申请授信的议案》《关于公司向金融机构申请授信的议案》《关于华联保理向金融机构申请授信的议案》

2	2018年2月2日	第七届董事会第十四次会议	审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
3	2018年4月18日	第七届董事会第十五次会议	审议通过了公司《2017年年度报告全文及其摘要》《2017年度董事会工作报告》《2017年度总经理工作报告》《2017年度独立董事述职报告》《2017年度财务决算报告》《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《关于与华联综超日常关联交易的议案》《关于预计与华联咖世家日常关联交易的议案》《关于与第一太平日常关联交易的议案》《关于与新加坡BHG Retail REIT日常关联交易的议案》《关于与泰和通日常关联交易的议案》《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》《 2017年度内部控制评价报告》《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》《关于续聘公司2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于公司变更会计政策的议案》《公司为华联保理提供担保的议案》《关于增加财务公司授信额度的议案》《关于全资子公司对外投资广州贝壳金宝投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》《关于全资子公司对外投资华联汇垠稳健6号私募投资基金暨关联交易的议案》《关于公司向金融机构申请授信的议案》
4	2018年4月27日	第七届董事会第十六次会议	审议通过了公司《2018年第一季度报告全文及正文》
5	2018年5月9日	第七届董事会第十七次会议	审议通过了公司《关于增加发行非金融企业债务融资工具额度的议案》《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
6	2018年5月21日	第七届董事会第十八次会议	审议通过了公司《关于公司向金融机构申请借款并由子公司提供担保的议案》
7	2018年7月25日	第七届董事会第十九次会议	审议通过了公司《关于转让紫金华联100%股权的议案》《关于转让紫金华联评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》 《关于转让合肥华联瑞诚100%股权的议案》《关于转让合肥华联瑞诚评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》 《关于择机出售正荣地产股票资产的议案》《关于向金融机构申请授信的议案》《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
8	2018年8月29日	第七届董事会第二十次会议	审议通过了公司《2018年半年度报告全文及其摘要》《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》《关于公司向金融机构申请授信的议案》

9	2018年10月26日	第七届董事会第二十一次会议	审议通过了公司《2018年第三季度报告全文及正文》《关于公司会计政策变更的议案》
10	2018年11月16日	第七届董事会第二十二次会议	审议通过了公司《关于出售资产的议案》《关于出售资产评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》《关于公司向金融机构申请借款并由子公司提供担保的议案》《关于向金融机构申请授信的议案》《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
11	2018年12月27日	第七届董事会第二十三次会议决议	审议通过了公司《关于对外转让宁波中益合伙份额的议案》《公司为华联保理提供担保的议案》《关于使用自有闲置资金购买信托产品的议案》《公司为华联院线提供担保的议案》

（2）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2018年度，公司共召开了4次股东大会，全部由公司董事会召集，股东大会召开的具体情况如下：

序号	时间	届次	审议议案情况	股东出席情况
1	2018年5月11日	2017年年度股东大会	1、审议通过了《2017 年年度报告全文及其摘要》	通过现场和网络投票的股东17人，代表股份769,218,251股，占上市公司总股份的28.1008％。。
			2、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》
			3、审议通过了《2017 年度监事会工作报告》
			4、审议通过了《2017 年度独立董事述职报告》
			5、审议通过了《2017 年度财务决算报告》
			6、审议通过了《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
			7、审议通过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》
			8、审议通过了《关于与华联咖世家日常关联交易的议案》
			9、审议通过了《关于与华联第一太平日常关联交易的议案》
			10、审议通过了《关于与新加坡BHG Retail REIT日常关联交易的议案》
			11、审议通过了《关于与泰合通日常关联交易的议案》
			12、审议通过了《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》

			13、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
			14、审议通过了《关于增加财务公司授信额度的议案》
			15、审议通过了《关于全资子公司对外投资广州贝壳金宝投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》
			16、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
2	2018年5月25日	2018 年第一次临时股东大会	1、 审议通过了《关于增加发行非金融企业债务融资工具额度的议案》	通过现场和网络投票的股东16人，代表股份768,655,451股，占上市公司总股份的28.0803％。
3	2018年8月14日	2018年第二次临时股东大会	1、审议通过了《关于转让紫金华联100%股权的议案》	通过现场和网络投票的股东114人，代表股份796,955,037股，占上市公司总股份的29.1141％。
			2、审议通过了《关于转让紫金华联评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》
			3、审议通过了《关于转让合肥华联瑞诚100%股权的议案》
			4、审议通过了《关于转让合肥华联瑞诚评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》
			5、审议通过了《关于择机出售正荣地产股票资产的议案》
4	2018年12月5日	2018年第三次临时股东大会	1、审议通过了《关于出售资产的议案》	通过现场和网络投票的股东23人，代表股份780,811,051股，占上市公司总股份的28.5243％。
			2、审议通过了《关于出售资产评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

二、2018年度主营业务概述

报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务和商业保理业务。

购物中心运营管理业务

公司核心主业为购物中心的运营管理，深厚的零售行业背景为公司购物中心

运营管理业务的发展提供了优势条件。经过多年发展，公司在购物中心运营管理行业内已拥有较高的品牌知名度和一定的市场影响力。在购物中心业务模式上，公司结合业务发展规划与选址调查，通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，根据商圈环境、项目定位等确定购物中心的功能定位与商业租户的业态选择，并在此基础上进行方案设计、装修与商户招租，项目开业后通过日常经营管理获得租金和管理费收益，并通过长期持续的租户管理、物业管理、营销管理、财务管理、大数据分析等运营与资产管理措施，提升项目品质与经营效益，保证购物中心长期价值的最大化。

作为专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商，公司以北京地区为核心布局区域，已在国内十几个城市管理近35家购物中心。截至2018年12月31日，公司旗下已开业的购物中心共27家，建筑面积约为166万平方米，其中北京地区14家，京外地区23家。总体来看，公司购物中心运营管理业务已形成了一定的规模，在北京具有领先优势。

鉴于购物中心行业占用资金量大、培育时间长、后期收益相对稳定的特点，公司自2014年开始积极实施轻资产战略。该战略的实施有助于改善公司的现金流、优化公司的财务结构，并使中小股东切实分享到物业增值带来的收益。随着轻资产战略的践行，公司固定资产的运营效率增加、资产结构的灵活性加强，为业务发展及板块布局提供资金保障。

目前，公司将不断提高购物中心主业的运营与管理水平，聚焦优势地区布局优质的购物中心项目，处置低效门店，提升主营业务盈利能力。同时，公司也将依托于购物中心的平台优势，以“平台+内容”为发展思路，积极发掘优质投资机会，战略投资娱乐、教育、餐饮等购物中心关联业态，既能丰富购物中心内容，增加租户资源，提升与购物中心的协同性，也可为公司开拓新的利润增长点，提高公司资金使用效率，提高公司盈利水平和运营管理水平。

2、影院运营管理业务

基于国内电影行业的蓬勃发展，在 “平台+内容”发展思路的指导下，公司于2016年成立了控股子公司华联院线，在依托公司购物中心资源优势、管理团队运营能力的基础上从事影院运营管理业务，为公司持续、稳定推进主营业务发展奠定了良好的基础。华联院线的主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及

广告收入。目前华联院线旗下影院所在物业全部采用租赁方式取得，截止到2018年12月31日，华联院线已运营管理11家影城，92块银幕。

3、商业保理业务公司通过整合供应商、经销商等资源，为上下游的合作伙伴提供有特色的供应链金融服务。2017年，公司与华联综超共同投资设立了控股子公司华联保理。主要从事贸易融资、应收账款管理、商业保理相关咨询服务等保理相关业务。公司投资设立保理公司的目的是完善公司主营业务相关产业配置，以保理服务业务支持、推进公司主营业务发展，提升公司盈利能力，增强公司在行业内的综合竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。

三、报告期经营策略及经营情况讨论分析

报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务及商业保理业务。截至2018年12月31日，公司资产总额为137.78亿元人民币，归属于母公司的股东权益为78.53亿元人民币。2018年度，公司实现营业收入12.53亿元人民币，归属于母公司股东的净利润3279.92万元人民币。2018年度公司主要经营情况如下：

1、提升购物中心运营管理水平，提高门店盈利能力

2008年公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。截至本报告期末，公司负责运营管理的购物中心数量从2008年的2家增长至近35家，旗下购物中心资产规模超过百亿，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、沈阳、兰州等地区。

报告期内，公司坚持以利润指标为导向，以门店为核心，在致力于提升旗下购物中心运营管理业务水平的基础上提高盈利能力。公司要求旗下购物中心以消费者需求为核心运营要素，回归零售为本质的商业逻辑，围绕客流、销售、空置率、利润四大指标做好运营管理工作，并推进内容创新及服务创新，逐渐形成购物中心差异化核心竞争力。

公司在报告期内紧抓购物中心日常运营管理工作，落实客流、销售与管理系统建设，建立经营风险管控机制，加强对各店客流、租户销售额的监督与管控，

优化各项运营工作标准及流程。公司作为社区型购物中心的运营商，在丰富品牌及业态的基础上，公司组织丰富的社区活动及市场活动，强化BHG Mall的社区服务理念，重视购物中心安全管理工作，不断提高购物中心吸引力，增进顾客黏性，拉动购物中心客流和销售额的提升，进而提升门店盈利能力。另外，公司于本年度着手搭建大数据平台，完善管理系统建设，加强数据管控，建立营运预警机制，并借助数据资源深入研究消费者需求与品牌数据分析，提升精细化管理，为购物中心业态调整、品牌选择、市场活动提供决策基础。

公司在报告期内推进内容创新与服务创新。一方面，公司坚持“八好+”原则，推动旗下购物中心品牌创新、业态创新，鼓励建立自主品牌，倡导“全员淘”活动，按照“三有结构”、“四个比例”的要求持续进行购物中心内容创新，并且及时关注消费者需求变化带来的内容更新与业态优化。公司积极推动建设品牌资源库，与众多知名品牌及特色品牌建立长期合作关系，为购物中心提供多元化的租户资源及最优化业态配置基础。另一方面，公司推动购物中心服务创新，不断提升消费者及租户的体验感。报告期内，公司在市场调研的基础上，针对消费者及租户制定切实可行的运营服务细节提升方案，并且鼓励全员服务创新行动，通过提供服务品质及体验的方式带动客流及销售提升。

2018年度，在深入研究消费者需求以及满足顾客体验的基础上，公司推进并完成旗下16个购物中心项目的调整改造升级，根据社区需求合理布局购物中心内各业态的比重，实现购物中心内容创新与改造升级，并通过打造舒适的购物环境给予消费者更好的购物体验。

2018年度，公司在租赁及物业管理板块实现主营业务收入8.78亿元，相比上年同期增长10.03%。公司在报告期内注重购物中心的运营与管理水平，报告期内，公司旗下门店在日均客流量、日均销售额、毛利率较2017年度均有大幅提升。

2、处置低效门店，提升运营效率，提高主营业务的盈利能力

近年来，公司致力于提升旗下购物中心运营管理能力和盈利水平，制定了坚决处置低效门店、聚焦优势地区、优化资金结构的战略，以缓解资金压力，提高整体盈利能力。公司在报告期内处置多家低效、亏损门店。所处置物业所处城市均为北京以外的城市，且绝大多数非公司战略核心城市。若对物业进行重新定位及规划调整，公司需要投入大量资金进行改造升级，投入产出比较低。从长远看，

剥离低效物业有利于提高上市公司未来主营业务的持续盈利能力。

3、围绕购物中心平台优势，在发展关联业态的同时注重投后管理公司在致力于提升旗下购物中心运管与管理水平的同时，继续依托于购物中心的平台优势，积极发展与购物中心相关的内容业态，把内容运营作为公司核心能力的支撑点。报告期内，公司推进儿童教育、海洋馆等与社区型购物中心相契合业态的投资，并建立并持续完善调查研究体系、投资评价体系、尽职调查体系、投资决策体系、投后管理体系五大体系，尤为加强对被投企业的投后管理，实现投资与主业互相促进、共同发展。

为实现投资收益及优化资本循环利用，公司在报告期内对外转让部分已投资项目的权益，使股东切实分享到公司对外投资增值带来的利益。

4、积极探索影院业务新的盈利模式，提升核心竞争力

基于国内电影行业的蓬勃发展，在公司“平台+内容”发展思路的指导下，公司于2016年成立控股子公司华联院线，主要从事影院运营管理业务，为公司持

续、稳定推进主营业务发展奠定基础。

报告期内，华联院线积极探索影院业务发展模式，加强品牌宣传与建设，提升顾客观影体验，在电影放映产品及不同消费群体方面制定差异化发展策略，不断创新经营与管理模式，加强影院服务与运营水平。2018年度，公司在电影放映及卖品收入板块实现主营业务收入1.66亿元，相比上年同期增长20.01%。

5、面向合格投资者公开发行第一期公司债券

公司于2017年取得中国证监会核准，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。2018年度，公司于深圳证券交易所面向合格投资者公开发行第一期公司债券，募集金额为7.7亿元人民币，为调整公司债务结构及公司经营发展提供资金需求，拓宽公司融资渠道，确保主营业务稳健发展并提升公司抗风险能力。

6、完善人才储备机制，创建学习创新型组织

报告期内，公司坚持以业绩指标为导向的绩效考评和激励机制，鼓励全员创新，提高员工执行力，关注个人目标与组织发展之间的关联性，推进开放、公平、更有活力与创造力的企业文化建设，创建学习创新型组织。公司以能力与潜力为导向，完善人才选拔与发展机制，持续对人才培养体系进行优化与提升。基于公

司业务发展与绩效为目标，公司将人才培养融入日常工作中，对不同梯队的管理人员及业务人员建立不同的培养平台，采取更有针对性的培训方式，全面提升员工的专业技术能力和素质，为公司持续发展奠定人才储备与保障。

7、以业务发展为导向，完善公司内部管理流程

公司根据相关法律法规的规定，以目前经营业务发展为出发点和导向，不断加强自身建设及内控制度与流程的执行、检查及更新，积极推动组织改进，促进公司规范运作，提升公司内部管理效率及水平。

报告期内，公司致力于提高管理效率，试行项目组合管理机制，推进总部服务机制，完善BHG MALL 技术标准、BHG MALL CHECK规范、设计类及工程施工类等业务相关制度，促进运营工作标准化及流程优化，并对内部管理制度、模板化设计、审批流程、沟通渠道等多方面进行梳理及优化，加强公司内部控制建设，形成高效的管理体系。

四、公司发展战略及经营计划

（一）公司发展战略

公司自转型为社区型购物中心专业运营商后，始终以提升物业商业价值为核心，以满足顾客需求、增强顾客体验为导向，目前已拥有深厚的零售行业经验以及丰富的优质门店资源。公司未来仍将坚持轻资产战略理念，始终以提升旗下社区型购物中心运营管理为重点。在持续专注购物中心运营与管理的基础上，以购物中心为平台，积极拓展购物中心内容业态，同时以商业保理等供应链金融服务主业，促进与主业的协同性发展。

未来，公司继续通过购买、租赁、受托管理等多种方式，不断提升购物中心资产和店铺规模，以北京为核心拓展范围，积极寻求契机拓展新的发展区域，巩固提升现有成熟商圈，加快寻求新的发展区域。华联院线将采取自建、收购等方式扩大影院规模，在区域上优先发展北京区域、聚焦西北、打造华北，辐射其他省会城市和经济发达地区。

（二）公司的经营计划

1、继续致力于提升公司主营业务运营管理业务水平，提升门店盈利能力，处置低效门店

2019年，公司将以门店为关键点，聚焦优势地区，处置低效门店，全力提升现有门店的经营能力和盈利水平。公司将坚持以利润指标为导向，深入研究消费者需求，狠抓零售四要素，将“三有结构、四个比例”制度化、流程化、系统化，做好旗下购物中心的日常运营工作以及调改计划，致力于建立购物中心经营理念新高度，做有爱、有美、有趣味、有效率的购物中心，并继续推进内容创新及服务创新，在提升购物中心差异化核心竞争力的基础上提高门店盈利能力。

基于“平台+内容”的发展思路，公司将积极探索影院业务新的盈利模式，促进影院与购物中心互利共赢。华联院线将加强品牌宣传与建设，通过与部分消费会员客户群体较大的跨界主体进行会员资源及积分共享等方式，拓宽客户来源，增加客户粘性，并针对不同客户群体，在放映产品、影院布局、硬件上进行创新及调改，提升影院服务与运营水平。

华联保理将继续发挥产业金融业务优势，延伸公司价值链，发挥保理业务优势，以保理业务促进主业发展，提高资金使用效率，实现资金与资本双向增值。

2、围绕购物中心平台优势，积极发展关联业态

消费者日趋多元化的消费需求驱动传统零售业逐步丰富门店功能、升级购物体验，并向多业态的一体式购物中心模式转变。公司自执行轻资产战略以来，固定资产运营效率增加、资产组合灵活性强，公司未来年度将在保持购物中心业务规模、发展影院业务、保理业务的基础上，继续依托购物中心的平台优势，以“平台+内容”为发展思路，完善公司产业链布局，围绕购物中心的内部所需内容，发现内容，创造内容，经营内容，把内容运营作为公司核心能力的支撑点，推进与社区型购物中心相契合业态的投资，并做好已投资项目的投后管理工作，实现投资与主业互相促进、共同发展。

3、完善公司内部管理体系，加强公司内部控制建设

2019年，公司将按照经营需求，持续完善营运检查、物业管理、设计施工、服务创新、内容创新等运营相关的内部工作标准及管理流程，提升管理效率。公司将继续改善内部控制工作，加强关键节点控制，促进公司规范运作。公司将一如继往严格履行上市公司信息披露、投资者关系管理、执行股东大会决议等重要职责，依托董事会各专业委员会的作用，强化战略发展、重大投资等科学决策能力，全力为股东创造更高的价值，持续推动公司健康发展。

华联保理将通过多种渠道优化融资结构，保障资金供给，降低融资成本，加强风险管理，完善公司内部控制管理体系，防范违约风险。同时，进一步加强业务模式创新，在符合风控要求的前提下，为公司主业提供全方位综合性金融服务。

4、加强人员培训，完善人才储备机制

2019年度，公司将继续探索建立与业务相辅相成的人才培训体系，促进人才与业务融合式发展。通过完善Mall天轮人才培养体系，公司运用多角度、多元化、全方位的人才培养方式，加大力度进行各业务条线的专业培训，合理挖掘、开发、培养公司战略后备人才队伍，为公司持续发展提供人才资本支持。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2019 年 4 月 25 日