北京华联商厦股份有限公司
2018年第三季度报告
2018年10月
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人阳烽、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人(会计主管人员)赵京晶声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 14,159,112,362.89 | 13,888,938,021.47 | 1.95% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 8,083,438,180.54 | 7,761,852,177.11 | 4.14% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 326,353,217.01 | 20.61% | 922,782,608.13 | 20.36% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 14,109,556.39 | 391.63% | 310,815,518.71 | 942.36% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -13,168,519.18 | 59.34% | -83,028,975.69 | 27.19% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -259,387,304.95 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0052 | 372.73% | 0.1135 | 913.39% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0052 | 372.73% | 0.1135 | 913.39% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 0.18% | 0.13% | 3.93% | 3.45% | ||
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -2,385.65 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,511,974.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 870,382.14 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 8,681,745.23 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 619,278,763.89 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -109,187,463.68 | |
| 减：所得税影响额 | 131,288,253.98 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 20,267.55 |
| 合计 | 393,844,494.40 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 131,169 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 北京华联集团投资控股有限公司 | 境内非国有法人 | 25.39% | 694,897,499 | 0 | 质押 | 486,273,556 | ||
| 西藏山南信商投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 9.32% | 255,192,878 | 255,192,878 | ||||
| 上海镕尚投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 8.49% | 232,444,563 | 0 | ||||
| 北京中商华通科贸有限公司 | 境内非国有法人 | 3.01% | 82,378,452 | 0 | 质押 | 64,000,000 | ||
| 国通信托有限责任公司－国通信托·恒升85号证券投资单一资金信托 | 其他 | 1.46% | 40,040,064 | 0 | ||||
| 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 0.48% | 13,128,077 | 0 | ||||
| 郑韬 | 境内自然人 | 0.29% | 7,860,000 | 0 | ||||
| 威海市文登区瑞鑫建材有限公司 | 境内非国有法人 | 0.27% | 7,397,400 | 0 | ||||
| 张坤 | 境内自然人 | 0.22% | 6,000,000 | 0 | ||||
| 王小莉 | 境内自然人 | 0.21% | 5,830,000 | 0 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 北京华联集团投资控股有限公司 | 694,897,499 | 人民币普通股 | 694,897,499 |
| 上海镕尚投资管理中心（有限合伙） | 232,444,563 | 人民币普通股 | 232,444,563 |
| 北京中商华通科贸有限公司 | 82,378,452 | 人民币普通股 | 82,378,452 |
| 国通信托有限责任公司－国通信托·恒升85号证券投资单一资金信托 | 40,040,064 | 人民币普通股 | 40,040,064 |
| 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） | 13,128,077 | 人民币普通股 | 13,128,077 |
| 郑韬 | 7,860,000 | 人民币普通股 | 7,860,000 |
| 威海市文登区瑞鑫建材有限公司 | 7,397,400 | 人民币普通股 | 7,397,400 |
| 张坤 | 6,000,000 | 人民币普通股 | 6,000,000 |
| 王小莉 | 5,830,000 | 人民币普通股 | 5,830,000 |
| 章艺兵 | 5,680,000 | 人民币普通股 | 5,680,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中，中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，并作为西藏山南的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》八十三条的相关规定，上海镕尚、中信夹层和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。控股股东华联集团持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事，故构成关联关系。除此之外，公司控股股东华联集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用报告期末公司应收票据及应收账款相比期初增加196.56%，是由于保理业务应收保理款增加所致。报告期末公司其他应收款相比期初减少71.62%，是由于本报告期收回应收股权转让款所致。报告期末短期借款相比期初增加1001.29%，是由于本期银行短期借款增加所致。报告期末预收款项相比期初增加249.1%，是由于本期收到预收股权转让款所致。报告期末一年内到期的非流动负债相比期初减少96.49%，是由于公司本期偿还中期票据所致。报告期内投资收益较上年同期增加139.75%，是由于公司对外转让Rajax股权导致投资收益大幅增加。报告期内营业外支出较上年同期增加49760.91%，是由于计提装修资产损失所致。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比减少10075.18%，主要原因是公司本期商业保理业务支付的保理款及预付业主房租款增加所致。报告期内公司投资活动产生的现金流量净额同比减少177.5%，主要原因是本期收到出售饿了么股权款使收回投资收到的现金增加所致。报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少2470.45%，主要是由于本期偿还中票，以及上年同期发行股份购买资产募集资金流入所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用1、经第七届董事会第十九次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，公司同意授权全资子公司Beijing Hualian Mall（HongKong） Commercial Management Co.Ltd在符合香港证券市场交易规则的情况下，根据市场实际情况择机出售持有的全部正荣地产股份。截止报告期末，公司已将所持有的正荣地产股票处置完毕，持有期间共获取投资收益117.45万元。2、公司于2018年2月2日召开了第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资于流动性好、低风险、保本型理财产品及七天通知存款等。公司使用闲置募集资金进行现金管理的规模为不超过人民币5.5亿元，并在上述资金额度内滚动使用，单个理财产品的投资期限不得超过6个月。2018年10月26日，公司使用闲置募集资金2.07亿元购买北京银行结构化存款，产品期限为96天。截止本报告披露日，公司总共使用闲置募集资金5.207亿元人民币购买保本型理财产品。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于择机出售正荣地产股票资产的公告 | 2018年07月26日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 | 2018年02月06日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 鸿炬实业 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于避免同业竞争的承诺：鸿炬实业承诺不会从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 | 2012年12月01日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行中。 |
| 鸿炬实业 | 其他承诺 | 关于减少和规范关联交易的承诺：鸿炬实业承诺将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易. | 2012年12月01日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行中。 | |
| 鸿炬实业 | 其他承诺 | 关于保证上市公司独立性的承诺：鸿炬实业承诺本次权益变动完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面与上市公司均保持独立。 | 2012年12月01日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行中。 | |
| 鸿炬集团 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承 | 关于避免同业竞争的承诺：鸿炬集团承诺不会从事与上市公司相竞争的业务。对本公司其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司竞争的业务。如上市公司认定本公司或其控股、 | 2012年12月01日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行中。 |
| 诺 | 实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司. | ||||
| 鸿炬集团 | 其他 承诺 | 关于减少和规范关联交易的承诺：鸿炬集团承诺其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司以及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | 2012年12月01日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行中。 |
| 海南文促会 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于避免同业竞争的承诺：海南文促会承诺其实际控制的其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。本会将对实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本会实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。如上市公司认定本会实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本会将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本会应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 | 2012年12月01日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行中。 |
| 海南文促会 | 其他承诺 | 关于减少和规范关联交易的承诺：海南文促会承诺其实际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本会实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | 2012年12月01日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行中。 |
| 资产重组时所作承诺 | 华联集团 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：华联集团出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务。 | 2009年07月01日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行。 |
| 华联集团 | 其他承诺 | 华联集团关于规范与华联股份关联交易的承诺：华联集团出具了《相关关联交易安排的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害公司及全体股东的利益. | 2009年07月01日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行。 | |
| 华联集团 | 其他承诺 | 华联集团关于与华联股份"五分开"的承诺：华联集团已经签署了《保证北京华联商厦股份有限公司独立性的承诺函》，华联集团确认，在本次重组完成后，华联集团及关联方在人员、机构、资产、财务和业务方面与公司均保持独立. | 2009年07月01日 | 以上承诺持续有效 | 华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易的承诺：本次重组完成后，华联集团将同时成为公司和华联综超的实际控股股东，华联股份和华联综超之间存在一定的关联交易。华联集团承诺将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性。 | |
| 华联集团 | 其他承诺 | 华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易的承诺：本次重组完成后，华联集团将同时成为公司和华联综超的实际控股股东，华联股份和华联综超之间存在一定的关联交易。华联集团承诺将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性。 | 2009年07月01日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行中。 | |
| 海南文促会、华联集团、上海镕尚、中信夹层、西藏山南 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、不利用自身对上市公司的控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如上市公司为买方则"不以高于"）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本机构/本公司/本合 | 2016年04月08日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行中 |
| 伙企业将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本机构的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本机构/本公司/本合伙企业承担赔偿责任。 | |||||
| 海南文促会、华联集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本机构/本公司及本机构/本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称"相关企业"）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本机构/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本机构/本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本机构/本公司承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本机构/本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本机构/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本机构/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本机构/本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本机构/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本机构/本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | 2016年04月08日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行中 |
| 海南文促会、华联集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员 | 2016年04月08日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行中 |
| 独立，不在本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本机构/本公司将向上市公司进行赔偿。 | |||||
| 海南文 | 摊薄即 | 1、不越权干预上市公司经营管理；2、不侵 | 2016 | 以上承诺持 | 承诺正常履行中 |
| 促会、华联集团、华联股份董事及高级管理人 | 期回报的承诺函 | 占上市公司利益；3、督促上市公司切实履行填补回报措施；4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；5、对本机构/本公司/本人内及上市公司内人员的职务消费行为进行约束；6、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；8、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 年04月08日 | 续有效 | |
| 西藏山南 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | 2016年04月08日 | 2020-6-23 | 承诺正常履行中 |
| 上海镕尚 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：（1）、若上市公司于2016年6月30日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的232,444,563股股份自该等股份上市之日起36个月不转让；（2）、若上市公司于2016年6月30日（含该日）至2016年7月20日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的100,148,391股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的132,296,172股股份自 | 2016年04月08日 | 2018-4-28 | 承诺履行完毕 |
| 该等股份上市之日起12个月不转让；（3）、若上市公司于2016年7月20日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的232,444,563股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||||
| 中信夹层 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：本合伙企业因本次交易而取得上市公司的23,628,077股股份自该等股份上市之日起 12个月不转让。3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 | 2016年04月08日 | 2018-4-28 | 承诺履行完毕 |
| 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||||
| 上海镕尚、中信夹层、西藏山南 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员不在本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系和本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司不与本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业共用银行账户。（2）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。4、机构独立（3）保证上市公司与本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证尽量减少本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。6、保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务 | 2016年04月08日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行中 |
| 各方面与本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本合伙企业/本公司将向上市公司进行赔偿。 | ||||||
| 上海镕尚、中信夹层、西藏山南 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、除安徽华联购物广场有限公司、内蒙古信联购物中心有限公司、银川华联购物中心有限公司竣工营业后拟从事购物中心的运营和管理外，承诺人及承诺人控制的企业未从事任何对上市公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称"上市公司及其子公司"）构成实质性竞争的购物中心运营管理业务；承诺人保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成实质性竞争的购物中心运营管理业务。2、承诺人将对自身及其控制企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人其控制的企业从事购物中心运营管理业务，从而与上市公司及其子公司出现同业竞争的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及其控制的企业持有的购物中心运营管理资产及/或业务；（2）在同等条件下，上市公司具有优先收购承诺人及其控制的企业持有的购物中心运营管理有关的资产和业务的权利；（3）承诺人及其控制的企业将持有的购物中心委托上市公司经营；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。承诺人承诺，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在承诺人作为上市公司的股东期间持续有效。 | 2016年04月08日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行中 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 华联集团 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：2010年度非公开发行筹备期间，华联集团再次出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务。 | 2010年12月01日 | 以上承诺持续有效 | 承诺正常履行中。 |
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 其他承诺 | 鉴于华联综超董事会拟定的股权分置改革方案因政策原因未能全部完成，公司于2005年7月作为股东就该股权分置改革的承诺也无法得以履行。根据中国证监会《上市公司 | 2014年06月25日 | 政策允许的基础上两年内履行完毕 | 承诺正常履行中。 |
| 监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告［2013］55号）中 "因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息"的规定，经与华联综超及华联综超其他3家股东沟通，公司于2014年6月就上述承诺进一步规范如下：公司所做上述承诺，将配合华联综超在政策允许的基础上两年内履行完毕。在此期间，如果华联综超就股权激励事项提出新的建议或方案，公司将给予积极配合。 | |||
| 承诺是否按时履行 | 是 | ||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 公司就华联综超股权分置改革所作出的承诺尚未履行完毕，具体原因及计划如下：经公司于2005 年7月18日召开的第三届董事会第十八次会议审议批准，公司参加了北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）股权分置改革，并同意了华联综超董事会拟定的股权分置改革方案。根据华联综超的股权分置改革方案，公司和华联综超其他3家原非流通股股东承诺，根据华联综超2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果华联综超2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则公司和其他3家原非流通股股东合计提供700万股股份（其中，本公司210 万股）用于建立华联综超管理层股权激励制度，华联综超管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。2006中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关政策，明确规定股东不得直接向激励对象转让股份，因此公司上述承诺无法得以履行。截至目前，华联综超董事会尚未制定具体的执行办法。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告［2013］55 号）中“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”的规定，经与华联综超及华联综超其他3家股东沟通，公司对上述承诺进一步规范如下： 公司所做上述承诺，将配合华联综超在政策允许的基础上两年内履行完毕。在此期间，如果华联综超就股权激励事项提出新的建议或方案，公司将给予积极配合。 | ||
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损 | 计入权益的累计公允 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| 益 | 价值变动 | ||||||||||||
| 境内外股票 | 600361 | 华联综超 | 29,634,150.00 | 公允价值计量 | 19,342,050.00 | -5,784,870.00 | -16,076,970.00 | 13,557,180.00 | 可供出售金融资产 | 自有资金 | |||
| 境内外股票 | 6158.HK | 正荣地产 | 40,639,628.75 | 公允价值计量 | 40,639,628.75 | 40,822,180.83 | 1,174,549.16 | 可供出售金融资产 | 自有资金 | ||||
| 基金 | SEB721 | 君犀戊元10号基金 | 1,000,000.00 | 公允价值计量 | 22,977.02 | 22,977.02 | 1,000,000.00 | 1,022,977.02 | 交易性金融资产 | 自有资金 | |||
| 其他 | BMGU | BHG Retail Reit | 10,564,482.92 | 公允价值计量 | 58,262,119.97 | -2,195,709.94 | -2,468,198.83 | 11,702,703.43 | 7,771,692.55 | 58,202,612.00 | 可供出售金融资产 | 自有资金 | |
| 合计 | 81,838,261.67 | -- | 77,604,169.97 | -7,957,602.92 | -18,522,191.81 | 53,342,332.18 | 48,593,873.38 | 1,174,549.16 | 72,782,769.02 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2015年12月11日 | ||||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | |||||||||||||
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年07月16日 | 电话沟通 | 个人 | 公司半年度业绩预告相关问题 |
| 2018年08月03日 | 电话沟通 | 个人 | 公司出售合肥华联瑞诚、江苏紫金两家项目公司股权，及深交所关注函的相关问题 |
| 2018年09月03日 | 电话沟通 | 个人 | 公司半年度报告相关问题 |
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：北京华联商厦股份有限公司
2018年09月30日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,141,116,093.82 | 2,162,694,429.16 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,022,977.02 | |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 606,820,994.06 | 204,622,332.53 |
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 预付款项 | 346,211,923.24 | 318,918,785.66 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 71,143,646.70 | 250,641,699.30 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 851,127,890.26 | 840,304,486.94 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 563,754,170.70 | 42,266,664.95 |
| 流动资产合计 | 4,581,197,695.80 | 3,819,448,398.54 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | 2,070,356,661.62 | 2,454,648,936.89 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 2,080,000.00 | 2,080,000.00 |
| 长期股权投资 | 3,053,951,503.50 | 2,970,262,178.13 |
| 投资性房地产 | 2,385,375,249.65 | 2,422,908,701.82 |
| 固定资产 | 60,739,678.64 | 56,800,444.45 |
| 在建工程 | 502,944,019.60 | 510,077,643.07 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 393,633,139.02 | 406,450,133.17 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 159,766,147.72 | 159,766,147.72 |
| 长期待摊费用 | 750,725,514.75 | 893,581,821.09 |
| 递延所得税资产 | 3,241,292.06 | 5,503,240.83 |
| 其他非流动资产 | 195,101,460.53 | 187,410,375.76 |
| 非流动资产合计 | 9,577,914,667.09 | 10,069,489,622.93 |
| 资产总计 | 14,159,112,362.89 | 13,888,938,021.47 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,412,320,866.66 | 219,045,265.74 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 156,564,006.13 | 203,418,325.26 |
| 预收款项 | 187,717,738.28 | 53,772,365.48 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 13,168,738.12 | 17,054,265.46 |
| 应交税费 | 52,779,715.41 | 73,247,994.31 |
| 其他应付款 | 520,605,739.30 | 447,608,037.26 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 |
| 代理承销证券款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 113,006,917.09 | 3,222,978,750.49 |
| 其他流动负债 | 2,962,191.04 | 724,038.71 |
| 流动负债合计 | 3,459,125,912.03 | 4,237,849,042.71 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 532,000,000.00 | 524,316,326.73 |
| 应付债券 | 770,000,000.00 | |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 14,385.81 | 771,384.25 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 49,941,031.43 | 52,847,819.37 |
| 其他非流动负债 | 1,102,500,000.00 | 1,165,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 2,454,455,417.24 | 1,742,935,530.35 |
| 负债合计 | 5,913,581,329.27 | 5,980,784,573.06 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 2,737,351,947.00 | 2,737,351,947.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 4,654,062,029.01 | 4,654,062,029.01 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 74,021,126.25 | 55,040,085.87 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 149,310,013.30 | 149,310,013.30 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 468,693,064.98 | 166,088,101.93 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,083,438,180.54 | 7,761,852,177.11 |
| 少数股东权益 | 162,092,853.08 | 146,301,271.30 |
| 所有者权益合计 | 8,245,531,033.62 | 7,908,153,448.41 |
| 负债和所有者权益总计 | 14,159,112,362.89 | 13,888,938,021.47 |
法定代表人：阳烽 主管会计工作负责人：崔燕萍 会计机构负责人：赵京晶
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 778,105,326.33 | 1,300,469,644.18 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 22,361,314.90 | 23,615,210.08 |
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 预付款项 | 295,917,848.24 | 302,178,734.59 |
| 其他应收款 | 1,322,934,256.62 | 1,192,726,034.38 |
| 存货 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 17,162,132.01 | 8,253,225.06 |
| 流动资产合计 | 2,436,480,878.10 | 2,827,242,848.29 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 723,940,027.76 | 689,724,897.76 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 2,080,000.00 | 2,080,000.00 |
| 长期股权投资 | 8,394,267,987.67 | 8,454,444,042.96 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 17,094,177.56 | 17,571,485.37 |
| 在建工程 | 156,170,838.12 | 142,346,431.99 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 7,691,660.80 | 8,576,506.24 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 657,553,211.98 | 738,167,481.64 |
| 递延所得税资产 | 1,905,755.97 | 4,351,954.81 |
| 其他非流动资产 | 532,051.29 | |
| 非流动资产合计 | 9,960,703,659.86 | 10,057,794,852.06 |
| 资产总计 | 12,397,184,537.96 | 12,885,037,700.35 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,177,330,000.00 | 200,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 74,489,071.03 | 131,004,467.10 |
| 预收款项 | 170,832,427.50 | 39,847,291.29 |
| 应付职工薪酬 | 8,621,440.12 | 11,800,995.30 |
| 应交税费 | 41,098,109.43 | 35,939,406.89 |
| 其他应付款 | 1,156,444,256.07 | 1,164,011,114.66 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 22,000,000.00 | 3,142,000,000.00 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 3,650,815,304.15 | 4,724,603,275.24 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 52,000,000.00 | 52,000,000.00 |
| 应付债券 | 770,000,000.00 | |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 2,788,416.94 | 4,234,634.44 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 824,788,416.94 | 56,234,634.44 |
| 负债合计 | 4,475,603,721.09 | 4,780,837,909.68 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 2,737,351,947.00 | 2,737,351,947.00 |
| 其他权益工具 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 4,634,237,305.94 | 4,634,237,305.94 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 8,365,250.78 | 12,703,903.28 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 149,310,013.30 | 149,310,013.30 |
| 未分配利润 | 392,316,299.85 | 570,596,621.15 |
| 所有者权益合计 | 7,921,580,816.87 | 8,104,199,790.67 |
| 负债和所有者权益总计 | 12,397,184,537.96 | 12,885,037,700.35 |
3、合并本报告期利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 326,353,217.01 | 270,592,253.07 |
| 其中：营业收入 | 326,353,217.01 | 270,592,253.07 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 365,076,661.00 | 354,137,026.33 |
| 其中：营业成本 | 173,216,802.10 | 161,473,283.00 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 9,010,792.04 | 9,234,273.78 |
| 销售费用 | 86,053,300.98 | 85,859,490.37 |
| 管理费用 | 37,720,307.04 | 34,806,067.56 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 68,616,265.14 | 58,913,472.17 |
| 其中：利息费用 | 84,967,079.78 | 74,282,245.60 |
| 利息收入 | 13,052,227.94 | 5,600,152.36 |
| 资产减值损失 | -9,540,806.30 | 3,850,439.45 |
| 加：其他收益 | 3,581,974.00 | 12,276.75 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 46,670,574.95 | 88,113,975.25 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 21,028,688.79 | 31,578,667.21 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 22,977.02 | |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 11,552,081.98 | 4,581,478.74 |
| 加：营业外收入 | 12,374,382.49 | 2,360,931.97 |
| 减：营业外支出 | 125,091.61 | 1,434.67 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 23,801,372.86 | 6,940,976.04 |
| 减：所得税费用 | 7,118,257.00 | 2,248,548.39 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 16,683,115.86 | 4,692,427.65 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 16,683,115.86 | 4,692,427.65 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,109,556.39 | 2,869,942.44 |
| 少数股东损益 | 2,573,559.47 | 1,822,485.21 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 21,704,088.31 | -1,378,247.16 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 21,704,088.31 | -1,378,247.16 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 21,704,088.31 | -1,378,247.16 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -8,869,793.30 | 396,048.15 |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 30,573,881.61 | -1,774,295.31 |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 38,387,204.17 | 3,314,180.49 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 35,813,644.70 | 1,491,695.28 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,573,559.47 | 1,822,485.21 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.0052 | 0.0011 |
| （二）稀释每股收益 | 0.0052 | 0.0011 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：阳烽 主管会计工作负责人：崔燕萍 会计机构负责人：赵京晶
4、母公司本报告期利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 223,548,896.26 | 188,203,423.23 |
| 减：营业成本 | 124,762,290.91 | 119,672,501.92 |
| 税金及附加 | 1,242,059.34 | 1,424,707.99 |
| 销售费用 | 46,477,309.65 | 48,294,993.95 |
| 管理费用 | 23,341,333.39 | 16,296,231.77 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 47,552,602.16 | 43,557,346.28 |
| 其中：利息费用 | 50,491,229.28 | 47,727,384.73 |
| 利息收入 | 2,961,736.36 | 4,221,765.49 |
| 资产减值损失 | -10,180,922.92 | 177,728.02 |
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 15,407,924.67 | 24,064,341.17 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 11,902,756.51 | 15,167,617.01 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 5,762,148.40 | -17,155,745.53 |
| 加：营业外收入 | 12,241,010.52 | 937,793.41 |
| 减：营业外支出 | 85,970.82 | 273.53 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 17,917,188.10 | -16,218,225.65 |
| 减：所得税费用 | 2,589,152.45 | -1,885.31 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 15,328,035.65 | -16,216,340.34 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 15,328,035.65 | -16,216,340.34 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | -931,612.50 | -239,557.50 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -931,612.50 | -239,557.50 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -931,612.50 | -239,557.50 |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 |
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 14,396,423.15 | -16,455,897.84 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 922,782,608.13 | 766,656,075.62 |
| 其中：营业收入 | 922,782,608.13 | 766,656,075.62 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 1,088,262,190.82 | 1,022,583,628.46 |
| 其中：营业成本 | 516,640,480.39 | 483,682,810.79 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 24,218,097.05 | 25,302,767.10 |
| 销售费用 | 258,653,358.50 | 236,226,426.58 |
| 管理费用 | 118,860,495.21 | 86,569,228.75 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 178,988,563.18 | 177,554,991.36 |
| 其中：利息费用 | 233,770,917.84 | 206,531,913.76 |
| 利息收入 | 30,289,815.42 | 19,862,298.52 |
| 资产减值损失 | -9,098,803.51 | 13,247,403.88 |
| 加：其他收益 | 5,511,974.00 | 40,439.55 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 716,845,647.00 | 299,001,184.66 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 72,639,325.36 | 84,494,209.14 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 22,977.02 | |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -2,385.65 | -6,251.95 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 556,898,629.68 | 43,107,819.42 |
| 加：营业外收入 | 16,989,207.32 | 5,557,429.95 |
| 减：营业外支出 | 126,176,671.00 | 253,057.32 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 447,711,166.00 | 48,412,192.05 |
| 减：所得税费用 | 129,314,065.42 | 15,315,398.03 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 318,397,100.58 | 33,096,794.02 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 318,397,100.58 | 33,096,794.02 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 310,815,518.71 | 29,818,329.33 |
| 少数股东损益 | 7,581,581.87 | 3,278,464.69 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 18,981,040.38 | -88,502,998.52 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 18,981,040.38 | -88,502,998.52 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 18,981,040.38 | -88,502,998.52 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -6,994,010.50 | -97,545,532.13 |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 25,975,050.88 | 9,042,533.61 |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 337,378,140.96 | -55,406,204.50 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 329,796,559.09 | -58,684,669.19 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 7,581,581.87 | 3,278,464.69 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.1135 | 0.0112 |
| （二）稀释每股收益 | 0.1135 | 0.0112 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 629,329,237.14 | 537,302,748.40 |
| 减：营业成本 | 362,497,075.84 | 356,076,415.57 |
| 税金及附加 | 3,565,325.65 | 4,307,491.52 |
| 销售费用 | 139,783,937.30 | 131,664,836.58 |
| 管理费用 | 72,486,387.79 | 48,327,145.34 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 136,947,439.14 | 134,210,203.03 |
| 其中：利息费用 | 146,861,860.09 | 150,367,004.49 |
| 利息收入 | 10,127,468.84 | 16,284,580.68 |
| 资产减值损失 | -9,675,866.87 | 6,212,917.11 |
| 加：其他收益 | 295,000.00 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -54,319,590.29 | 197,074,720.13 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 39,227,544.71 | 41,829,774.83 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -2,385.65 | -6,251.95 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -130,302,037.65 | 53,572,207.43 |
| 加：营业外收入 | 16,180,939.64 | 3,469,141.67 |
| 减：营业外支出 | 53,450,542.88 | 246,377.82 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -167,571,640.89 | 56,794,971.28 |
| 减：所得税费用 | 2,498,124.75 | -15,828.03 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -170,069,765.64 | 56,810,799.31 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -170,069,765.64 | 56,810,799.31 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | -4,338,652.50 | -3,300,570.00 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -4,338,652.50 | -3,300,570.00 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -4,338,652.50 | -3,300,570.00 |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -174,408,418.14 | 53,510,229.31 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,128,902,179.74 | 847,403,647.44 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 182,126,692.54 | 391,719,036.84 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,311,028,872.28 | 1,239,122,684.28 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 966,732,534.57 | 676,659,200.89 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 139,011,502.99 | 116,232,770.86 |
| 支付的各项税费 | 111,872,724.85 | 84,437,435.96 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 352,799,414.82 | 364,342,492.90 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,570,416,177.23 | 1,241,671,900.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -259,387,304.95 | -2,549,216.33 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 收回投资收到的现金 | 1,119,392,722.34 | 375,325,076.12 |
| 取得投资收益收到的现金 | 107,734,017.79 | 33,130,167.98 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 329,193,400.00 | 71,196,182.29 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 939,200,993.36 | |
| 投资活动现金流入小计 | 2,495,521,133.49 | 479,651,426.39 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 83,287,066.95 | 219,509,741.00 |
| 投资支付的现金 | 278,359,310.44 | 822,534,753.32 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 195,745,770.68 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,478,366,901.00 | 87,651,491.28 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,840,013,278.39 | 1,325,441,756.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 655,507,855.10 | -845,790,329.89 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 8,210,000.00 | 808,409,998.86 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 8,210,000.00 | 98,410,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 7,711,324,539.93 | 548,316,326.73 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,200,438,344.17 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 7,719,534,539.93 | 2,557,164,669.76 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,875,738,104.77 | 2,115,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 299,304,323.00 | 377,505,761.91 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,077,198,586.84 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 9,252,241,014.61 | 2,492,505,761.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,532,706,474.68 | 64,658,907.85 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 37,809,002.35 | -5,118,907.83 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,098,776,922.18 | -788,799,546.20 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,156,529,149.16 | 3,069,371,363.03 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,057,752,226.98 | 2,280,571,816.83 |
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 669,367,626.61 | 580,082,454.03 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 404,717,394.71 | 220,599,978.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,074,085,021.32 | 800,682,432.49 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 236,761,586.71 | 402,144,367.27 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 85,347,731.94 | 66,340,129.78 |
| 支付的各项税费 | 46,674,213.45 | 43,984,297.02 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 878,576,607.20 | 682,710,412.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,247,360,139.30 | 1,195,179,206.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -173,275,117.98 | -394,496,773.71 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 243,604,166.67 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 9,912,634.61 | 20,154,483.87 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 329,193,400.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 339,106,034.61 | 263,758,650.54 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 64,675,240.38 | 23,036,551.05 |
| 投资支付的现金 | 50,500,000.00 | 206,532,500.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,618,922,403.85 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 115,175,240.38 | 1,848,491,454.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 223,930,794.23 | -1,584,732,804.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 859,999,998.86 | |
| 取得借款收到的现金 | 4,742,650,000.00 | 400,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 4,742,650,000.00 | 1,259,999,998.86 |
| 偿还债务支付的现金 | 5,117,370,000.00 | 630,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 198,299,994.10 | 263,334,893.23 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 5,315,669,994.10 | 893,334,893.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -573,019,994.10 | 366,665,105.63 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -522,364,317.85 | -1,612,564,472.44 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,294,304,364.18 | 2,870,725,357.02 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 771,940,046.33 | 1,258,160,884.58 |
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计□ 是 √ 否公司第三季度报告未经审计。
北京华联商厦股份有限公司
2018年10月27日