股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-009
北京华联商厦股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月15日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第九届董事会第三次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第九届董事会第三次会议于2024 年4月25日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长王锐先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：
一、审议通过了公司《2023年年度报告全文及其摘要》
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会
议审议通过。详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023年年度报告》及其摘要（公告编号：2024-012）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《2023
年度董事会工作报告》（公告编号：2024-016）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。述职报告的具体内容详见公司同时在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/上披露的《2023年度独立董事述职报告（施青
军）》（公告编号：2024-028）、《2023年度独立董事述职报告（吴剑）》（公告编号：2024-029）、《2023年度独立董事述职报告（史泽友）》（公告编号：2024-030）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了公司《2023年度总经理工作报告》
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
四、审议通过了公司《2023年度财务决算报告》
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会
议审议通过。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司
《2023年度财务决算报告》（公告编号：2024-026）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了公司《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年12月31日合并与母公司未分配利润均为负，不满足《公司章程》规定的利润分配的条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意 2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确
认及2024年薪酬方案的议案》
公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023年年度报告》中的相关章节。
公司非独立董事、监事、高级管理人员2024年度的薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定；独立董事津贴标准继续执行现行标准，为10万元/年（税前）。
《2023年年度报告》中披露的公司董事及高级管理人员的薪酬事项，以及董事及高级管理人员2024年度薪酬方案，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案中关于公司董事、监事2023年度薪酬确认及2024年薪酬方案事项，尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》
根据公司经营需要，公司对2024年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易进行了合理预计。公司预计2024年度与关联人发生日常关联交易金额合计不超过21,300万元。董事会同意公司上述日常关联交易预计事项。
上述交易均为与公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）及其关联方发生，构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
公司2023年度日常关联交易预计发生总额为21,600万元，实际发生总额为15,027.10万元，实际发生的交易总额与预计总额存在差异。董事会认为：
部分按类别分的交易差异原因为公司在预计2023年度日常关联交易金额时，是根据2023年初市场情况，按照可能发生交易的金额进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
本议案在提交董事会审议前，已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-013）。
表决情况：同意7人，回避2人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》
鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会同意公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》，互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币。
由于华联集团为公司控股股东，本次担保构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于与华联集团相互融资担保的公告》（公告编号：2024-014）。
表决情况：同意7人，回避2人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了公司《关于与财务公司日常关联存贷款额度预计的议案》
基于公司与华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）所签署的《金融服务框架协议》，公司预计2024年度公司及控股子公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币5亿元人民币，授信金额不超过人民币8亿元人民币。
由于公司与财务公司同受华联集团控制，本次交易构成了关联交易。公司董事李翠芳女士在华联集团担任董事、副总裁职务；董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务、在财务公司担任董事长职务；公司董事王欣荣女士在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于2024年度在财务公司日常关联存贷款额度预计的公告》（公告编号：2024-015）。
表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》
本议案在提交董事会审议前，已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。详见公司同时在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于在华联财务有限责任公司关联存贷
款风险的评估报告》（公告编号：2024-020）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十一、审议通过了公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十二、审议通过了公司《关于续聘公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）为公司2024年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。
本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了公司《2023年度内部控制自我评价报告》
公司2023年度内部控制自我评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制实际情况，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华联商厦股份有限公司2023年内部控制审计报告》内容不存在差异。同意公司披露《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-018）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十四、审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
为实现资金效益最大化，董事会同意公司根据实际经营情况和资金使用情
况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，在董事会审议通过之日起12个月内以闲置自有资金进行低风险与收益相对稳定的委托理财，拟投资额度不超过5亿元人民币。上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-023）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十五、审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保额度的议案》董事会同意公司为控股子公司融资提供担保，担保总额度为11亿元人民币，
担保方式包括不限于保证、抵押、质押等，有效期为一年（自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效）。在股东大会审议通过前述担保额度的前提下，该担保额度在有效期内可循环使用，公司根据各控股子公司的实际需求以及资产负债率的要求，在上述额度范围内调整为各控股子公司的担保额度，并不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东大会审议。对非全资子公司担保时，其他方股东提供共同担保或反担保措施。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长签署担保相关的合同及法律文件。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-025）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了公司《关于向金融机构申请授信总额度的议案》
董事会同意公司及控股子公司向金融机构申请授信额度最高不超过人民币12亿元人民币，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，授信项下业务品种、贷款利率、期限等条件由公司与各金融机构另行协商确定。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十七、审议通过了《北京华联商厦股份有限公司对2023年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，根据财政部及中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计中的履职情况进行了评估。董事会认为：公司2023年度的审计机构致同事务所及其项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，按照职业道德守则的规定在履职过程中保持了独立性，并勤勉尽责地完成审计及其他专项审核和鉴证工作。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《北京华联商厦股份有限公司对2023年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）
履职情况评估报告》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十八、审议通过了公司《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十九、审议通过了公司《关于变更经营宗旨、经营范围并修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
为使公司经营宗旨、经营范围与公司发展规划及实际情况相匹配，并根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《战略委员会工作规则》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》进行修订。同时，提请股东大会授权董事会秘书代表公司负责处理因
上述修订所需的各项申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。具体表决情况如下：
1、《关于变更经营宗旨、经营范围并修订<公司章程>的议案》表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
上述1-4项子议案的具体修订内容详见公司同时在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于变更经营宗旨、经营范围并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-022）。
5、《关于修订<审计委员会工作规则>的议案》
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
修订后的《审计委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
6、《关于修订<提名委员会工作规则>的议案》
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。修订后的《提名委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
7、《关于修订<薪酬与考核委员会工作规则>的议案》
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
修订后的《薪酬与考核委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
8、《关于修订<战略委员会工作规则>的议案》
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
修订后的《战略委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
9、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
修订后的《信息披露事务管理制度》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
10、《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
修订后的《信息披露暂缓与豁免管理制度》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
二十、审议通过了公司《关于聘任公司副总经理的议案》
根据公司经营管理的需要，经公司总经理提名，第九届董事会提名委员会审核，董事会同意聘任黄梅女士为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。黄梅女士的简历详见附件。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二十一、审议通过了公司《2024年第一季度报告》
本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过。详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公
司《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-027）。表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二十二、审议通过了公司《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会同意于2024年5月17日下午14:00在北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心 2 号楼召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。
本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二十三、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议；
2、2024年第二次独立董事专门会议决议；
3、第九届董事会审计委员会第二次会议决议；
4、第九届董事薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会2024年4月27日
附件：黄梅女士简历黄梅，女，1980 年 8 月出生，硕士学位。曾就职于北京华联集团投资控股有限公司人力资源部副总监，北京华联（SKP）百货有限公司人力资源部负责人，现任公司副总经理。截至本公告披露日，黄梅女士未持有公司股份；目前不存在在公司5%以上股东、实际控制人单位工作的情形；与公司控股股东、实际控制人以及公司持股 5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。