股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-022
北京华联商厦股份有限公司关于变更经营宗旨、经营范围并修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月25日召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《关于变更经营宗旨、经营范围并修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，为使公司经营宗旨、经营范围与公司发展规划及实际情况相匹配，并根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，同意修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《战略委员会工作规则》、《信息披露事务管理制度》、《信息披露暂缓与豁免管理制度》。同日，公司召开第九届监事会第二次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意修订《监事会议事规则》。同时，提请股东大会授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
为使公司经营宗旨、经营范围与公司发展规划及实际情况相匹配，并根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等规定，结合公司实
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 第二条第二款 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1998)9号《关于同意设立中商股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：1000001002963。公司现在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为：9111000071092147XM。 | 第二条第二款 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1998)9号《关于同意设立中商股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：1000001002963。公司现在北京市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：9111000071092147XM。 |
| 第三条 公司于1998年4月27日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股45,000,000股，于1998年6月16日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于1998年4月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股45,000,000股，于1998年6月16日在深圳证券交易所上市。 |
| / | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：公司将在现代企业制度的基础上，采用先进的科学管理技术，以资本经营为核心，以投资于可持续提供收入之房地产为主业，以利润最大化为目标，开展多角化经营，确保股东的最大权益。 公司主要投资于可持续提供收入的已完成开发的房地产，而该等房地产主要是用作零售或以零售为主的商业用途。公司亦可投资于将用作零售或以零售为主的商业用途的房地产开发项目。 公司经营过程中，应确保公司的借贷负债不得超过公司资产总值的百分之六十。 | 第十三条 公司的经营宗旨：公司将在现代企业制度的基础上，坚持以加强主业经营为核心工作，采用先进的科学管理技术，不断满足消费需求，实现利润最大化目标，切实维护全体股东的利益。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车(不含小轿车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动(演出除外)；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售：包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料、烟、内销黄金饰品(限分支机构经营)；零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营)；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：出版物零售；出版物互联网销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；新鲜水果零售；礼品花卉销售；户外用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；玩具销售；橡胶制品销售；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；珠宝首饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；家用电器零配件销售；文具用品零售；自行车及零配件零售；会议及展览服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育用品及器材批发；组织文化艺术交流活动；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；停车场服 |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 车、摩托车及配件、健身器材设施(限分支机构经营)；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、餐饮(限分支机构经营) ；房地产开发和经营；房地产租赁（承租、转租、分租等形式）；维护、维修、翻新等工作；物业管理和服务；房地产咨询、房地产中介服务、培训；经营场地租赁；商业设施租赁；对外投资。 | 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （三）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计资产总额30%以后提供的任何担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反审批权限、审议程序提供担保的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。 |
| 第四十七条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（本节以下简称提议股东）有权向董事会提议召开临时股东大会。 | 第四十八条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（本节以下简称“提议股东”）有权向董事会提议或请求召开临时股东大会。独立董事要求召开临时股东大会的提议，应当经独立董事专门会议审议通过。监事会提议、提议股东请求召开临时股东大会的，应当以书面形式向董事会提出。 |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 第四十八条 对于独立董事、监事会、提议股东提议召开临时股东大会的请求，董事会应当做出同意或者不同意召开临时股东大会的决定。 董事会同意召开临时股东大会的提议的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。 董事会不同意独立董事召开临时股东大会的提议的，应当说明理由并公告。 董事会不同意监事会召开临时股东大会的提议或未作出反馈的，监事会可以自行召集临时股东大会。 董事会不同意提议股东召开临时股东大会的请求或未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，监事会同意召开的，应当发出召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，该股东可以自行召集和主持。 | 第四十九条 对于独立董事、监事会、提议股东提议召开临时股东大会的请求，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的提议的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对监事会、提议股东原提议的变更，应相应征得监事会、相关提议股东的同意。 董事会不同意独立董事召开临时股东大会的提议的，将说明理由并公告。 董事会不同意监事会召开临时股东大会的提案或在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集临时股东大会。 董事会不同意提议股东召开临时股东大会的请求或在收到请求后10日内未作出反馈的，该提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，该提议股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的提议股东（本节以下简称召集股东）决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的提议股东（本节以下简称“召集股东”）决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十四条第二款 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 第六十五条第二款 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； | 第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第六十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除本条 |
| 第七十一条 董事、监事的选举应符合以下规定： …… （二）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，可以采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事（或应选监事）总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如公司的控股股东对公司的控股比例达到30％以上，则选举董事应采用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见《股东大会议事规则》。 …… | 第七十一条 董事、监事的选举应符合以下规定： …… （二）股东大会进行非独立董事、监事选举议案的表决时，可以采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的非独立董事、或两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选非独立董事（或应选监事）总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30％以上，则选举非独立董事应采用累积投票方式。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票 |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| （四）公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 （五）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 （六）由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。 …… | 并披露。关于累积投票制度的具体规定见《股东大会议事规则》。如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关规定与本章程规定不一致的，董事会可在不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司上市地证券监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。 …… （四）公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。除独立董事之外的其余董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 （五）选举董事前应履行以下程序： 1.董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。董事候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中，独立董事的提名人应当对独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人与被提名人均应根据公司上市地证券监管规则的规定出具符合要求的声明与承诺。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 2.若对董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则前述被提名人相关情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 3.若单独或合并持有本条第（四）项所述公司已发行股份比例的股东向公司股东大会上提出董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及前述的被提名人情况的书面材料及 |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 承诺，应当在股东大会召开不少于10日前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算）应不少于10日。 4.在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事候选人有关的内容，且应当按照公司上市地证券监管规则的规定，将所有独立董事候选人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 5.公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 （六）由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。选举监事前应履行的程序，参照适用本条第（五）项规定。 …… | |
| 第七十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 | 第七十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合法律法规、公司上市地证券监管规则规定的独立性情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第七十七条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第七十七条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| / | 第七十八条 独立董事任期届满前 ，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事触及本章程第七十六条的规定或不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第八十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第八十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第八十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 | 第八十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 告。董事会将在2日内披露有关情况。 独立董事辞职应在向董事会提交的书面辞职报告中，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定的除外。独立董事辞职导致前述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第八十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第八十六条 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、履职保障等事项。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 |
| 第八十六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，公司不设职工董事。 | 第八十七条 公司设立董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且其中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。公司设董事长1人，可以设副董事长，不设职工董事。 |
| 第八十七条第一款、第三款 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 | 第八十八条第一款、第三款、第四款 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会应当按照相关法律法规、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会应当由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，且其召集人应当为独立董事中的符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第九十条第一款、第四款 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 除本章程另有规定外，法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权董事长批准。 | 第九十一条第一款、第四款 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 除本章程另有规定外，法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权董事长批准。 |
| 第九十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者本章程规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第九十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、独立董事经独立董事专门会议审议通过或者本章程规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百〇一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董事会议事规则》的规定。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百〇二条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董事会议事规则》的规定。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 | |
| 第一百〇五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百〇六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| / | 第一百一十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百一十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百一十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百二十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百三十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百三十二条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策，每年应至少采用现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行一次利润分配，且应优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可进行中期分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可分配利润的10%，且任意三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年合并报表实现的可分配利润的30%。其中特殊情况指发生重大投资计划 | 第一百三十四条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，实施积极的利润分配政策，每年应至少采用现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行一次利润分配，且应优先采用现金分红的利润分配方式。 在有条件的情况下，公司可进行中期分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，但年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定, 事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 在有关利润分配方案的决策和论证过程中，公司通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式）建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当从该股东应分配的现金股利中扣除其占用的资金。 | 上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年合并报表实现的年均可分配利润的30%。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 在有关利润分配方案的决策和论证过程中，公司通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式）建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。 |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 第一百三十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百三十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百三十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百三十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十四条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 | 第一百七十六条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司上市地证券监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司上市地证券监管规则的规定为准。 |
| 第一百七十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记/备案后的中文版章程为准。 | 第一百七十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记/备案后的中文版章程为准。 |
注：除上述表格外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，《公司章程》修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
二、《股东大会议事规则》的修订情况
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 第四条第二款 对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。 | 第四条第二款 对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。 |
| 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第九条 经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第十条第二款 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 | 第十条第二款 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 变更，应当征得监事会的同意。 | 更，应当征得监事会的同意。 |
| 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所规定的其他事项。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及股东身份确认方式。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其他事项。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及股东身份确认方式。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。 | 第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积 | 第三十五条 股东大会就选举非独立董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 投票制度的内容如下： …… （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权； …… （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； …… | 如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30％以上，则选举非独立董事应采用累积投票方式。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。累积投票制度的内容如下： …… （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与每个议案组下应选董事人数相同的表决权； …… （五）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与该议案组项下应选董事人数相同的全部表决权后，对该议案组的其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的该议案组项下的全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； …… 如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关规定与本章程规定不一致的，董事会可在不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司上市地证券监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。 |
| 第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 第六十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 | 第六十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司上市地证券监管规则或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为准。 |
注：除上述表格外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，《股东大会议事规则》修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
三、《董事会议事规则》的修订情况
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 第二条 定期会议和临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）《公司章程》规定的其他情形。 | 第二条 定期会议和临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四） 经独立董事专门会议审议通过提议召开时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第三条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第三条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第四条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，召集人应当分别提前10日和3日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件、电话或者其他方式，提交全体董事和监事。 经全体董事和监事书面同意，董事会会议通知期限的规定可以免于执行。 | 第四条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，召集人应当分别提前10日和3日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件、电话或者其他方式，提交全体董事和监事。 经全体董事和监事书面同意，董事会会议通知期限的规定可以免于执行。 公司应当不迟于《公司章程》及本规则规定的董事会会议通知期限，向董事提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，并为董事提供有效的沟通渠道，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 |
| 第七条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第七条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 | |
| 第十条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会（如有）、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会（如有）、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，具体内容应当符合公司制定的独立董事工作制度的规定。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将相关意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第十一条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第十一条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第十三条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； | 第十三条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | （二）独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况而向公司申明并实行回避； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 第十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第十六条 会议记录和决议 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。 | 第十六条 会议记录和决议 董事会秘书应当负责对董事会会议做好记录，并应当和记录人员一并对会议记录进行签字确认。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）独立董事的意见。 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。 |
| 第十八条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 | 第十八条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 |
| 原条款（2019年11月修订） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 第十九条 附则第三款 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 | 第十九条 附则第三款 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司上市地证券监管规则或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为准。 |
注：除上述表格外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，《董事会议事规则》修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
四、《监事会议事规则》的修订情况
| 原条款（2006年5月通过） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| / | 第八条 亲自出席和委托出席 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名监事不得在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托代为出席会议。 |
| 第十条 会议记录和决议 监事会应当对会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。 | 第十一条 会议记录和决议 监事会应当对会议做好记录，记录人员应当在对会议记录进行签字确认。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，包括以下内容： …… 出席会议的监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录和决议进行签字确认。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录、决议有不同意见的，也可以在签字时做出书面说明。 |
| / | 第十三条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、会议记录、决议公告等，作为公司档案至少保存10年。 |
| 第十二条 附则第三款 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、 | 第十四条 附则第三款 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、 |
| 原条款（2006年5月通过） | 修订后条款（2024年4月修订） |
| 行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 | 行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司上市地证券监管规则或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为准。 |
注：除上述表格外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，《监事会议事规则》修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
五、《独立董事工作制度》的修订情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，重新制定了新的《独立董事工作制度》，待公司股东大会审议通过后，原《独立董事工作制度》废止。上述第一至五项的修订事项还需要提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》已于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露。
六、其他治理制度的修订情况
为全面推进依法治企、合规管理，加强内部监督和风险控制，建立健全内部管理制度，公司根据实际情况，对《审计委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《战略委员会工作规则》、《信息披露事务管理制度》、《信息披露暂缓与豁免管理制度》进行了修订，修订后的上述规则已于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露。
七、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议；
2、第九届监事会第二次会议决议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会2024年4月27日