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中广核技:关于部分限售股份上市流通的提示性公告 下载公告
公告日期:2021-01-22
证券代码:000881证券简称:中广核技公告编号:2021-003

中广核核技术发展股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示:

1、本次解除限售的流通股涉及股东11名,解除限售的流通股数量为8,764,281股,占公司总股本的0.9270%;

2、本次解除限售的流通股上市日期为2021年1月27日;

3、本次解除限售股份股东须遵守中国证券监督委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件的相关规定。

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国大连国际合作(集团)股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2412号)核准,中广核核技术发展股份有限公司(原“中国大连国际合作(集团)股份有限公司”,以下简称“公司”、“上市公司”或“大连国际”)向中广核核技术应用有限公司(以下简称“中广核核技术”)等四十六名交易对方发行478,993,166股人民币普通股(A股)购买资产,同时向中广核核技术、中国大连国际经济技术合作集团有限公司、深圳隆徽新能源投资合伙企业(有限合伙)、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)、中广核资本控股有限公司、深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)、天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下将七家合称为“配套融资方”)非公开发行不超过267,686,421股人民币普通股(A股)募集本次发行股份购买资产的配套资金(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。

本次重大资产重组发行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新增股份共计746,679,587股人民币普通股(A股)已于2017年1月25日在深圳

证券交易所上市交易。详情参见公司于2017年1月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关公告。

本次有限售条件流通股发行后,公司未发生派送股票红利、公积金转增导致股本数量变化事项。2020年4月10日,公司为部分股东办理了解除限售业务,涉及股东34名,股份数量为383,679,136股,占公司总股本的40.58%,具体情况可参见2020年4月8日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2020-032)。

序号股东名称/姓名变动前限售股数量(股)变动(股)变动后限售股数量(股)
业绩补偿解除限售
1中广核核技术291,298,528-60,645,213-221,504,2429,149,073
2陈晓敏62,423,759-6,344,787056,078,972
3中国大连国际经济技术合作集团有限公司62,141,4910062,141,491
4深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)59,464,6270-59,464,6270
5江苏达胜热缩材料有限公司44,376,817-9,455,623-17,330,44417,590,750
6魏建良22,203,732-5,189,972-4,561,00412,452,756
7天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)19,120,4580-19,120,4580
8深圳隆徽新能源投资合伙企业(有限合伙)14,340,3440-14,340,3440
9单永东13,322,239-3,113,983-2,736,6027,471,654
10丁建宏13,322,239-3,113,983-2,736,6027,471,654
11中广核资本控股有限公司12,237,0930-12,237,0930
12苏州德尔福商贸有限公司11,101,866-2,594,986-2,280,5026,226,378
13黄志杰10,261,590-1,042,99409,218,596
14魏兰8,881,492-2,075,989-1,824,4014,981,102
15徐红岩7,897,743-3,380,485-2,155,0742,362,184
16上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)6,841,060-695,33006,145,730
17林海光6,661,119-1,556,992-1,368,3013,735,826
18吴凤亚6,661,119-1,556,992-1,368,3013,735,826
19张定乐6,661,119-1,556,992-1,368,3013,735,826
20陈林6,263,1170-2,545,7413,717,376
21俞江4,804,753-1,023,776-1,876,3971,904,580
22深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)4,780,1140-4,780,1140
23科维(南通)机械有限公司4,566,089004,566,089
24苏州科荣创业投资中心(有限合伙)4,500,697-457,45404,043,243
25刘恒4,440,746-1,037,995-912,2012,490,550
26方红兵4,353,7980-1,769,6692,584,129
27温州科创投资咨询有限公司3,848,555-391,17003,457,385
28上海日环科技投资有限公司3,361,791003,361,791
29叶启捷2,402,376-511,888-938,199952,289
30高健2,339,310-498,450-913,569927,291
31徐争鸣2,256,498-965,854-615,735674,909
32苏忠兴2,220,373-518,998-456,1001,245,275
33陆惠岐2,220,373-518,998-456,1001,245,275
34王珏2,220,373-518,998-456,1001,245,275
35包秀杰2,138,290-217,33801,920,952
36苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)1,702,802-362,826-664,994674,982
37刘斌1,581,871001,581,871
38深圳市沃尔核材股份有限公司1,566,1930-1,368,301197,892
39苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)958,848-204,308-374,458380,082
40严伟880,4270-357,863522,564
41南通南京大学材料工程技术研究院740,50800740,508
42邢东剑642,346-136,870-250,855254,621
43李龙勤586,9510-238,576348,375
44陆燕564,124-241,464-153,934168,726
45王郑宏564,124-241,464-153,934168,726
46明亮197,81900197,819
47李德明195,53200195,532
48张宇田157,79800157,798
49施卫国114,34600114,346
50南通海维精密机械有限公司99,0240099,024
51肖林98,5660098,566
52刘永好92,6200092,620
合 计746,679,587-110,172,172-383,679,136252,828,279

二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明

(一)本次申请解除股份限售的承诺履行情况

1、关于锁定期的承诺

承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
中广核核技术等46名交易对方本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票,自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 上述限售期内,本人/本企业获得的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。 本次交易完成后6个月内,如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的,本人/本企业/本公司因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。2017/01/252017/01/25至2020/01/25履行完毕。

2、关于解决产权瑕疵的承诺

承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
中广核中科海维科技发展有限公司(原名为“中广核中科海维科技发展有限公司”,以下简称“辐照技术公司”或“中科海维”)原股东中科海维瑕疵房产: 1、自原承诺函期限届满之日起的24个月内,承诺人将协助公司通过补办权属证书、拆除等合理合法的方式积极妥善处理上述瑕疵问题; 2、若未来由于上述两处房产瑕疵导致中科海维产生任何直接或间接经济损失(包括但不限于罚款、赔偿款、补缴款、违约金、拆除费用、搬迁费用、停工停产损失等)的,承诺人将按照本次重组前其在中科海维的权益比例,以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿,确保中科海维不会因此遭受任何经济损失。 3、本承诺函具有不可撤销的效力。2019/01/242019/01/24至2021/01/24已履行完毕。经第九届董事会第十二次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过,董事会和股东大会同意在公司收到辐照技术公司原股东(承诺方)按照重组前其所占的股权比例及重组交易时房产评估净值和预估的拆除费用的补偿款后,对其瑕疵房产相关承诺进行豁免。截止公告日,公司已收到辐照技术公司原股东应向上市公司补偿的瑕疵房产评估净值和拆除费用合计人民币1,014,030.00元。

3、一般性承诺

承诺方承诺事项承诺内容履行情况
交易对方及配套融资方提供资料真实、准确和完整1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本企业保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。履行完毕。
承诺方承诺事项承诺内容履行情况
交易对方合法合规及诚信情况1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。履行完毕。
交易对方及配套融资方赔偿投资者与暂停转让如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连国际董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。履行完毕。
除中广核核技术之外的交易对方关联关系一、截至本承诺函出具之日,本人/本企业与大连国际及大连国际的现有关联方之间不存在关联关系。 二、截至本承诺函出具之日,本人/本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本人/本企业与中广核核技术及其他交易对方之间不存在其他关联关系。 四、本人/本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》,在大连国际本次交易过程中及本次交易完成后,按照中广核核技术的意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等行为,届时将成为中广核核技术的一致行动人。履行完毕。
中广核核技术及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条情形本人/本企业不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形:“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的,不得收购上市公司:(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”本人/本企业符合本次交易的主体资格,本次交易具备法律、法规等规定的各项实质性条件。 如本人/本企业违反上述承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。履行完毕。
交易对方及配套融资方(不含中国大向上市公司推荐董监高截至本说明签署日,本公司/本企业/本人不存在向大连国际推荐董事、监事、高级管理人员的情形。 本次重大资产重组完成后,上市公司的股东、资产和业务将发生变化,为适应上市公司未来的发展需要,中广核核技术将通过合法程序对上市公履行完毕。
承诺方承诺事项承诺内容履行情况
连国际经济技术合作集团有限公司)司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本说明签署日,中广核核技术及交易对方暂无详细的调整计划,待计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。
交易对方关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况一、本人/本企业已经依法履行对标的资产的出资义务,出资均系自有资金,出资真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的资产合法存续的情况。 二、本人/本企业合法持有标的资产的股权,对该等股权拥有完整、有效的所有权,该等股权权属清晰,不存在权属争议或者潜在纠纷;截至本承诺函出具之日,本人/本企业持有的标的资产的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。 三、本人/本企业持有的标的资产的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的标的资产股权存在争议或潜在争议的情况。 四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了标的资产的主要资产、债权债务及或有负债情况,标的资产对其主要资产拥有完整的所有权和使用权,不存在权属争议或潜在纠纷;标的资产的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生,除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外,标的资产不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。履行完毕。

综上,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

(二)本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况,公司亦不存在对该等股东违规担保情况。

三、本次限售股份上市流通安排

1、本次解除限售的流通股上市日期为2021年1月27日。

2、 根据相关股东提出的解限售申请,本次解除限售的流通股涉及股东11名,股份数量为8,764,281股,占公司总股本的0.9270%,具体明细如下:

序号股东姓名/名称解限售前持股总数(股)解限售前限售股份数量(股)本次解限售股份数量(股)本次解限售股份占股本比例本次解限售股份占无限售股份比例质押/冻结股份数量(股)
1科维(南通)机械有限公司4,566,0894,566,0893,571,1760.38%0.52%0
2上海日环科技投资有限公司3,361,7913,361,7912,629,2840.28%0.38%0
3刘斌1,581,8711,581,8711,237,1950.13%0.18%0
4南通南京大学材料工程技术研究院740,508740,508579,1580.06%0.08%0
5明亮202,819197,819154,7160.02%0.02%0
6李德明195,532195,532152,9280.02%0.02%0
序号股东姓名/名称解限售前持股总数(股)解限售前限售股份数量(股)本次解限售股份数量(股)本次解限售股份占股本比例本次解限售股份占无限售股份比例质押/冻结股份数量(股)
7张宇田157,798157,798123,4150.01%0.02%0
8施卫国114,346114,34689,4310.01%0.01%0
9南通海维精密机械有限公司99,02499,02477,4480.01%0.01%0
10肖林98,56698,56677,0900.01%0.01%0
11刘永好92,62092,62072,4400.01%0.01%0
合计11,210,96411,205,9648,764,2810.93%1.27%0

注:2016年重大资产重组时,置入资产业绩承诺是按照每家目标公司净利润的合计数作出,并非每家目标公司单独作出,因此由中广核核技术单独与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其相关协议,约定由中广核核技术承担目标公司业绩承诺未完成的补偿责任,用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。

由于中广核核技术承担了业绩承诺未完成的兜底补偿责任,为明确其它目标公司股东的权利与义务,中广核核技术与重大资产重组注入资产七家目标公司高新核材、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔新材料有限公司、中广核三角洲集团(苏州)特威有限公司、中广核拓普(湖北)新材料有限公司、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司原少数股东分别签订了关于各目标公司的《资产重组之利润保障协议》,对利润保障、质押与解禁、违约责任等进行了安排,其中关于解除限售约定如下:交易对方所持股份在资产重组利润保障期结束并完成所有清偿义务后,按照中广核核技术收购目标公司时的估值除以上市公司发行股份购买资产的价格(即8.77元/股)的股份可以解禁;剩余股票的50%,于第一批解禁一年后,交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于2018年度经审计的归母净利润时可以解禁;余下股份,于第二批解禁一年后,交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于2018年度经审计的归母净利润时可以解禁;若上述第二批解禁、第三批解禁时未能达到约定要求的,则相应顺延一年,但顺延最长不超过三年。上述协议签署方依据《资产重组之利润保障协议》约定向上市公司董事会申请限售股份上市流通,并委托公司董事会办理相关手续。因此公司本次根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定、《资产重组之利润保障协议》的约定以及履约情况办理股份解限售工作。

四、本次解除限售前后公司股本结构

股份性质本次解除限售前本次解除限售股份数量(股)本次解除限售后
股份数量(股)比例股份数量(股)比例
一、限售条件流通股/非流通股253,692,27926.83%8,764,281244,927,99825.91%
高管锁定股00.00%000.00%
首发后限售股252,828,27926.74%8,764,281244,063,99825.82%
首发前限售股864,0000.09%0864,0000.09%
二、无限售条件流通股691,733,53673.17%0700,497,81774.09%
三、总股本945,425,815100.00%0945,425,815100.00%

五、公司控股股东及一致行动人对本次解除限售股份的处置意图南通南京大学材料工程技术研究院、上海日环科技投资有限公司为公司控股股东中广核核技术的一致行动人,目前暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统减持解除限售流通股的计划,如未来有减持需求,将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深交所上市公司股东及董监高人员减持股份实施细则》、《深交所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等法律法规中的相关规定及时履行预披露及后续披露义务。

六、财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组作出的承诺的情况,公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;中广核技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上,独立财务顾问对中广核技本次限售股份解除限售事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份解除限售申请表;

2、股份结构表和限售股份明细表;

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会2021年1月22日


  附件:公告原文
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