| 证券代码：000881 | 证券简称：中广核技 | 公告编号：2020-101 |
中广核核技术发展股份有限公司关于豁免重大资产重组瑕疵房产部分承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月10日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于豁免重大资产重组瑕疵房产部分承诺的议案》，董事会同意在公司收到全资子公司中广核辐照技术有限公司（原名为“中广核中科海维科技发展有限公司”，以下简称“辐照技术公司”或“中科海维”）原股东（承诺方）按照重组前其所占的股权比例及重组交易时房产评估净值和预估的拆除费用的补偿款后，对其瑕疵房产相关承诺进行豁免，并将本议案提交股东大会审批。具体情况公司公告如下：
一、原承诺内容及履行情况
公司于2016年实施重大资产重组，置入资产辐照技术公司存在部分房产未取得权属证书情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，置入资产的股东方签署了《瑕疵用地承担兜底责任的承诺函》，承诺自重组完成之日起的24个月内，承诺方将协助公司通过补办权属证书、拆除等合理合法的方式积极妥善处理瑕疵问题，后经股东大会批准，完成期限延长至2021年1月24日。
（一）原承诺内容
1、在本次重组完成之日起的24个月内，承诺人将协助公司通过补办权属证书、拆除等合理合法的方式积极妥善处理上述瑕疵问题；2、若未来由于上述两处房产瑕疵导致中科海维产生任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚款、赔偿款、补缴款、违约金、拆除费用、搬迁费用、停工停产损失等）的，承诺人将按照其在中科海维的权益比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿，确保中科海维不会因此遭受任何经济损失。3、本承诺函自承诺人签署之日起生效，具有不可撤销的效力。
承诺人：中广核核技术应用有限公司、科维（南通）机械有限公司、上海日环科技投资有限公司、南通南京大学材料工程技术研究院、南通海维精密机械有限公司、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮。
（二）延长期限后承诺
在原承诺到期前，公司考虑中科海维正在建设DZ加速器调试平台项目，办理房屋产权证过程中同样会涉及上述一系列手续，中科海维计划将该两处瑕疵房产房屋产权证与其一并办理。因此经2019年1月7日召开第八届董事会第二十四次会议和2019年1月24日召开的2019年第一次临时股东大会批准，审议通过了《关于变更重大资产重组解决瑕疵房屋建筑物权属证书承诺的议案》，同意原中科海维的股东对于尚未履行完毕的瑕疵房产承诺履行期限延长24个月。
变更后承诺的内容
1、自原承诺函期限届满之日起的24个月内，承诺人将协助公司通过补办权属证书、拆除等合理合法的方式积极妥善处理上述瑕疵问题；2、若未来由于上述两处房产瑕疵导致中科海维产生任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚款、赔偿款、补缴款、违约金、拆除费用、搬迁费用、停工停产损失等）的，承诺人将按照本次重组前其在中科海维的权益比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿，确保中科海维不会因此遭受任何经济损失。3、本承诺函具有不可撤销的效力。
（二）瑕疵房产及履行情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位 | 建筑物名称 | 建筑面积（平方米） | 账面价值（2019年12月31日） | 占辐照技术公司2019年12月31日净资产的比例 | 评估基准日2015年6月30日评估值 | 当前状态 |
| 1 | 辐照技术公司 | 氢炉车间 | 140 | 77.78 | 0.66% | 99.4030 | 尚未取得权属证书 |
| 清洗间 | 20 |
二、原承诺豁免原因
辐照技术公司的两处瑕疵房产即氢炉车间、清洗间，目前由公司全资子公司中广核达胜加速器技术有限公司南通分公司使用，其中，氢炉车间属成套大型工业设备，对厂房高度、地基等均有一定的要求，搬迁难度大；清洗间因工艺及环保、公安消防等要求，此类作业区域需安放在远离办公及生产作业区域。目前两处房产无特别合适的地方可以替代，短期内拆除会影响其正常的生产运营。
因历史遗留问题、建造年份久远等原因，房产瑕疵问题解决所涉及的审批流
程较为复杂，审批手续涉及多个政府部门，协调及办理相关事宜耗时较长。由于上述外部因素的影响，在承诺到期前已经无法取得权属证书。鉴于上述原因，辐照技术公司原股东向上市公司建议原股东按照重组前其所占的股权比例及重组交易时房产评估净值和预估的拆除费用以全额承担和补偿,合计人民币1,014,030.00元，后续上市公司可以根据实际经营情况对瑕疵房产进行拆除另建，并提请董事会、股东大会对本承诺进行豁免。
三、董事会说明
由于上述原因限制，辐照技术公司的两处瑕疵房产氢炉车间、清洗间办理权属证书和先行拆除目前不具备可行性。鉴于相关资产账面价值较低及占辐照技术公司净资产比例较低，且原股东同意按照重组前其所占的股权比例及重组交易时房产评估净值和预估的拆除费用以全额承担和补偿，未损害上市公司利益。
本次补偿金额中的房产评估净值依据重大资产重组时中水致远资产评估公司出具的资产评估报告（中水致远评报字【2015】第1149号），评估基准日为2015年6月30日，其中氢炉车间评估值为884,820元，清洗间评估值为109,210元，本次补偿金额以评估值作价，高于2019年12月31日末账面价值77.78万元；预估的拆除费用20,000元，为辐照技术公司向市场询价所得费用，可以覆盖拆除费用。公司董事会认为本次补偿金额计算依据合理，价格公允，不存在损害上市公司利益的情况。
因此董事会同意对本承诺进行豁免，并将督促管理层尽快将瑕疵房产拆除另建。
四、独立董事意见
本次公司在收到辐照技术公司原股东（承诺方）按照重组前其所占的股权比例及重组交易时房产评估净值和预估的拆除费用的补偿款后，豁免其瑕疵房产相关承诺的事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，本次承诺豁免是基于目前瑕疵资产的客观状况，在承诺股东进行现金赔偿的情况下，不会损害上市公司及中小股东利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经审议，监事会认为本次承诺豁免是基于目前瑕疵资产的客观状况，有利于切实解决产权瑕疵问题，符合公司目前的实际情况和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意在收到中广核辐照技术有限公司原股东（承诺方）按照重组前其所占的股权比例及重组交易时瑕疵房产评估净值和预估的拆除费用的补偿款后，对其瑕疵房产相关承诺进行豁免。
六、备查文件
第九届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会2020年12月12日