| 证券代码：000881 | 证券简称：中广核技 | 公告编号：2019-065 |
中广核核技术发展股份有限公司关于为子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易
的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：本次部分被担保对象资产负债率超过70%，需提交股东大会审议。
一、融资租赁概述
（一）基本情况
为进一步拓宽融资渠道，满足子公司经营业务资金需求，优化子公司融资结构，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中广核技”）控股子公司大新控股有限公司（以下简称“大新控股”）下属8家全资子公司（以下合称“卖方”、“承租人”、“被担保方”）拟以其8艘自有船舶华富轮、华夏轮、华通轮、华新轮、华江轮、华凤轮、华连轮、华鹰轮为融资租赁物，与东方富利国际有限公司（以下简称“东方富利”）下属子公司（以下简称“买方、出租人”）开展融资租赁业务，融资金额不超过8,675万美元的72%，融资期限根据大新控股8艘船舶的不同船龄分别为5-8年。
大新控股为上述8家船务公司开展售后回租融资租赁业务未支付任何交易文件下的任何到期金额或构成其被担保的债权的任何部分金额的提供连带责任保证担保，并以持有的上述8家船务公司的100%股权提供质押担保，上述8家船务公司以指定银行账户为此次售后回租融资租赁业务提供浮动质押。
公司持股5%以上的股东中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“国合集团”、“备用承租人”）作为备用承租人，为出租人提供备用租约保障。
（二）审批程序
国合集团为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易，公司第八届董事会第三十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（董事刘阳平、吴明日回避表决）的表决结果审议通过了《关于子公司大新控股有限公司开展船舶售后回租融资租赁业务的议案》。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立
意见。根据《公司章程》的规定，由于本次交易中部分被担保人资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、各交易方的基本情况
（一）买方/出租人
东方富利是中远海运发展股份有限公司下属公司，成立于2011年，注册地为香港皇后大道中183号中远大厦50楼，注册股本为1.4亿港币，主营业务为船舶租赁。东方富利主要从事境外业务，以船舶融资租赁美元项目为主，以各类相关产业为辅。主要业务模式为售后回租及直接租赁操作。截至2018年12月31日，东方富利资产总额66,398万美元，负债总额41,107万美元，净资产25,291万美元，2018年营业收入3,457万美元，净利润1,383万美元。（经审计）。
截至2019年6月30日，东方富利资产总额85,822万美元，负债总额59,769万美元，净资产26,053万美元，2019年1-6月营业收入2,332万美元，净利润876万美元。（未经审计）。
本次售后回租融资租赁业务的买方/出租人为东方富利下属子公司。
东方富利与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立，不存在造成公司对其利益倾斜的关系。
（二）卖方/承租人/被担保方（大新控股及其下属8家全资子公司）
1、大新控股基本情况
大新控股于2002年2月8日在新加坡注册成立，注册地点为新加坡珊顿大道8号AXA大厦46楼3号，注册资本为7,500万美元，公司持有其80%的股权，麦士威控股有限公司（大新员工持股平台公司）持有其余20%股权。大新控股为国际远洋运输企业，主要从事国际海上货物运输、船舶管理、船舶租赁、船舶代理等业务，拥有大灵便型散货船为主力船型的远洋船队，同时开展船舶管理及船舶租赁业务。
截至2018年12月31日，大新控股资产总额23,302.95万美元，负债总额21,677.31万美元，净资产1,625.64万美元，2018年营业收入5,248.25万美元，净利润434.75万美元。（经审计）
截至2019年6月30日，大新控股资产总额20,247.88万美元，负债总额
18,400.06万美元，净资产1,847.81万美元，总资产负债率90.87%，2019年1-6月营业收入2,248.06万美元，净利润222.18万美元。（未经审计）
2、大新控股下属8家全资子公司的基本情况
（1）新加坡华鹰船务有限公司（以下简称“华鹰公司”）
华鹰公司是大新控股的全资子公司，为于2007年3月3日在新加坡注册成立的单船公司，注册资本850万美元。华鹰公司主要从事国际海上货物运输等业务，拥有大灵便型散货船华鹰轮，总吨位为57,000吨。截至2018年12月31日，华鹰公司资产总额2,162.06万美元，负债总额998.61万美元，净资产1,163.45万美元，2018年营业收入331.78万美元，净利润26.36万美元。（经审计）
截至2019年6月30日，华鹰公司资产总额为1,569.04万美元，负债总额为
349.04万美元，净资产为1,219.99万美元，总资产负债率为22.25%，2019年1-6月营业收入168.97万美元，净利润56.55万美元。（未经审计）
（2）新加坡华凤船务有限公司（以下简称“华凤公司”）
华凤公司是大新控股的全资子公司，为于2008年5月1日在新加坡注册成立的单船公司，注册资本2,000万美元。华凤公司主要从事国际海上货物运输等业务，拥有大灵便型散货船华凤轮，总吨位为57,000吨。
截至2018年12月31日，华凤公司资产总额1,515.40万美元，负债总额1,323.45万美元，净资产191.95万美元，2018年营业收入340.32万美元，净利润-16.43万美元。（经审计）
截至2019年6月30日，华凤公司资产总额为1,448.91万美元，负债总额为1,163.25万美元，净资产为285.66万美元，总资产负债率为80.28%，2019年1-6月营业收入210.65万美元，净利润93.71万美元。（未经审计）
（3）新加坡华连船务有限公司（以下简称“华连公司”）
华连公司是大新控股的全资子公司，为于2008年5月1日在新加坡注册成立的单船公司，注册资本2,000万美元。华连公司主要从事国际海上货物运输等业务，拥有大灵便型散货船华连轮，总吨位为57,000吨。
截至2018年12月31日，华连公司资产总额1,519.01万美元，负债总额1,259.29万美元，净资产259.72万美元，2018年营业收入360.17万美元，净利润57.50万美元。（经审计）
截至2019年6月30日，华连公司资产总额为1,472.89万美元，负债总额为1,192.22万美元，净资产为280.66万美元，总资产负债率为80.94%，2019年1-6月营业收入140.89万美元，净利润20.94万美元。（未经审计）
（4）新加坡华通船务有限公司（以下简称“华通公司”）
华通公司是大新控股的全资子公司，为于2009年12月3日在新加坡注册成立的单船公司，注册资本1,200万美元。华通公司主要从事国际海上货物运输等业务，拥有大灵便型散货船华通轮，总吨位为57,000吨。
截至2018年12月31日，华通公司资产总额2,003.03万美元，负债总额995.48万美元，净资产1,007.55万美元，2018年营业收入394.17万美元，净利润129.20万美元。（经审计）
截至2019年6月30日，华通公司资产总额为1,920.89万美元，负债总额为
839.54万美元，净资产为1,081.35万美元，总资产负债率为43.71%，2019年1-6月营业收入194.84万美元，净利润73.80万美元。（未经审计）
（5）新加坡华新船务有限公司（以下简称“华新公司”）
华新公司是大新控股的全资子公司，为于2009年12月3日在新加坡注册成立的单船公司，注册资本1,200万美元。华新公司主要从事国际海上货物运输等业务，拥有大灵便型散货船华新轮，总吨位为57,000吨。
截至2018年12月31日，华新公司资产总额2,005.50万美元，负债总额1,329.93万美元，净资产675.58万美元，2018年营业收入369.29万美元，净利润69.58万美元。（经审计）
截至2019年6月30日，华新公司资产总额为1,904.12万美元，负债总额为1,205.61万美元，净资产为698.51万美元，总资产负债率为63.32%，2019年1-6月营业收入141.51万美元，净利润22.93万美元。（未经审计）
（6）新加坡华江船务有限公司（以下简称“华江公司”）
华江公司是大新控股的全资子公司，为于2008年8月8日在新加坡注册成立的单船公司，注册资本850万美元。华江公司主要从事国际海上货物运输等业务，拥有大灵便型散货船华江轮，总吨位为57,000吨。
截至2018年12月31日，华江公司资产总额1,509.01万美元，负债总额2,352.29万美元，净资产-843.28万美元，2018年营业收入379.14万美元，净利润37.29万美元。（经审计）
截至2019年6月30日，华江公司资产总额为1,424.00万美元，负债总额为2,242.89万美元，净资产为-818.89万美元，总资产负债率为157.51%，2019年1-6月营业收入139.20万美元，净利润24.39万美元。（未经审计）
（7）新加坡华富船务有限公司（以下简称“华富公司”）
华富公司是大新控股的全资子公司，为于2007年11月6日在新加坡注册成立的单船公司，注册资本850万美元。华富公司主要从事国际海上货物运输等业务，拥有大灵便型散货船华富轮，总吨位为57,000吨。
截至2018年12月31日，华富公司资产总额1,498.36万美元，负债总额2,312.57万美元，净资产-814.21万美元，2018年营业收入402.86万美元，净利润75.26万美元。（经审计）
截至2019年6月30日，华富公司资产总额为1,404.28万美元，负债总额为2,169.79万美元，净资产为-765.51万美元，总资产负债率为154.51%，2019年1-6月营业收入158.96万美元，净利润48.70万美元。（未经审计）
（8）新加坡华夏船务有限公司（以下简称“华夏公司”）
华夏公司是大新控股的全资子公司，为于2009年12月3日在新加坡注册成立的单船公司，注册资本850万美元。华夏公司主要从事国际海上货物运输等业务，拥有大灵便型散货船华夏轮，总吨位为57,000吨。
截至2018年12月31日，华夏公司资产总额1,524.57万美元，负债总额1,484.06万美元，净资产40.51万美元，2018年营业收入382.10万美元，净利润
70.47万美元。（经审计）
截至2019年6月30日，华夏公司资产总额为1,440.61万美元，负债总额1,381.52万美元，净资产为59.09万美元，总资产负债率95.90%，2019年1-6月营业收入139.54万美元，净利润18.58万美元。（未经审计）
大新控股和上述八家公司均为非失信被执行人。
（三）备用承租人
名称：中国大连国际经济技术合作集团有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：912102007021817904
住所：辽宁省大连市西岗区黄河路219号
法定代表人：朱明义
注册资本：40,262万元人民币经营范围：国内外工程总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方工程专业承包、钢结构工程专业承包、地基与基础工程专业承包；国内外投资、承担国家经援项目、进出口业务、远洋运输及技术服务；境内国际招标工程；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为海洋船舶提供配员，代理船员用人单位管理海洋船舶船员事物，代理海洋船舶船员申请培训、考试、申领证书；房屋出租；代理进出口业务；水产品、土畜产品、机电产品（不含汽车）、建材、五交化商品、纺织品、服装、日用百货、石油化工产品（不含危险化学品）的销售、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：大连翰博投资有限公司（持股53%）、大连国有资源投资集团有限公司（持股30%）、大连一方集团有限公司（持股17%）。实际控制人：国合集团经营管理团队。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/index.html）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），国合集团不是失信被执行人。截至2018年12月31日，国合集团总资产330,863.76万元，净资产7,374.11万元；2018年度实现营业收入178,042.35万元，归属于母公司净利润1,041.37万元。（经审计）
截至2019年6月30日，国合集团总资产342,164.09万元，净资产18,847.86万元；2019年1-6月实现营业收入54,696.77万元，归属于母公司净利润111.62万元。（未经审计）
国合集团持有公司11.60%股份，为持有公司5%以上股份的法人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联法人。2019年1月1日至8月31日，公司与国合集团累计已发生的各类关联交易金额为1,121万元。
三、融资租赁物的基本情况
（一）船舶基本情况
单位：万元
| 序号 | 船舶名称 | 船龄 | 基准日 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 1 | 华富轮 | 7年 | 2019年7月31日 | 24,600.77 | 4,966.42 | 9,872.78 | 9,761.56 |
| 2 | 华夏轮 | 8年 | 2019年7月31日 | 20,782.50 | 5,045.43 | 6,061.74 | 9,675.33 |
| 3 | 华通轮 | 8年 | 2019年7月31日 | 20,363.66 | 5,277.76 | 5,471.75 | 9,614.15 |
| 4 | 华新伦 | 8年 | 2019年7月31日 | 20,335.12 | 4,756.92 | 5,905.42 | 9,672.77 |
| 5 | 华江伦 | 8年 | 2019年7月31日 | 24,841.96 | 5,188.34 | 9,822.53 | 9,831.09 |
| 6 | 华凤轮 | 9年 | 2019年7月31日 | 30,109.25 | 7,176.23 | 13,264.24 | 9,668.79 |
| 7 | 华连轮 | 9年 | 2019年7月31日 | 30,152.31 | 6,977.71 | 13,468.39 | 9,706.21 |
| 8 | 华鹰轮 | 11年 | 2019年7月31日 | 24,762.37 | 8,656.53 | 6,937.52 | 9,168.31 |
（二）船舶抵押情况
单位：万美元
| 序号 | 船舶 | 抵押贷款银行 | 贷款起止日期 | 期末贷款余额 |
| 1 | 华富轮 | - | - | - |
| 2 | 华夏轮 | 德国北方银行 | 2018年6月28日-2021年6月28日 | 540 |
| 3 | 华通轮 | 德国交通信贷银行 | 2018年3月19日-2025年3月19日 | 493 |
| 4 | 华新轮 | 德国交通信贷银行 | 2018年3月19日-2025年3月19日 | 493 |
| 5 | 华江轮 | 德国北方银行 | 2018年5月30日-2021年5月30日 | 540 |
| 6 | 华凤轮 | 德国交通信贷银行 | 2018年7月26日-2025年3月19日 | 426 |
| 7 | 华连轮 | 德国交通信贷银行 | 2018年7月26日-2025年3月19日 | 426 |
| 8 | 华鹰轮 | 德国北方银行 | 2017年6月1日-2022年5月31日 | 281 |
注：上述抵押贷款将在本次获得融资租赁款时归还。除上述情形外，本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意，本次交易不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）船舶出售协议主要条款
1、出售价格：以8,675万美元（华富轮1,225万美元，华夏轮1,150万美元，华通轮1,150万美元，华新轮1,150万美元，华江轮1,150万美元，华凤轮1,000万美元，华连轮1,000万美元，华鹰轮850万美元）和公允市场价格两者中的较低者作为此次的出售价格。公允市场价格由买卖双方各自聘请的评估机构出具的评估报告中船舶估值的平均值计算得出，如评估报告确定的船舶价值处于一定范围内，则船舶价值按照范围内最低价取值（由于船期不同，在交船前30日内委托评估机构陆续提交正式的评估报告）。
2、付款金额（净买价）：买方按照确定的船舶出售价格抵销承租人的预付租金的差额支付给卖方。
3、付款方式：买方向船舶抵押贷款银行归还抵押贷款余款部分，再向卖方的银行账户支付出售价格与抵押贷款差额部分。
4、交船地点：卖方选择的世界上一个安全可接近的泊位或锚地等予以交付和接管。
5、交船时，船上没有货物。
（二）光船租赁协议主要条款
1、租赁期限：根据大新控股8艘船舶的船龄确定，分别为8年（华富轮、华夏轮、华通轮、华新轮、华江轮）、7年（华凤轮、华连轮）、5年（华鹰轮）。
2、预付租金：销售价格的28%。
3、租金支付：按月归还，分别为96期、84期、60期。自船舶所有权转让给出租方之日开始，按照净买价减去期末整付款（净买价的20%）的差额，每月等额支付1/96（或1/84，或1/60）的固定租金和对应利息（3MLibor+3.9%）。
4、保证金：每艘船15万美元。
5、协议费：净买价的1.50%。
6、船舶回购权：自船舶所有权转让给出租人之日开始，满2年后承租人可向出租人发出书面通知购买船舶，回购价格为剩余未付的租金和相关成本费用。
7、船舶所有权的取回：承租人在租赁期的最后一天支付1美元、行使船舶回购权、履行回购义务并结算完全部剩余款项，或者发生协议约定的终止事件后支付终止款项的，出租人应将船舶所有权转让给承租人。
8、出租人有权将船舶进行抵押融资。
（三）增信措施
1、信用保证：由大新控股为承租人提供连带责任保证。
2、股权质押：以大新控股持有的承租人的股权对出租人提供质押担保。
3、银行账户质押：以承租人的银行账户资金对出租人提供浮动质押担保。
4、租赁权益转让：承租人、国合集团将其特定财产（包括与租赁船舶相关的租金及运费收入、与租赁船舶相关的保险收益、船舶租赁权、船舶被强制征用的补偿费及转租利益）有关的权利转让给出租人代理人，发生光船租赁协议下的终止事件时，出租人代理人可行使与上述财产相关的权利。
5、债权劣后：a.大新控股作为次级债权人，其对承租人的债权劣后于出租人对承租人的债权。在交易协议中所有义务人均按时支付到期应付款的情况下，
大新控股方可向承租人主张债权。b.中广核技对大新控股的债权劣后于出租人对大新控股的债权，除许可款项外，在出租人对大新控股的债权（当大新控股被主张承担保证责任时）未得到清偿的情况下，未经出租人同意，中广核技不得向大新控股主张债权。许可款项是指：得到出租人书面同意的款项；大新控股已偿还中广核技债权的金额与中广核技对大新控股所享有的全部债权的金额之比小于承租人已支付及已提前支付的固定租金与净买价之比时的款项。
6、价值维护：如果船舶的市场公允价值低于融资余额（应付租金余额）的120%，则承租人应在价值测试日之后的三十天内提供现金抵押，该现金抵押的金额等于差额，并将现金抵押金额存入出租人的账户，以便维持价值维护比率。
7、备用租约：由国合集团作为备用承租人，为出租人提供备用租约保障。承租人与出租人签署船舶租赁协议的同时国合集团签署备用租约，国合集团在此协议项下的权利义务与承租人在船舶租赁协议项下的权利义务相似。当发生光船租赁协议下的终止事件后，国合集团作为备用租船人同意租用船舶，继续承接原承租人根据原有租约的租金支付义务。同时在满足备用租约相关条款约定后，出租人将船舶所有权转移给承租人，承租人偿付国合集团因履行备用租约而承担的全部经济损失及相应利息。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次开展售后回租融资租赁业务，获得的流动资金将用于归还银行贷款以及补充流动资金。该事项有利于缓解子公司的资金压力，进一步拓宽融资渠道，在满足子公司经营业务资金需求的基础上，优化子公司融资结构。本次交易不会影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具之日，公司及控股子公司对外担保额度总金额为96,792万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为140,925万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为23.30%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
七、独立董事意见
本次开展售后回租融资租赁业务，获得的流动资金将用于归还银行贷款以及补充流动资金。该事项有利于缓解子公司的资金压力，进一步拓宽融资渠道，在
满足子公司经营业务资金需求的基础上，优化子公司融资结构。本次交易不会影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的生产经营产生重大影响；本次交易定价公允合理，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定；本次担保，有利于下属控股子公司公司融资的展开、业务的发展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上所述，我们同意将上述事项提交股东大会审议。
八、主要风险提示
（一）航运市场整体走势除受货运量、运力的影响外，中美贸易摩擦、世界地缘政治等都会给市场带来相应的影响，诸多因素的影响会增加市场行情的不确定性。当船舶日租金受航运市场影响而下跌时，运营收入减少，可能会存在一定的租金偿付风险。
（二）融资租赁期间，船舶所有权转移给东方富利下属公司，东方富利有权将船舶进行抵押融资。如果东方富利发生债务违约的情况，可能会存在船舶所有权转移的风险。
九、备查文件
（一）融资租赁拟签署的交易文件；
（二）第八届董事会第三十二次会议决议；
（三）独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会2019年9月30日