证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2020-041
潍柴重机股份有限公司关于放弃山重融资租赁有限公司
增资优先认缴权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
潍柴重机股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)参股公司山重融资租赁有限公司（下称“山重租赁”）因业务发展的需要，拟增资27,707.91万元，其中21,521.74万元作为注册资本，6,186.17万元作为资本公积。根据公司投资规划及经营状况，公司同意放弃对山重租赁的增资优先认缴权。
经山重租赁各方股东沟通，山重租赁本次增资将全部由中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽集团”）认缴。本次增资完成后，山重租赁注册资本将由11亿元增至13.15亿元，公司持有其股权比例将由19.565%变更为16.3636%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，本次山重租赁新增股东重汽集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已于2020年11月16日经公司2020年第五次临时董事会会议审议通过，独立董事已事前审核并发表了独立意见，关联董事张泉回避表决。
二、关联方的基本情况
企业名称：中国重型汽车集团有限公司
住 所：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦
企业性质：有限责任公司
法人代表：谭旭光
注册资本：102,628万元人民币
统一社会信用代码：91370000614140905P
经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与本公司关联关系：与本公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项所述的关联关系。
财务情况：截止2020年9月30日，重汽集团净资产3,514,132.09万元；2019年度经审计营业收入为6,463,776.37万元，净利润为298,046.02万元。
资信情况：重汽集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的公司基本情况
1．标的公司基本情况
企业名称：山重融资租赁有限公司
住 所：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层
法定代表人：申传东
注册资本：11亿元
统一社会信用代码：9111000068690250X4
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。
主要股东：山东重工持有21.74%的股权，公司持有19.565%的股权，潍柴动力股份有限公司（下称“潍柴动力”）持有19.565%的股权，山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”）持有19.565%的股权，陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）持有19.565%的股权。
资信情况：山重租赁不是失信被执行人。
2．标的公司财务及经营状况
山重租赁经审计的2019年度主要财务数据及未经审计的2020年1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 704,459.11 | 581,177.30 |
| 负债总额 | 570,916.12 | 453,087.98 |
| 净资产 | 133,542.99 | 128,089.32 |
| 项目 | 2020年1-9月（未经审计） | 2019年度 |
| 营业收入 | 29,181.95 | 37,276.64 |
| 营业利润 | 7,271.57 | 8,386.88 |
| 净利润 | 5,453.67 | 6,317.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -94,116.54 | -12,960.10 |
2019年财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信专字（2020）第000478号审计报告。
3．标的公司资产评估情况山东天健兴业资产评估有限公司接受山重租赁的委托，对山重租赁拟进行增资而涉及的股东全部权益在2020年3月31日的市场价值进行了评估，并出具了天兴鲁评报字（2020）第053号评估报告，经收益法评估，山重租赁股东全部权益价值为137,733.87万元，较账面净资产129,658.68万元增值8,075.19万元，增值率6.23%。
4．本次增资前后山重租赁股权结构变化情况
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（元） | 持股比例 | 注册资本（元） | 持股比例 | |
| 山东重工 | 239,130,434.80 | 21.740% | 239,130,434.80 | 18.1818% |
| 潍柴动力 | 215,217,391.30 | 19.565% | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 潍柴重机 | 215,217,391.30 | 19.565% | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 山推股份 | 215,217,391.30 | 19.565% | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 陕重汽 | 215,217,391.30 | 19.565% | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 重汽集团 | --- | --- | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 合计 | 1,100,000,000.00 | 100.00% | 1,315,217,391.30 | 100.00% |
四、放弃权利的定价原则
本次增资价格以山重租赁截至2020年3月31日股东权益评估值与2020年4月至9月期间净利润之和141,618.18万元为计算依据，经协商确定，重汽集团现金出资27,707.91万元，认购山重租赁新增注册资本21,521.74万元，其余6,186.17万元计入资本公积。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
五、放弃权利的原因、影响
本次增资有利于增强山重租赁的资本实力、外部融资能力及终端金融服务能力，有利于山重租赁进一步拓展新的业务，促进山重租赁业务规模快速增长。公司放弃此次山重租赁增资优先认缴权主要是综合考虑了公司经营情况做出的决策，符合公司的整体发展战略。本次增资方案实施后，公司持有山重租赁的股权比例由19.565%变更为16.3636%，原派驻董事继续留任，公司与山重租赁之间的关联交易等不受影响，能够对山重租赁的日常经营产生重大影响。因此，公司将继续采用权益法核算长期股权投资。综上所述，公司放弃此次增资优先认缴权，对公司经营情况不会产生重大影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据公司提交的与本次交易有关的资料，我们就关联交易事项向公司相关人员进行咨询与了解，予以事前认可并发表独立意见如下：
1.同意将《关于放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》提交公司2020年第五次临时董事会会议审议。
2.本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事张泉回避表决，审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的事项。
七、备查文件
1．公司2020年第五次临时董事会会议决议；
2．独立董事事前认可和意见；
3．和信专字（2020）第000478号审计报告；
4．天兴鲁评报字（2020）第053号资产评估报告。
特此公告。
潍柴重机股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十六日