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会后重大事项的承诺函
二〇二二年十一月
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关于新希望六和股份有限公司非公开发行A
股股票会后重大事项的承诺函
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北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就公司涉及的有关事宜出具会后重大事项承诺函（以下简称“本承诺函”）。新希望非公开发行股票申请已于2022年7月25日通过贵会发行审核委员会审核，并于2022年8月10日取得贵会出具的《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1747号）。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号，简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，本所现就公司自通过发行审核委员会审核日（2022年7月25日）至本承诺函出具之日期间发生的重大事项进行审慎核查，具体说明如下：
一、发行人经营业绩情况及原因
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发行人2022年1-6月实现收入623.30亿元，同比增长1.32%，归属于上市公司股东的净利润-41.40亿元，同比下降21.22%；发行人2022年1-9月实现收入1,004.19亿元，同比增长6.29%，归属于上市公司股东的净利润为-27.07亿元，同比增长57.72%。具体情况如下：
单位：万元
2022
| 项目（注） | 年 |
1-9
2022
| 月 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
营业收入 10,041,928.19 6,232,953.11 12,626,170.26 10,982,522.44 8,205,053.95营业收入增长率（%）
6.29 1.32 14.97 33.85 18.80营业利润-249,700.06 -431,515.42 -695,467.56 672,992.11 666,870.46营业利润增长率（%） 36.92 -203.38 -203.34 0.92 105.74利润总额-339,794.20 -502,435.10 -909,062.89 616,415.25 643,073.32利润总额增长率（%） 40.06 -86.12 -247.48 -4.15 115.03净利润-360,895.65 -516,510.89 -950,276.01 584,767.75 618,055.62净利润增长率（%） 40.42 -74.77 -262.50 -5.39 127.08归属于母公司股东的净利润 -270,667.38 -413,974.38 -959,087.01 494,419.10 504,199.98归属于母公司股东的净利润增长率（%）
57.72 -21.22 -293.98 -1.94 195.78注：增长率变动指标系财务数据同比增长率
发行人业绩变动的主要原因系受农牧行业周期性波动影响。2022年上半年，生猪售价持续处于低位，叠加饲料原料价格上涨等因素，生猪养殖成本上升，导致猪产业毛利大幅下降甚至亏损，进而导致发行人2022年上半年业绩亏损且同比下滑。2022年第三季度以来，生猪销售价格上升，同时发行人严控生猪养殖成本，单季实现盈利14.33亿元，2022年前三季度归母净利润为-27.07亿元，同比增长57.72%。
二、发行人业绩变动在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充
分提示风险
发行人业绩变动与2021年度、2022年第一季度业绩变动，均系受农牧行业周期性波动、饲料原材料价格波动及疫情等因素影响所致，该等影响因素持续影响发行人及其所在行业。
针对发行人业绩变动及相关风险，保荐机构已在保荐机构尽职调查报告之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”中充分披露“公司未
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来业绩下降甚至亏损的风险”、“疫情风险”、“畜、禽价格波动风险”、“原材料价格波动风险”、“生物资产减值风险”等，并在发行保荐书中充分披露上述风险。同时，发行人及中介机构已在本次非公开发行股票的反馈意见回复之“问题5”之“（1）结合前述情况，说明公司业绩下滑、最近一期大额亏损的原因及合理性，后续业绩改善计划，是否存在经营业绩持续下滑的风险”及告知函回复之“问题1”之“（5）结合猪周期和新冠疫情影响，说明报告期内业绩大幅波动的原因及合理性，变动趋势及幅度是否与同行业一致，相关影响因素和持续性，是否存在导致未来公司业绩持续下滑的风险”中进行了充分的原因解释及风险提示。因此，发行人业绩变动在发审会前可合理预计，发行人及中介机构已在发审会前充分提示风险。
三、发行人业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
发行人业绩变动，主要是受到农牧行业周期性波动的影响，发行人短期业绩波动对当年业绩存在不利影响，对短期内未来业绩也可能存在一定不利影响，但发行人产业布局完善、业务板块丰富、经营规模较大、抗风险能力强，上述农牧行业周期性波动的影响因素，对发行人持续经营能力的影响较小，对发行人长期经营产生重大不利影响的风险较小。2022年第二季度以来，生猪均价已企稳回升，2022年10月生猪均价已超过25元/公斤，较2022年一季度末均价增长逾100%。2022年1-9月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润较2021年前三季度同比大幅增长57.72%，2022年第三季度实现归母净利润14.33亿元，远高于2021年同期的-29.86亿元。
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截至2022年9月末，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化，发行人业绩变动对长期经营产生重大不利影响的风险较小。
四、发行人业绩变动情况对本次募投项目的影响
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过45亿元（含45亿元），扣除发行费用后，将用于偿还银行债务，本次募集资金将有效缓解发行人现金流压力，降低流动性风险，优化资本结构，降低资产负债率。本次业绩变化对募投项目实施不存在实质性影响。
五、业绩变动对本次非公开发行股票的影响
本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，发行人业绩变动不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件，不涉及影响本次发行的重大事项。
六、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为，发行人业绩变动系农牧行业周期性波动影响所致，变动原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，上述影响因素对发行人持续经营能力的影响较小，对发行人长期经营产生重大不利影响的风险较小。发行人本次非公开发行股票仍符合上市公司非公开发行股票的条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
七、会后事项说明
1、公司聘请的审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了审计，并分别出具了川华信审（2020）0034号、川华信审（2021）第0038号、川华信审（2022）第0042号标准无保留意见审计报告。
2、经核查，发行人没有影响公司非公开发行股票的情形出现。
3、发行人严格遵守法律法规，不存在重大违法违规行为。
4、发行人财务状况正常，除本文件前述所说明的内容外，报表项目无异常
变化，公司业绩变动不影响公司本次发行条件。
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5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人主营业务未发生变更。
7、发行人的管理层稳定。未出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变
化。
8、发行人未发生未履行法定程序的关联交易，且未发生未在申报的尽职调
查报告中披露的重大关联交易。
9、自前次会后重大事项核查意见出具日（2022年9月22日）至本承诺函
签署日，本次发行的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、审计机构及经办签字会计师、律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。以上处罚根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的处罚。除此外，自前次会后重大事项承诺函出具日（2022年9月22日）至本文件签署日，保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司受到以下不属于重大事项的行政监管措施：
2022年11月9日，中国证监会出具《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认为招商证券投资银行类业务内部控制不完善，珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易项目存在对外报送的文件大幅修改后未重新履行内核程序的情况，个别项目质控、内核意见跟踪落实不到位。招商证券将进一步强化投资银行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行执业质量。
经核查，保荐机构（主承销商）收到的上述警示函属于监管措施，不属于行政处罚，不影响证券保荐主承销资格；上述监管措施不涉及公司本次保荐主承销项目人员；上述监管措施对公司本次发行不构成实质性障碍，且不构成影响公司本次发行的重大事项。
10、发行人未做盈利预测。
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11、发行人及董事长、总经理、主要股东未发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、发行人未发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人未发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务与股东保持独立，其独立性
未发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现被冻结或被锁定等限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行股票或投资判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行上市产生
实质性影响的事项。综上所述，发行人不存在可能影响本次发行上市或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，尽职调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生“15号文”所述重大事项及其他影响发行人非公开发行股票和投资者判断的重大事项，以及符合《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。
特此承诺。（以下无正文）
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