招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司使用可转换公司债券募集资金
置换预先投入的自筹资金及部分发行费用的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）公开发行可转换公司债券和非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对新希望使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金及部分发行费用事项进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经公司2020年10月30日召开的第八届董事会第二十四次会议，2020年11月18日召开的2020年第二次临时股东大会决议，公司申请发行可转换公司债券总额不超过人民币8,500,000,000.00元（含人民币8,500,000,000.00元），另根据公司2020年12月17日第八届董事会第二十七次会议决议，审议通过了“关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案”，将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币8,500,000,000.00元（含人民币8,500,000,000.00元）调整为不超过人民币 8,150,000,000.00元（含人民币8,150,000,000.00元）。经中国证券监督管理委员会以证监许可【2021】1351号《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额为8,150,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共8,150万张，期限6年。
公司募集资金总额为8,150,000,000.00元，扣除保荐承销费用14,000,000.00元，实际收到可转债认购资金8,136,000,000.00元。公司对募集资金采取了专户存储制度，2021年11月8日，招商证券股份有限公司将投资者缴纳的出资额
8,150,000,000.00元，扣除公司需支付给保荐机构及主承销商的保荐承销费用14,000,000.00元之后的金额8,136,000,000.00元存入了公司如下账户：
单位：元 币种：人民币
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 招商银行股份有限公司成都分行营业部 | 028900142210110 | 4,136,000,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司成都金牛支行 | 431090100100440647 | 4,000,000,000.00 |
| 合计 | 8,136,000,000.00 |
上述资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2021）第0089号《验资报告》。
二、本次募集资金用途
公司《新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过8,150,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
| 序号 | 募投项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） | 项目核准文号 |
| 1 | 甘肃新六生猪养殖项目 | 50,000.00 | 43,500.00 | 玉发改备发[2019]87号 |
| 2 | 彝良新六生猪养殖项目 | 35,000.00 | 32,000.00 | 2020-530628-03-03-041166 |
| 3 | 泸定新越生猪养殖项目 | 35,000.00 | 27,500.00 | 川投资备[2020-513322-03-03-490844]FGQB-0019号 |
| 4 | 罗城新好生猪养殖项目 | 35,900.00 | 31,000.00 | 2019-450000-03-03-018886 |
| 5 | 乐至新牧生猪养殖项目 | 34,160.04 | 28,500.00 | 川投资备[2020-512022-03-03-472328]FGQB-0106号 |
| 6 | 贵港新六生猪养殖项目 | 67,200.00 | 53,000.00 | 2019-450881-03-03-043352 |
| 7 | 邳州新希望生猪养殖项目 | 60,000.00 | 53,500.00 | 邳行审投备[2020]241号 |
| 8 | 柳州新六生猪养殖项目 | 27,000.00 | 22,000.00 | 2019-450204-05-03-043833 |
| 9 | 荔浦新好生猪养殖项目 | 18,000.00 | 13,500.00 | 2020-450381-03-03-011754 |
| 10 | 眉山新牧生猪养殖项目 | 33,846.88 | 21,500.00 | 川投资备[2020-511402-03-03-485134]FGQB-0123号 |
| 11 | 桐城新六生猪养殖项目 | 24,804.55 | 19,000.00 | 桐发改许可备[2020]052号 |
| 19,730.46 | 16,500.00 | 桐发改许可备[2020]053号 | ||
| 12 | 义县新六生猪养殖项目 | 20,733.73 | 18,500.00 | 锦义发改备字[2020]32号 |
| 13 | 黑山新六生猪养殖项目 | 26,229.85 | 19,000.00 | 锦黑发改备字[2020]23号 |
| 20,700.00 | 16,500.00 | 锦黑发改备字[2020]22号 | ||
| 14 | 巨野新好生猪养殖项目 | 51,000.00 | 17,500.00 | 2020-371724-03-03-029417 |
| 16,560.00 | 9,000.00 | 2020-371724-03-03-029422 |
| 15 | 烟台新好生猪养殖项目 | 26,450.00 | 16,500.00 | 2020-370612-03-03-046496 |
| 20,680.00 | 15,000.00 | 2020-370612-03-03-046498 | ||
| 16 | 濮阳新六生猪养殖项目 | 20,000.00 | 17,000.00 | 2020-410928-03-03-003551 |
| 20,000.00 | 16,500.00 | 2020-410928-03-03-003555 | ||
| 10,000.00 | 8,000.00 | 2020-410928-03-03-003497 | ||
| 17 | 东营新好生猪养殖项目 | 20,000.00 | 10,500.00 | 2020-370502-03-03-024780 |
| 20,000.00 | 9,500.00 | 2020-370502-03-03-024778 | ||
| 18 | 施秉新希望生猪养殖项目 | 52,000.00 | 35,500.00 | 2019-522623-03-03-142677 |
| 19 | 偿还银行贷款 | 244,500.00 | 244,500.00 | - |
| 合计 | 1,009,495.51 | 815,000.00 | - | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2020年10月30日止，第八届董事会第二十四次会议召开之前募投项目以自筹资金已累计投入资金162,438.28万元，截至2021年11月8日止，募投项目以自筹资金累计投入资金523,356.95万元，上述董事会召开后可用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的资金为335,946.43万元，明细如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 拟投入募集资金 | 以自筹资金预先投入 募投项目累计金额 | 自筹资金预先投入可置换金额（2020年10月31日至2021年11月8日投入金额） | 可置换金额占拟投入募集资金比例 （%） | |
| 截至2020年10月30日止 | 截至2021年 11月8日止 | ||||
| 甘肃新六生猪养殖项目 | 43,500.00 | 2,688.54 | 17,872.92 | 15,184.38 | 34.91% |
| 彝良新六生猪养殖项目 | 32,000.00 | 28.73 | 869.95 | 841.22 | 2.63% |
| 泸定新越生猪养殖项目 | 27,500.00 | 360.31 | 12,080.70 | 11,720.39 | 42.62% |
| 罗城新好生猪养殖项目 | 31,000.00 | 5,862.85 | 19,359.40 | 13,496.55 | 43.54% |
| 乐至新牧生猪养殖项目 | 28,500.00 | 1,482.93 | 16,850.98 | 15,368.05 | 53.92% |
| 贵港新六生猪养殖项目 | 53,000.00 | 5,677.32 | 39,143.87 | 33,466.55 | 63.14% |
| 邳州新希望生猪养殖项目 | 53,500.00 | 2,208.33 | 30,694.51 | 28,486.18 | 53.25% |
| 柳州新六生猪养殖项目 | 22,000.00 | 853.57 | 14,858.00 | 14,004.43 | 63.66% |
| 荔浦新好生猪养殖项目 | 13,500.00 | 2,210.59 | 12,241.98 | 10,031.39 | 74.31% |
| 眉山新牧生猪养殖项目 | 21,500.00 | 7,787.84 | 35,374.29 | 21,500.00 | 100.00% |
| 桐城新六生猪养殖项目 | 19,000.00 | 5,169.73 | 20,882.88 | 15,713.15 | 82.70% |
| 16,500.00 | 7,172.69 | 15,587.60 | 8,414.91 | 51.00% | |
| 义县新六生猪养殖项目 | 18,500.00 | 729.36 | 7,202.13 | 6,472.77 | 34.99% |
| 黑山新六生猪养殖项目 | 19,000.00 | 13,964.01 | 30,067.03 | 16,103.02 | 84.75% |
| 16,500.00 | 6,850.00 | 12,400.00 | 5,550.00 | 33.64% | |
| 巨野新好生猪养殖项目 | 17,500.00 | 25,449.00 | 38,522.13 | 13,073.13 | 74.70% |
| 9,000.00 | 7,203.00 | 15,428.20 | 8,225.20 | 91.39% | |
| 烟台新好生猪养殖项目 | 16,500.00 | 12,478.56 | 28,331.56 | 15,853.00 | 96.08% |
| 15,000.00 | 6,650.80 | 17,332.84 | 10,682.04 | 71.21% | |
| 濮阳新六生猪养殖项目 | 17,000.00 | 4,532.87 | 23,404.55 | 17,000.00 | 100.00% |
| 16,500.00 | 3,581.19 | 8,088.63 | 4,507.44 | 27.32% | |
| 8,000.00 | 1,780.86 | 5,150.59 | 3,369.73 | 42.12% | |
| 东营新好生猪养殖项目 | 10,500.00 | 11,864.75 | 31,232.92 | 10,500.00 | 100.00% |
| 9,500.00 | 13,413.57 | 31,059.51 | 9,500.00 | 100.00% | |
| 施秉新希望生猪养殖项目 | 35,500.00 | 12,436.88 | 39,319.78 | 26,882.90 | 75.73% |
| 合计 | 570,500.00 | 162,438.28 | 523,356.95 | 335,946.43 | 58.89% |
公司本次募集资金发行费用合计人民币1,690.36万元，截至2021年11月8日，公司以自有资金已预先支付本次发行费用人民币105.61万元，本次拟置换105.61万元。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年11月8日预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金情况进行了审核，并出具了《新希望六和股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的鉴证报告》（川华信专（2021）第0760号）。
四、置换募集资金的实施
2021年11月10日，公司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金336,052.04万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金336,052.04万元人民币。
2021年11月10日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司以本次募集资金336,052.04万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金336,052.04万元人民币。
2021年11月10日，公司第八届监事第二十六次会议审议通过了《关于用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金336,052.04万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金。
公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。
五、注册会计师鉴证情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月8日出具《新希望六和股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的鉴证报告》（川华信专（2021）第0760号），认为：截止2021年11月8日《新希望六和股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，在所有重大方面如实反映了以自筹资金预先投入募投项目及支付部分发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
新希望本次使用募集资金置换前期已投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。新希望以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。新希望本次募集资金的使用符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。招商证券同意新希望使用募集资金336,052.04万元人民币置换前期已投入自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金及部分发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张寅博 徐 晨
招商证券股份有限公司2021年11月 日