招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司共同投资设立合资公司的关联交易事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）公开发行可转换公司债券和非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司共同投资设立合资公司的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东新希望六和”）拟与新至农业生态科技有限公司（以下简称“新至科技”）签订《合资协议》，双方合计投资人民币18,000万元设立新至汇德机械科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。其中山东新希望六和拟认缴出资8,820万元，占合资公司注册资本的49%；新至科技拟认缴出资9,180万元，占合资公司注册资本的51%。
（二）关联方关系
新至科技系兴源环境科技股份有限公司全资子公司，兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，新至科技系公司的关联方。
（三）关联交易审议情况
公司第八届董事会第三十三次会议于2021年3月12日以通讯表决的方式审议了《关于共同投资设立合资公司的关联交易议案》，在5名关联董事刘畅、张明贵、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，3名非关联董事以3票赞成，
0票反对，0票弃权审议通过了上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经有关部门批准。
二、关联人基本情况
（一）基本情况
公司名称：新至农业生态科技有限公司注册地址：浙江省杭州市余杭区临平街道望梅路1588号5幢1002室办公地址：同注册地址公司类型：有限责任公司注册资金：10,000万人民币统一社会信用代码：91330110MA2KE3492H法定代表人：李佳成立时间：2021年3月1日营业期限：长期股权结构：兴源环境科技股份有限公司持股100%经营范围：许可项目：建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；食品经营（销售散装食品）；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；资源再生
利用技术研发；环保咨询服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品零售；蔬菜种植；水污染治理；水环境污染防治服务；肥料销售；污水处理及其再生利用；新材料技术研发；生态保护区管理服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；室内空气污染治理；固体废物治理；生活垃圾处理装备销售；节能管理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；城市公园管理；市政设施管理；土石方工程施工；对外承包工程；环境保护专用设备制造；水资源专用机械设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；水利相关咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备销售；销售代理；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革及主要财务数据
新至科技成立于2021年3月1日，目前尚未开展经营，暂无相关主要财务数据。
（三）关联关系说明
新至科技系兴源环境科技股份有限公司全资子公司，兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，新至科技系公司的关联方。
（四）新至科技及其法定代表人不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：新至汇德机械科技有限公司
法定代表人：刘红军
公司类型：有限责任公司
注册资本：18,000万元
注册地：山东省青岛市
经营范围：许可项目：工程项目管理、咨询，建筑工程施工，装饰装潢工程，招投标代理，土石方工程施工（不含爆破），环保工程的设计及施工，钢结构工程的设计及施工，电力工程施工（依据电力部门核发的许可经营），畜禽养殖设备、水产养殖设备、环保工程设备、养殖场所的设计、制造、安装、销售及服务；配电开关控制箱（柜）的生产、销售及服务；养殖技术、养殖方案、养殖场所设计的咨询服务；粮食钢板筒仓、粮食设备制造、销售；钢结构工程、建筑工程施工等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体以工商注册结果为准）。
合资各方的认缴出资及股权比例：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 出资方式 |
| 新至农业生态科技有限公司 | 9,180 | 51% | 货币 |
| 山东新希望六和集团有限公司 | 8,820 | 49% | 货币 |
| 合计 | 18,000 | 100% | / |
以上信息均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、交易的定价政策及定价依据
交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定认缴出资额，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
甲方：新至农业生态科技有限公司
乙方：山东新希望六和集团有限公司
（一）出资比例
双方拟合计投资18,000万人民币设立合资公司，其中公司子公司山东新希望六和认缴出资8,820万元，占合资公司注册资本的49%；新至科技认缴出资9,180万元，占合资公司注册资本的51%。
（二）股东会组成
股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构，依法行使职权。
（三）董事会组成
合资公司设董事会，成员为5人，山东新希望六和有权提名2名董事，新至科技有权提名3名董事。董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。
（四）监事会组成
合资公司不设监事会，设监事1名，由山东新希望六和委派。监事任期三年，任期届满，可连选连任。合资公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
（五）高级管理人员
合资公司设总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员各一人，高级管理人员由董事会选举产生。公司法定代表人由公司总经理担任。
（六）协议生效条件
合资协议自双方盖章后生效。
以上具体条款以最终签订的协议为准。
六、本次设立合资公司的目的和对上市公司的影响
公司子公司与关联方共同投资设立合资公司，有利于发挥公司的产业资源优势以及兴源环境在环保领域的专业特长，优势互补，进一步利用公司养殖设备业务的产能，共同打造行业领先的养殖设备综合服务商，有利于提升公司的整体竞争力与盈利能力。
本次投资使用自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、设立合资公司可能存在的风险
1、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定
性；
2、公司本次对外投资存在一定风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至今，公司及子公司与新至科技累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
2021年3月8日，公司独立董事对关于共同投资设立合资公司的关联交易事项出具了同意提交公司第八届董事会第三十三次会议审议的事前认可意见。2021年3月12日，公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：
公司本次关联交易事项符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效，有利于发挥公司的产业资源优势以及关联方在环保领域的专业特长，优势互补，进一步利用公司养殖设备业务的产能，共同打造行业领先的养殖设备综合服务商，有利于提升公司的整体竞争力与盈利能力。
本次交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定认缴出资额，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
综上，独立董事同意本次关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次共同投资设立合资公司的关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望本次共同投资设立合资公司的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司共同投资设立合资公司的关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张寅博 徐 晨
招商证券股份有限公司
2021年 月 日