证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-92
新希望六和股份有限公司关于调整2019年度日常关联交易预计
及补充关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基本情况
新希望集团有限公司系新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股股东；新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业；草根知本集团有限公司、四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司、新希望化工投资有限公司控股子公司为与公司受同一实际控制人控制的企业；北京嘉和一品餐饮管理有限公司为公司的控股股东的联营企业控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。
公司于2019年4月2日召开的第七届董事会第四十二次会议已审议通过了公司2019年度将向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品等产品的金额不超过人民币3,450万元，接受各关联人及
其下属企业提供的劳务不超过人民币15,300万元，向关联方租赁资产不超过人民币500万元，向各关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额不超过人民币20,880万元。具体内容详见公司于2019年4月4日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2019年度日常关联交易进行预计的公告》（公告编号：2019-23）。
现因下属公司生产经营战略调整，需要对部分关联方的日常关联交易进行调整和补充：拟向关联方购买饲料原料、乳制品等产品金额从不超过人民币3,450万元调整为6,500万元，2019年截至到本公告披露日同类交易实际发生总金额为1,621.75万元；接受关联方提供劳务不超过人民币15,300万元不调整，2019年截至到本公告披露日同类交易实际发生总金额为9,198.32万元；向关联方租赁资产不超过人民币500万元不调整，2019年截至到本公告披露日同类交易实际发生总金额为302.35万元；拟向关联方销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额从不超过人民币20,880万元调整为22,880万元，2019年截至到本公告披露日同类交易实际发生总金额为8,335.65万元。
上述关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
2、董事会审议情况
本公司董事会于2019年10月7日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易的议案》，在4名关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决的情况下，4名非关联董事，4票赞成，0票反对，0票弃权，审议了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
3、该交易无需提交公司股东大会审议
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议后，无须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，也不需要经有关部门批准。
（二）关联交易类别和金额
1、调整预计日常关联交易类别和金额
（1）调整预计日常关联交易类别和金额
表1 调整前后的预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年预计金额（调整前） | 2019年预计金额（调整后） | 截至到披露日已发生交易金额（未经审计） | |
| 向关联人购买产品 | 新希望集团有限公司及其控股子公司 | 四川新希望贸易有限公司 | 原料 | 市场价 | 500 | 500 | 0 |
| 其他控股子公司 | 原料 | 市场价 | 500 | 500 | 0 | ||
| 新希望乳业股份有限公司及其控股子公司 | 四川新希望乳业有限公司 | 乳制品 | 市场价 | 2,200 | 954 | ||
| 其他控股子公司 | 乳制品 | 市场价 | 1,100 | 1,100 | 67 | ||
| 新希望化工投资有限公司控股子公司 | 成都华融化工有限公司 | 饲料原料 | 市场价 | 1,000 | 1,000 | 0 | |
北京嘉和一品餐饮管理有限公司
| 北京嘉和一品餐饮管理有限公司 | 厨杂用品 | 市场价 | 350 | 1,200 | 600.75 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 草根知本集团有限公司及其控股子公司 | 鲜生活冷链物流有限公司 | 运输服务 | 市场价 | 900 | 900 | 88 |
| 成都鲜生活冷链物流有限公司 | 运输服务 | 市场价 | 1,200 | 1,200 | 820 | ||
| 河北鲜生活冷链物流有限公司 | 运输服务 | 市场价 | 800 | 800 | 0 | ||
| 北京新蓉鲜生活供应链管理有限公司 | 运输服务 | 市场价 | 1,200 | 1,200 | 930.2 | ||
| 沈阳鲜天顺供应链有限公司 | 运输服务 | 市场价 | 300 | 300 | 0 | ||
| 青岛鲜生活科技服务有限公司 | 运输服务 | 市场价 | 10,000 | 10,000 | 7,326 | ||
| 其他控股子公司 | 运输服务 | 市场价 | 500 | 500 | 27.06 | ||
| 四川新希望房地产开发有限公司控股子公司 | 四川鼎晟物业服务集团有限公司 | 物业管理 | 市场价 | 400 | 400 | 7.06 | |
| 向关联方租赁资产 | 新希望集团有限公司控股子公司 | 四川华西国兴置业有限公司 | 房屋租赁 | 市场价 | 300 | 300 | 115.81 |
| 新希望乳业股份有限公司控股子公司 | 四川新华西乳业有限公司 | 房屋租赁 | 市场价 | 200 | 200 | 186.54 | |
| 向关联人销售 产品、商品 | 新希望集团有限公司及其控股子公司 | 肉制品 | 市场价 | 500 | 500 | 169.68 | |
| 新希望乳业股份有限公司及其控股子公司 | 云南新希望蝶泉牧业有限公司 | 饲料 | 市场价 | 900 | 900 | 353.58 | |
| 四川新希望华西牧业有限公司 | 饲料 | 市场价 | 1,400 | 1,400 | 241.17 | ||
| 石林新希望雪兰牧业有限公司 | 饲料 | 市场价 | 1,800 | 1,800 | 656.06 | ||
| 吴忠新希望牧业有限公司 | 饲料 | 市场价 | 2,000 | 2,000 | 631.92 | ||
| 靖远新希望牧业有限公司 | 饲料 | 市场价 | 1,700 | 1,700 | 795.69 | ||
| 山东唯品牧业有限公司 | 饲料 | 市场价 | 500 | 500 | 133.51 | ||
| 云南新希望雪兰牧业科技有限公司 | 饲料 | 市场价 | 1,000 | 374.72 | |||
| 陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司 | 饲料 | 市场价 | 1,000 | 422.91 | |||
| 其他控股子公司 | 饲料、肉制品 | 市场价 | 800 | 800 | 75.3 | ||
| 新希望化工投资有限公司控股子公司 | 成都华融化工有限公司 | 包装物 | 市场价 | 1,000 | 1,000 | 305.8 | |
| 北京嘉和一品餐饮管理有限公司 | 熟食 | 市场价 | 10,000 | 10,000 | 4,034.15 | ||
北京嘉和一品餐饮管理有限公司
| 北京嘉和一品餐饮管理有限公司 | 仓储、租赁服务 | 市场价 | 280 | 280 | 141.16 | |
| 合 计 | 40,130 | 45,180 | 19,458.07 | |||
注：日常关联交易额度等有调整和补充的公司已加粗显示。
（2）补充确认及全年预计情况
表2 调整的日常关联交易的全年预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年预计金额 | 截至披露日已发生金额 （未经审计） | 2018年实际发生金额 |
| 向关联人购买商品 | 北京嘉和一品餐饮管理有限公司 | 厨杂用品 | 市场价 | 1200 | 600.75 | 281.01 |
| 四川新希望乳业有限公司 | 乳制品 | 市场价 | 2,200 | 954 | ||
| 向关联方销售商品 | 云南新希望雪兰牧业科技有限公司 | 饲料 | 市场价 | 1,000 | 374.72 | |
| 陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司 | 饲料 | 市场价 | 1,000 | 422.91 | ||
| 合 计 | 5,400 | 2,352.38 | 281.01 | |||
二、关联人介绍及关联关系
（一）公司名称：北京嘉和一品餐饮管理有限公司
1、基本情况
企业性质：其他有限责任公司统一社会信用代码：91110113MA006M5T9T法定代表人：刘京京注册资本：1,350万元注册地：北京市住所：北京市顺义区南法信镇南城路南法信段29号院三层301营业执照经营范围：企业管理；餐饮管理；企业形象策划；经济
贸易咨询；企业管理咨询；酒店管理；广告设计、制作、代理、发布；销售、租赁自动售餐机；销售电子产品、计算机软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、日用品、纺织品、化妆品、工艺品（不含文物）、新鲜蔬菜、新鲜水果；国内陆路货运代理；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：2018年总资产13,637.38万元，净资产4,782.20万元，实现营业收入38,258.49万元，净利润2,470.88万元。2019年6月总资产11,506.26万元，净资产4,621.75万元，1-6月累计实现营业收入16,865.77万元，净利润-332.49万元。
2、与上市公司的关联关系
北京嘉和一品餐饮管理有限公司为公司的控股股东的联营企业控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五款规定，北京嘉和一品餐饮管理有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
北京嘉和一品餐饮管理有限公司不是失信被执行人，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，公司与之关联交易占公司业务比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）公司名称：四川新希望乳业有限公司
1、基本情况
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91511423756639218G法定代表人：何华注册资本：21,111.25万元注册地：四川省洪雅县住所：四川省洪雅县洪川镇临江路12号营业执照经营范围：乳及乳制品、饮料和冷冻食品生产（仅限于分公司生产经营）、销售；道路货物运输；预包装食品（其他食品）销售。奶牛养殖、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：2018年总资产103,883.98万元，净资产33,422.71万元，实现营业收入136,048.48万元，净利润10,156.43万元。2019年6月总资产90,142.09万元，净资产32,861.05万元，1-6月累计实现营业收入70,273.84万元，净利润4,492.79万元。
2、与上市公司的关联关系
四川新希望乳业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公司，新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，四川新希望乳业有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
四川新希望乳业有限公司不是失信被执行人，经营运转正常，公司与之关联交易占公司业务比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（三）公司名称：云南新希望雪兰牧业科技有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91530322052227514L法定代表人：焦浩鹏注册资本：3,000万元注册地：云南省曲靖市住所：云南省曲靖市陆良县大莫古镇太平哨居委会新哨村毛草凹营业执照经营范围：畜牧业技术及饲料研究、开发；奶牛养殖销售；饲草种植、加工销售；鲜牛奶、牛只疫病、饲草饲料检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：2018年总资产9,512.71万元，净资产5,340.12万元，实现营业收入7,516.79万元，净利润1,140.82万元。2019年6月总资产9,375.66万元，净资产5,636.65万元，1-6月累计实现营业收入3,718.34万元，净利润296.53万元。
2、与上市公司的关联关系
云南新希望雪兰牧业科技有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公司，新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，云南新希望雪兰牧业科技有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
云南新希望雪兰牧业科技有限公司不是失信被执行人，经营运转正常，公司与之关联交易占公司业务比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（四）公司名称：陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91530322336505774N法定代表人：焦浩鹏注册资本：4,500万元注册地：云南省曲靖市住所：云南省曲靖市陆良县芳华镇戚家村杨梅沟营业执照经营范围：奶牛养殖、销售；奶牛良种繁育；饲草种植、加工；农家肥加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：2018年总资产14,422.25万元，净资产4,299.83万元，实现营业收入7,658.19万元，净利润1.65万元。2019年6月总资产13,971.48万元，净资产4,390.06万元，1-6月累计实现营业收入3,862.65万元，净利润90.23万元。
2、与上市公司的关联关系
陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司不是失信被执行人，系新希望乳业股份有限公司控股子公司，新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司业务比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容：
1、定价政策和依据
各项产品的价格，须按本条的总原则和顺序确定:
（1）凡有政府定价的，执行政府定价；
（2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
（3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；
（4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。目前，公司所有的关联交易均执行市场价。协议约定，如果第三方能按照优于协议向下一方的价格条件购买或销售相同或相似产品，则另一方有权从该第三方销售或购买产品。
2、交易标的：乳制品、厨杂用品、饲料
3、交易金额：按照协议条款，公司与各关联方根据实际生产经营的需要，决定签署相关日常采购及销售协议，向北京嘉和一品餐饮管理有限公司采购厨杂用品不超过1,200万元，向四川新希望乳业有限公司采购乳制品不超过2,200万元，向云南新希望雪兰牧业科技有限公司销售饲料不超过1,000万元，向陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司销售饲料不超过1,000万元。
4、交易协议生效条件：协议自各方及其法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，经本公司董事会非关联董事审批通过后生效。
四、交易目的和对公司的影响
本次与公司发生关联交易的公司及其下属企业均为本公司的关联法人，本公司与上述各关联人及其下属企业存在日常购、销往来，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该等购、销行为构成日常关联交易。本公司向各关联人及其下属公司购买和销售产品以及接受劳务服务，是本公司产业化经营的需要，这将保证原材料及产品质量，提高本公司产品竞争力。为了规范交易程序，使交易遵循公平、有偿、互利的市场原则进行，以切实保障中小投资者的合法权益，本公司（并代表其下属企业）与各关联人(并代表其下属企业)所签署了相关协议，并共同遵守。本次关联交易定价公允、合理，未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会因此交易对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
公司与关联交易对方的交易额度均较小，无论从短期还是长期，一次性影响和持续性影响等多个方面，对双方的本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均不产生重大影响。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
2019年9月29日，本公司独立董事出具了表示同意签署上述事项的事前认可意见，认为：本次调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易的定价公允、合理，未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会因此交易对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
公司与关联交易对方的交易额度均较小，无论从短期还是长期，一次性影响和持续性影响等多个方面，对双方的本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均不产生重大影响。
故此同意将本次调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易事项提交至公司第八届董事会第五次会议审议。
2、独立董事关于此事项的独立意见
2019年10月7日，本公司独立董事在第八届董事会第五次会议上审议了上述交易议案，并发表以下独立董事意见：公司向各关联人及其下属公司购买和销售产品以及接受劳务服务，是公司产业化经营的需要，将保证原材料及产品质量，提高公司产品竞争力。本次调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易的定价公允、合理，未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会因此交易对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
公司与关联交易对方的交易额度均较小，无论从短期还是长期，一次性影响和持续性影响等多个方面，对双方的本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均不产生重大影响。
因此同意本次调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于调整2019年度日常关联交易预计及补充关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会二〇一九年十月八日