证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-66
新希望六和股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）规定的权益授予条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年7月4日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，本次股权激励计划权益授予日为2019年7月18日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、权益种类：限制性股票与股票期权；
2、标的股票来源：为公司从二级市场回购的本公司A股普通股；
3、权益数量：公司拟向激励对象授予360万股限制性股票与840万份股票期权；
4、激励对象：共计24人，包括公司的高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工；
5、价格：限制性股票的授予价格为每股8.31元，股票期权的行权价格为每股16.62元；
6、本次限制性股票的解除限售条件及解除限售安排：
本次限制性股票分4期解除限售，每期解除限售的公司业绩条件
与解除限售安排如下：
| 解除限售期 | 公司业绩条件 | 解除限售期安排 | 解除限售股票数量占获授限制性股票数量比例 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 2019年的合并净利润较2018年，增长率不低于15%； 2019年的合并销售收入较2018年，增长率不低于15% | 自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 2020年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15 %； 2020年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15 % | 自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 限制性股票第三个解除限售期 | 2021年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15 %； 2021年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15 % | 自授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 限制性股票第四个解除限售期 | 2022年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15 %； 2022年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15 % | 自授予登记完成之日起满48个月后的首个交易日起至授授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
7、本次股票期权的行权条件及行权安排：
本次的股票期权分2期行权，每期行权的公司业绩条件及行权安
排如下：
| 行权期 | 公司业绩条件 | 行权安排 | 可行权股票数量占获授股票期权 数量比例 |
| 股票期权第一个行权期 | 2019年的合并净利润较2018年，增长率不低于15%； 2019年的合并销售收入较2018年，增长率不低于15% | 自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 股票期权第二个行权期 | 2020年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15 %； 2020年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15 % | 自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
＊以上所指2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）
8、解除限售/行权业绩考核要求
（1）公司业绩考核条件
本激励计划股票期权分两期行权，行权考核年度为2019年、2020年。公司在每一个考核年度的业绩条件达到要求，激励对象方可行权。各行权期对应考核年度的业绩目标如下所示：
| 行权期 | 公司业绩条件 |
| 股票期权第一个行权期 | 2019年的合并净利润较2018年，增长率不低于15%； 2019年的合并销售收入较2018年，增长率不低于15% |
| 股票期权第二个行权期 | 2020年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15 %； 2020年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15 % |
＊以上所指2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）
公司若未达成以上业绩条件，所有激励对象当年度可行权股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人业绩考核条件
在满足上述公司业绩考核条件以后，根据本公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度的个人绩效考核结果为“合格”及以上时，才能全额对当期可行权的股票期权进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为“需改进”，则可对50%的当期可行权的股票期权进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为“不合格”，则当期对应的可行权的股票期权不得行权。激励对象考核当年未能行权的股票期权由公司注销。具体如下：
| 绩效考核等级 | 个人实际可行权的股票期权占当期可 行权的股票期权的比例 |
| A（优秀）、B（良好）、C（合格） | 100% |
| D（需改进） | 50% |
| E（不合格） | 0 |
（3）业绩考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面的绩效考核指标。
公司层面的业绩考核指标反映了公司盈利能力和市场价值。两个指标的设置综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。
除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了
严格的绩效考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。
综上，公司本次激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的能力，有利于公司的可持续发展，是科学和合理的，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年5月8日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2019年6月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2019年7月4日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、董事会对权益授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》、《新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2019年7月18日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次股权激励计划的授予情况
根据《新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、授予日：2019年7月18日；
2、权益种类：限制性股票与股票期权；
3、标的股票来源：为公司从二级市场回购的本公司A股普通股；
4、价格：限制性股票的授予价格为每股8.31元，股票期权的行权价格为每股16.62元；
5、授予对象及数量：本次股权激励计划授予的激励对象总人数
为24人，公司向其授予360万股限制性股票与840万份股票期权；
（1）关于本激励计划部分激励对象职务变更的说明
公司于2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，选举邓成先生为公司非独立董事。2019年6月6日召开的第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王述华女士为公司副总裁、财务总监。因此，公司将激励对象名单中邓成先生、王述华女士的职务作相应调整，除此之外，激励对象名单及职务均未发生变化。
（2）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占本次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公布日公司总股本的比例 |
| 1 | 邓 成 | 董事、总裁 | 76.5 | 21.25% | 0.0181% |
| 2 | 陶玉岭 | 副总裁 | 22.5 | 6.25% | 0.0053% |
| 3 | 吉崇星 | 副总裁 | 22.5 | 6.25% | 0.0053% |
| 4 | 韩继涛 | 副总裁 | 18 | 5.00% | 0.0043% |
| 5 | 王维勇 | 副总裁 | 18 | 5.00% | 0.0043% |
| 6 | 王述华 | 副总裁、财务总监 | 18 | 5.00% | 0.0043% |
| 7 | 胡 吉 | 董事会秘书 | 18 | 5.00% | 0.0043% |
| 8 | 其他核心人员（共计17人） | 166.5 | 46.25% | 0.0395% | |
| 合 计（24人） | 360 | 100% | 0.085% | ||
注：a.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。b.限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票期权（万份） | 占本次授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公布日公司总股本的比例 |
| 1 | 邓 成 | 董事、总裁 | 178.5 | 21.25% | 0.042% |
| 2 | 陶玉岭 | 副总裁 | 52.5 | 6.25% | 0.012% |
| 3 | 吉崇星 | 副总裁 | 52.5 | 6.25% | 0.012% |
| 4 | 韩继涛 | 副总裁 | 42 | 5.00% | 0.010% |
| 5 | 王维勇 | 副总裁 | 42 | 5.00% | 0.010% |
| 6 | 王述华 | 副总裁、财务总监 | 42 | 5.00% | 0.010% |
| 7 | 胡 吉 | 董事会秘书 | 42 | 5.00% | 0.010% |
| 8 | 其他核心人员（共计17人） | 388.5 | 46.25% | 0.092% | |
| 合 计（24人） | 840 | 100% | 0.199% | ||
注：a.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。b.限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次股权激励计划授予的激励对象、权益数量等与2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会意见
监事会对公司股权激励计划授予日激励对象名单进行了核查，并
发表核查意见如下：
1、截止本次限制性股票授予日，公司本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）不存在公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的情形。
2、截止本次股权激励计划授予日，公司本次激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，且不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司股权激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
5、公司于2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会会议审议通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，选举邓成先生为公司非独立董事。2019年6月6日召开的第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王述华女士为公司副总裁、财务总监。因此，公司激励对象名单中邓成先生、王述华女士的职务作相应调整，除此之外，激励对象名单及职务均未发生变化。
综上所述，监事会认为：截至本次股权激励计划授予日，公司本次激励的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。因此，监事会同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年7月18日，并同意向符合授予条件的24名激励对象分别授予360万股限制性股票与840万份股票期权。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2019年7月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名
单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，选举邓成先生为公司非独立董事。2019年6月6日召开的第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王述华女士为公司副总裁、财务总监。因此，公司激励对象名单中除邓成先生、王述华女士的职务作相应调整之外，激励对象名单及职务均未发生变化。
4、公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司股权激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年7月18日，并同意向符合授予条件的24名激励对象分别授予360万股限制性股票与840万份股票期权。
九、本激励计划权益的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 360.00 万股。按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为2,822.40万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2019年5月首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2023年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票 摊销成本 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 2,822.40 | 980.00 | 999.60 | 529.20 | 254.80 | 58.80 |
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）股票期权对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 840.00万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值
总额为1,860.81万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2019年5月授予股票期权，且股票期权授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2021年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 1,860.81 | 842.06 | 819.51 | 199.24 |
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十、律师的法律意见
公司就本次股权激励计划及本次授予已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的具体安排系在经发行人股东大会审议通过的股权激励计划范围内进行，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及股权激励计划的规定；公司实行本次授予的条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及股权激励计划的规定。
十一、备查文件
1、《新希望六和股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》；
2、《新希望六和股份有限公司第八届监事会第二次会议决议》；
3、《新希望六和股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《新希望六和股份有限公司监事会关于公司2019年股权激励计划授予日及激励对象名单的核查意见》；
5、《北京市天元（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见》。
特此公告
新希望六和股份有限公司董 事 会
二○一九年七月五日