证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-68
新希望六和股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）于2019年4月2日、2019年4月25日分别召开了第七届董事会第四十二次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案。2019年7月4日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过40亿元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2019年12月31日完成本次可转债发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为40亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为18.60元/股（即不低于公司董事会召开日前20交易日均价18.60元/股与前1日交易均价18.58元/股），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平，2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、2018年公司的权益分派方案如下：以公司2018年末总股本4,216,015,009
股扣减不参与利润分配的回购股份73,167,190股，即4,142,847,819为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发现金股利124,285,434.57元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 假设 2020年分配现金红利金额与2019年一致，且于2020年6月末实施完毕。
8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
12、除截止2019年2月28日公司已回购的股份外，不考虑未来股份回购对公司总股本的影响。
13、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。
(二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 截止2020年12月31日全部未转股 | 截止2020年6月30日全部转股 | |||
| 情景1: 2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||||
| 总股本 | 4,197,246,459 | 4,142,847,819 | 4,142,847,819 | 4,357,901,582 |
| 本次发行募集资金 (元） | 4,000,000,000.00 | |||
| 现金分红（元） | 632,402,251.35 | 124,285,434.57 | 124,285,434.57 | 124,285,434.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,704,646,781.14 | 1,704,646,781.14 | 1,704,646,781.14 | 1,704,646,781.14 |
| 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） | 2,031,060,685.46 | 2,031,060,685.46 | 2,031,060,685.46 | 2,031,060,685.46 |
| 期初归属于上市公司 股东的净资产（元） | 20,832,404,176.34 | 21,575,123,234.66 | 22,732,927,615.15 | 22,732,927,615.15 |
| 期末归属于上市公司 股东的净资产（元） | 21,575,123,234.66 | 22,732,927,615.15 | 24,313,288,961.72 | 28,313,288,961.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.41 | 0.41 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.41 | 0.39 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益的 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.49 | 0.49 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益的 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.49 | 0.47 | 0.47 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.87% | 7.76% | 7.25% | 6.68% |
| 扣除非经常性损益的 加权平均净资产收益率 | 9.37% | 9.24% | 8.63% | 7.96% |
| 情景2: 2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | ||||
| 总股本 | 4,197,246,459 | 4,142,847,819 | 4,142,847,819 | 4,357,901,582 |
| 本次发行募集资金 (元） | 4,000,000,000.00 | |||
| 现金分红（元） | 632,402,251.35 | 124,285,434.57 | 124,285,434.57 | 124,285,434.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,704,646,781.14 | 1,704,646,781.14 | 1,875,111,459.25 | 1,875,111,459.25 |
| 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） | 2,031,060,685.46 | 2,031,060,685.46 | 2,234,166,754.01 | 2,234,166,754.01 |
| 期初归属于上市公司 股东的净资产（元） | 20,832,404,176.34 | 21,575,123,234.66 | 22,732,927,615.15 | 22,732,927,615.15 |
| 期末归属于上市公司 股东的净资产（元） | 21,575,123,234.66 | 22,732,927,615.15 | 24,483,753,639.83 | 28,483,753,639.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.41 | 0.45 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.41 | 0.43 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益的 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.49 | 0.54 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益的 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.49 | 0.51 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.87% | 7.76% | 7.94% | 7.32% |
| 扣除非经常性损益的 加权平均净资产收益率 | 9.37% | 9.24% | 9.46% | 8.72% |
| 情景3: 2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | ||||
| 总股本 | 4,197,246,459 | 4,142,847,819 | 4,142,847,819 | 4,357,901,582 |
| 本次发行募集资金 (元） | 4,000,000,000.00 | |||
| 现金分红（元） | 632,402,251.35 | 124,285,434.57 | 124,285,434.57 | 124,285,434.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,704,646,781.14 | 1,704,646,781.14 | 2,045,576,137.37 | 2,045,576,137.37 |
| 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） | 2,031,060,685.46 | 2,031,060,685.46 | 2,437,272,822.55 | 2,437,272,822.55 |
| 期初归属于上市公司 股东的净资产（元） | 20,832,404,176.34 | 21,575,123,234.66 | 22,732,927,615.15 | 22,732,927,615.15 |
| 期末归属于上市公司 股东的净资产（元） | 21,575,123,234.66 | 22,732,927,615.15 | 24,654,218,317.95 | 28,654,218,317.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.41 | 0.49 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.41 | 0.47 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益的 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.49 | 0.59 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益的 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.49 | 0.56 | 0.56 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.87% | 7.76% | 8.63% | 7.96% |
| 扣除非经常性损益的 加权平均净资产收益率 | 9.37% | 9.24% | 10.29% | 9.49% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次发行可转债募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后，将全部投资于生猪养殖项目。募集资金拟投资具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目 | 77,307.00 | 50,000.00 |
| 2 | 黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目 | 97,607.00 | 70,000.00 |
| 3 | 禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目 | 15,951.00 | 10,000.00 |
| 4 | 阳原县30万头生猪聚落发展项目 | 27,900.00 | 20,000.00 |
| 5 | 通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目 | 160,000.00 | 117,500.00 |
| 6 | 通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目 | 160,000.00 | 117,500.00 |
| 7 | 乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目 | 8,800.00 | 5,000.00 |
| 8 | 河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区 | 15,919.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 563,484.00 | 400,000.00 | |
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。本次募集资金投资项目均为生猪养殖项目，项目实施符合产业升级的宏观背景以及公司2016年提出加大生猪养殖业务投资力度的战略目标，具体情况如下：
（一）项目实施的必要性
1、生猪产业向标准化规模养殖发展是行业发展大势所趋
2016年4月，国家农业部出台的《生猪生产发展规划2016-2020》（以下简称《规划》），以优化区域布局，推进标准化规模养殖，建设现代生猪种业，推动全产业链一体化发展等作为总体思路，提出到2020年规模场户成为生猪养殖主体，规模养殖比重达到52%的发展目标（2014年出栏500头生猪以上的规模养殖比重为42%）。
生猪产业处于发展理念、发展方式、发展环境发生变化的关键时期。为适应农业供给侧结构性改革的需要，《规划》提出加快发展标准化规模养殖、提高规模养殖场自动化装备水平、标准化生产水平和现代化管理水平，推动废弃物综合利用，调整优化养殖区域布局，促进生猪生产与环境保护协调发展等重点发展任务十分必要。
在产业升级的发展机遇下，公司于2016年提出加大生猪养殖业务投资力度，通过在优势区域布局聚落化养猪，内部进行饲料、养殖、屠宰的合理配套，打造一体化种养结合的现代化猪产业公司，采用合作育肥与自养育肥并重的养殖模式，以安全生产和成本优化为导向，在国内力争出栏量前三，在2022年冲击2,500万头生猪出栏有力助推生猪行业向标准化规模养殖加速发展。
2、项目实施有利于进一步促进公司产业一体化发展，巩固和提升公司在市场的领先地位
在公司“饲料——养殖——屠宰及食品”一体化产业链布局中，公司饲料业务、屠宰业务、禽养殖业务排名均位居全国前列，生猪养殖业务起步相对较晚，2018年出栏量位居国内上市公司第四位。公司大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步深化公司产业链一体化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。
（1）项目实施有利于提升公司养殖业务的盈利能力
生猪养殖业务虽然存在行业周期性特征，但优秀的大型养殖企业凭借先进养殖技术形成的较高养殖效率、标准化规模经营形成的成本控制能力，以及规范化、信息化形成的食品安全保障，使其能够在完整的生猪周期中获得良好的经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司生猪养殖产能，使得公司能够进一步发挥在养殖效率、成本控制能力、食品安全及优势品牌效率等方面的优势，从而提升公司养殖业务的综合实力及盈利能力。
（2）项目实施有助于公司饲料业务结构优化，提升饲料业务的盈利能力
近年来，公司饲料销量位居全国第一，饲料业务包括了禽饲料、猪饲料、水产饲料等种类，其中以禽饲料为主，其销量占比在60%以上。近年来，公司大力发展猪饲料、水产饲料等毛利较高的饲料业务，以巩固和提升公司饲料业务的领先地位及盈利能力。
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升生猪养殖的产能产量，带动公司猪饲料的生产与销售，加强饲料、养殖的一体化协同效应。由此，伴随公司生猪养殖业务的快速发展，饲料业务中猪饲料产销量及比重将增加，促进饲料业务结构进一步优化，提升饲料业务的整体盈利能力。
（3）项目实施有助于提升公司屠宰产能利用率及盈利能力，增强食品安全保障
猪屠宰及肉制品业务是公司长期转型发展的方向。公司近年来重点关注现有业务产品结构与渠道结构的持续优化，同时继续保持稳健的投资节奏，为今后的大发展奠定基础。2018年在生肉屠宰业务上，公司销售猪肉产品27.83万吨，同比增长4.94%。
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司生猪出栏规模，从养殖端来看，配套销售给公司内部屠宰及肉制品板块的生猪规模也将随之增加，从而提升了公司屠宰业务的产能利用率、盈利能力；从屠宰及肉制品端来看，更多原料来自于公司内部将更有利于食品安全的保障、提升新希望全产业链的品牌溢价。
3、项目实施有助于促进农村经济发展，增加农民收入
公司生猪养殖采用一体化自养与“公司+农户”合作代养相结合的业务模式。本次募集资金项目的实施，将提升当地农业生产产业化规模、提高农业生产效率，带动当地相关产业的发展，促进地区经济繁荣，同时，也有利于吸纳农村富余劳动力就业，吸引打工者返乡创业，切实增加农民收入，加快农民致富的步伐，上述举措具有良好的社会效益与经济效益。
（二）项目实施的可行性
1、项目实施具备政策可行性
根据国家农业部于2016年4月出台的《生猪生产发展规划2016-2020》，生猪产业发展以优化区域布局，推进标准化规模养殖，建设现代生猪种业，推动全产业链一体化发展等作为总体思路。
《规划》综合考虑了各地生产发展基础、环境承载能力、资源禀赋、消费偏好和屠宰加工等因素，将全国划分为重点发展区、约束发展区、潜力增长区和适度发展区4个生猪生产区域。其中，河北、山东、河南、重庆、广西、四川、海南7省（市）作为生猪生产重点发展区，将依托现有发展基础，加快生猪产业转型升级，提高规模化、标准化、产业化、信息化水平；内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、云南、贵州6省作为生猪生产的潜力增长区，充分利用该区域在环境承载、饲料资源、地方品种资源等方面的优势，转变生猪生产方式，高起点、高标准，扩大生产规模，实现增产增效。
本次募集资金投资项目的实施符合生猪标准化规模养殖等产业发展方向，且项目实施地点均位于生猪养殖的重点发展区和潜力增长区，项目实施具备政策可行性。
2、项目实施具备市场可行性
长期以来，我国的生猪存栏量、出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位，生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右。我国生猪消费市场巨大，但养殖环节集中度仍然处于较低水平，市场以散户养殖为主，造成了我国生猪养殖平均效率远低于发达养殖国家的不利局面。
近年来，行业内具有技术、资金优势的大型生猪养殖企业逐步扩大产能，加
速推进了生猪行业向标准化规模养殖进行转型，提升了我国平均养殖效率与食品安全水平，逐步建立起猪肉及猪肉制品的可溯源、品牌化的消费体系，受到下游食品行业及终端消费者的认可。由此，具有品牌优势、养殖成本优势的生猪产品逐步成为市场消费的主力。
此外，2018年以来受“非洲猪瘟”疫情的影响，我国生猪出栏、存量出现一定程度下降，加之对生猪调运的限制，消费大省的猪肉供应面临挑战，猪肉价格承受较大上涨压力。民以食为天，为维护我国居民主要食品的供应稳定与价格稳定，业内防疫能力强、产能布局合理的大型养殖企业将为保障生物安全、保障充足的安全猪肉供应承担更多社会责任。
本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司生猪产能，有利于向外部市场及公司内部食品事业群提供更多优质的生猪产品。公司产品成本、品牌等方面的竞争力强、符合下游市场的消费需求，项目实施具备市场可行性。
3、项目实施具备技术可行性
公司生猪养殖发展起点高，注重研发创新及人才储备。
公司组建了养猪研究院，开展育种及种猪发展、总成本领先模型研究和关键技术迭代，推动各个环节的技术创新，实施更细分阶段的精准饲喂等，确保整体生产效率持续稳定在国内的领先水平。在2018年，尽管有新投产拉低其平均水平，但全年的PSY仍然达到了24，达到国内领先水平。全公司出栏商品猪完全成本为12.40元/kg，其中“自产仔猪+农户合作育肥”模式的完全成本已降到12.12元/kg，并仍存在继续下降的改善空间。
为了支持后续生猪业务的发展，公司注重加强人才方面的准备，近年来深入国内上百家农业类院校招聘了数千名大学毕业生，并结合多种渠道的社会招聘，为养猪业务储备人才，目前已经完成了约1,000万头生产规模的人才招聘储备。
公司生猪养殖技术、养殖效率处于国内领先水平，同时也完成了产能扩张的人才储备，本次募集资金投资项目的实施具备技术可行性。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
生猪养殖是公司战略转型的重大举措。公司自2016年起开始加大对养猪业务的投入，在2017年和2018年面对猪价下行的情况下，仍然坚定不移地按照其战略规划进行投资发展，同时持续提升已有产能的生产效率，使养猪业务在中、长期将成为公司的新的增长极。本次募集资金投资项目均为生猪养殖项目，系公司主营业务之一。如前文所述，生猪养殖产能扩张有利于提升公司养殖业务的盈利能力，有助于公司饲料业务结构优化、提升饲料业务的盈利能力，有助于提升公司屠宰产能利用率及盈利能力、增强食品安全保障，是公司“饲料—养殖—屠宰及食品”一体化产业链布局中重要一环。公司大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步深化公司产业链一体化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在生猪养殖业务拓展方面进行了充足的人员、技术储备，同时公司将凭借养殖技术优势、品牌优势、一体化产业优势，向外部市场及公司内部食品事业群提供更多优质的生猪产品。
具体储备情况请参见“三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明”之“（二）项目实施的可行性”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和
公司制度的规定，公司制定了《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力
生猪养殖产能扩张是公司深化产业链一体化发展、提升综合盈利能力的重要战略举措。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提高资产规模和生猪养殖规模，保持在行业内的领先地位。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《新希望六和股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，建立了
健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东新希望集团有限公司、控股股东的一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍、刘畅以及公司实际控制人刘永好先生承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
新希望六和股份有限公司
董 事 会二〇一九年七月五日