新希望六和股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第八届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的事项的独立意见：
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2019年7月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议
通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，选举邓成先生为公司非独立董事。2019年6月6日召开的第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王述华女士为公司副总裁、财务总监。因此，公司激励对象名单中除邓成先生、王述华女士的职务作相应调整之外，激励对象名单及职务均未发生变化。
4、公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司股权激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年7月18日，并同意向符合授予条件的24名激励对象分别授予360万股限制性股票与840万份股票期权。
二、关于调整公司公开发行A股可转换公司债券相关事项的独立意见
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况和投资计划，对公司公开发行可转债方案进行相应调整，公司董事会编制的《议案4关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《议案5 关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、
《议案6 关于调整公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《议案7 关于调整公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》及《议案8 关于调整公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案符合相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司发展战略，适应资本市场变化的需要，符合公司和全体股东的利益。
根据公司2018年度股东大会的授权，公司此次调整公开发行可转债方案的相关议案仅需提交董事会审议。公司审议本次关于调整公开发行可转债方案相关议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《新希望六和股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签字）：
Deng Feng ____________________
陈焕春____________________
蔡曼莉____________________
二〇一九年七月四日